普通合伙企业.ppt

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,合伙企业法,内容简介,一、合伙企业法概述,二、普通合伙企业,三、有限合伙企业,四、合伙企业解散与清算,一、合伙企业法概述,（一）合伙企业的概念及分类,（二）合伙企业法的概念和基本原则,（一）合伙企业的概念及分类,自然人、法人和其他组织按照,合伙企业法,在,中国境内,设立的由各合伙人订立,合伙协议,，,共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,的营利性组织。,（二）合伙企业法的概念 和基本原则,1.,合伙企业法的概念,中华人民共和国合伙企业法,1997,年,2,月,23,日通过,2006,年,8,月,27,日修订,2.,合伙企业法的基本原则,协商,自愿、平等、公平、诚实信用,守法,合法权益受法律保护,依法纳税,普通合伙企业,合伙企业,有限合伙企业,二、普通合伙企业,（一）普通合伙企业的概念,（二）合伙企业的设立,（三）合伙企业财产,（四）合伙事务执行,（五）合伙企业与第三人的关系,（六）入伙和退伙,（七）特殊的普通合伙企业,（一）普通合伙企业的概念,普通合伙企业的特点：,（,1,）由普通合伙人组成,（,2,）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,法律另有规定的除外,一是无限责任。,二是连带责任。,由,普通合伙人,组成，合伙人对合伙企业债务依照,合伙企业法,承担,无限连带责任,的一种合伙企业,举例：如果,A,、,B,、,C,、,D,成立甲合伙企业，甲向乙银行贷款,100,万元，到期不能还本付息。经过强制执行，合伙企业甲的全部财产只有,40,万元，则剩余的,60,万元,债权人乙可以任意向,A,、,B,、,C,、,D,任意一人或数人要求还款，,A,、,B,、,C,、,D,任意一人不能拒绝。,（二）合伙企业的设立,1.,合伙企业的设立条件,（,1,）有两个以上合伙人,（,2,）有书面合伙协议,（,3,）有合伙人,认缴或者实际缴付,的出资,（,4,）有合伙企业的名称和生产经营场所,（,5,）法律法规规定的其他条件,（,1,）有两个以上合伙人,最高限额无规定,关于合伙人的资格,自然人，也可是法人或其他经济组织法律另有规定除外,合伙人是自然人的，应当具备,完全民事行为能力,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体,不得成为普通合伙人,（,2,）有书面合伙协议,合伙协议应当载明的内容：,经全体合伙人签名、盖章后生效,依照合伙协议享有权利、履行义务,修改或者补充合伙协议,应当经,全体合伙人一致同意,合伙协议另有约定的除外,合伙企业的名称和主要经营场所的地点,合伙目的和合伙经营范围,合伙人的姓名或者名称、住所,合伙人的出资方式、数额和缴付期限,利润分配、亏损分担方式,合伙事务的执行,入伙与退伙,争议解决办法,合伙企业的解散与清算,违约责任等,（,3,）有合伙人认缴或者实际缴付的出资,出资形式：,货币,实物、知识产权,土地使用权或其他财产权利,劳务？,a.,全体合伙人协商确定,b.,全体合伙人委托法定评估机构评估,评估办法,全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明,出资义务的履行：,按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限,以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的，应当依法办理,仅限普通合伙人,（,4,）有合伙企业的名称和生产经营场所,合伙企业名称中必须有,“,合伙,”,二字,普通合伙企业,标明,“,普通合伙,”,字样,特殊的普通合伙企业,“,特殊普通合伙,”,（,1,）申请人向企业登记机关提交相关文件,（,2,）企业登记机关核发营业执照,2.,合伙企业的设立登记,营业执照签发日期，为合伙企业成立日期,（三）合伙企业财产,1,合伙企业财产的构成,2,合伙企业财产的性质,3,合伙人财产份额的转让,4,合伙人财产份额的出质,1,合伙企业财产的构成,（,1,）合伙人的出资,（,2,）以合伙企业名义取得的收益,（,3,）依法取得的其他财产,全体合伙人,认缴,的财产,而非各合伙人实际缴纳的财产,2,合伙企业财产的性质,合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业,的财产,法律另有规定的除外,（,1,）独立性,（,2,）完整性,合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人,3,合伙人财产份额的转让,内部转让,转让,外部转让,内部转让,合伙人之间转让,在合伙企业中的全部或部分财产份额,应当,通知,其他合伙人,外部转让,合伙人,向合伙人以外的人,转让财产份额,须经其他合伙人,一致,同意,合伙协议另有约定的除外,在同等条件下，其他合伙人有优先购买权,合伙协议另有约定的除外,法律后果,1,、经修改合伙协议成为合伙人,2,、依,合,和修改后的合伙协议享有权利，履行义务,【,思考,】ABCD,四人成立甲普通合伙企业。,D,以小汽车出资。,D,自己向乙借款,10,万元，未经其他合伙人同意，,D,以已经作为出资的小汽车质押给债权人乙（乙不知道该汽车属于甲的财产）,A,甲,B,C,D,借款,（出资）小汽车,质押,乙,4,合伙人财产份额的,出质,一、可以,出质，,但必须经其他合伙人一致同意,二、非法出质给善意第三人造成损失的，赔偿,合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须,经其他合伙人一致同意,；未经其他合伙人一致同意，其,行为无效,，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。,（四）合伙事务执行,1,合伙事务执行的形式,2.,合伙人的权利和义务,3,合伙事务执行的决议办法,4.,合伙企业的损益分配,5,非合伙人参与经营管理,1,合伙事务执行的形式,(1),全体合伙人共同执行合伙事务,(2),委托一个或数个合伙人,a.,其他合伙人是否还执行合伙事务？,b.,所有的合伙事务都可委托部分合伙人？,除合伙协议另有约定外,（,1,）改变合伙企业的名称,（,2,）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点,（,3,）处分合伙企业 的不动产,（,4,）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利,（,5,）以合伙企业名义为他人提供担保,（,6,）聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员,应经全体合伙人一致同意,【,答案,】ACD,【,多选,】,根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，须经全体合伙人一致同意的有（）。,A.,合伙人以劳务作为出资,B.,合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额,C.,合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质,D.,合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保,2.,合伙人的权利和义务,（,1,）权利,合伙人对执行合伙事务享有同等的权利,执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业,不执行合伙事务的合伙人的监督权利,查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利,有提出,异议,的权利和,撤销,委托的权利,合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对,其他合伙人执行的事务提出异议。,提出异议时，应当暂停该项事务的执行。,如果发生争议，依照,“,有关规定,”,作出决定。,合伙人对合伙企业有关事项,作出决议的三种情况,异议权与撤销权,受委托执行合伙事务的合伙人不按合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托,(2),执行合伙事务合伙人的义务,向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况,不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务,除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，不得同本合伙企业进行交易,不得从事损害本合伙企业利益的活动,案例分析,多选,甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在,3,万元以内的开支及,30,万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，（）属于法律禁止或无效的行为。,A.,自行决定向善意的,A,公司支付广告费,5,万元,B.,未经乙、丙同意，与善意的,B,公司签订,50,万元的合同,C.,未经乙、丙同意，将自有房屋以,1,万元租给合伙企业,D.,与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务,【,答案,】CD,3.,合伙事务执行的决议办法,(1),按照合伙协议约定的表决办法,(2),合伙协议未约定或者约定不明确的,合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过,(3),依照,合伙企业法,的规定作出决议,4.,合伙企业的损益分配,(1),合伙损益,(2),合伙损益分配原则,思考,甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为,4:4:2,。合伙协议约定了如下四种利润分配和亏损分担的方案：,A.,按,4:4:2,的比例分配损益,B.,在合伙人之间平均分配损益,C.,按,3:3:4,的比例分配损益,D.,利润按,3:3:4,的比例分配，亏损由丙承担,(2),合伙损益分配原则,按照合伙协议的约定办理,a.,未约定或约定不明确的,协商决定,b.,协商不成的,按实缴出资比例,c.,无法确定出资比例的,平均分配,合伙协议不得约定,将全部利润分配给部分合伙人,由部分合伙人承担全部亏损,5,非合伙人参与经营管理,除合伙协议另有约定外，,经全体合伙人一致同意,，可聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员,(1),可以从合伙人之外聘任经营管理人员,（,2,）原则：应经全体合伙人一致同意,(3),例外：合伙协议另有约定,(4),仅是经营管理人员，不是合伙人,被聘任的经营管理人员的职责：,（,1),应在授权范围内履行职务,（,2),超越授权范围，或因故意或重大过失给企业造成损失,赔偿,（五）合伙企业与第三人的关系,1,合伙企业对外代表权的效力,2.,合伙企业和合伙人的债务清偿,可以合伙企业的名义,在其,授权的范围内,作出法律行为,对全体合伙人,发生法律效力,a.,全体合伙人都有权对外代表合伙企业,b.,受委托执行合伙企业事务的部分合伙人有权,c.,由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的,合伙人依照授权范围,(1),合伙事务执行中的对外代表权,某合伙企业内部规定，有对外代表权的合伙人甲签订合同时，须经乙和丙两个执行事务合伙人的同意。一天，甲自作主张与第三人丁签订了一份买卖合同，而丁不知道在合伙企业内部对甲所作的限制，在合同的履行中，也没有从中获得不正当的利益。,问：乙丙可否依据对外代表权的限制主张合同无效,(2),合伙企业对外代表权的限制,合伙企业对合伙人执行合伙事务,以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人,不得对抗善意第三人,2.,合伙企业和合伙人的债务清偿,(1),合伙企业的债务清偿,与合伙人的关系,(2),合伙人的债务清偿,与合伙企业的关系,(1),合伙企业的,债务清偿与合伙人的关系,合伙企业财产优先清偿,合伙人的无限连带清偿责任,合伙人之间的债务分担和追,偿,合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力,根据自己的清偿利益，债权人可以：,请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任,按照自己确定的比例向各合伙人分别追索,合伙人的无限连带清偿责任,:,合伙人有权就超过部分,向未支付或未足额支付应承担数额的合伙人,追偿,合伙人之间的债务分担和追偿,:,一、追偿人已经实际承担连带责任，且其清偿数额,超过了他应承担的数额,二、被追偿人未实际承担或者未足额承担其应当承,担的数额,三、追偿的数额不得超过追偿人超额清偿部分的数,额或被追偿人未足额清偿部分的数额,【,答案,】C,【,单选,】,根据,中华人民共和国合伙企业法,的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（）。,A.,对内对外均承担按份责任,B.,对内对外均承担连带责任,C.,对外承担连带责任，对内承担按份责任,D.,对内承担连带责任，对外承担按份责任,对内,对外,合伙协议,无限连带,【,答案,】AD,【,多选,】,甲向乙借款,4,万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。,A.,甲用从食品厂分取的收益偿还借款,B.,甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款,C.,甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款,D.,乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款,合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得：,以其债权抵销其对合伙企业的债务,代位行使合伙人在合伙企业中的权利,（,2,）,合伙人的,债务清偿与合伙企业的关系,合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,其从合伙企业中,分取的收益,债权人请求法院,强制执行,该合伙人在企业中的,财产份额,法院强制执行合伙人的财产份额,应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权,其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的依法为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算,甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，乙可以行使哪些权利？,A.,代位行使甲在合伙企业中的权利,B.,依法请求人民法院强制执行甲在,合伙企业中的财产份额用于清偿,C.,自行接管甲在合伙企业中的财,产份额,D.,以对甲的债权抵销其对合伙企,业的债务,思 考,甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款,15,万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自 负责偿还,5,万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁还款。,问：债务如何清偿？,A.,丁有权直接向甲要求偿还,15,万元,B.,只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还,15,万元,C.,乙仅负有向丁偿还,5,万元的义务,D.,丁可根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还,10,万，乙,3,万，丙,2,万,l,、入伙的条件和程序,2,、新合伙人的权利和责任,（六）入伙,l,、入伙的条件和程序,除合伙协议另有约定外,应经全体合伙人一致同意，订立,书面入伙协议,原合伙人应当向新合伙人如实告知,原合伙企业的经营状况和财务状况,2,、新合伙人的权利和责任,a.,新旧合伙人的权利和责任是否平等？一视同仁？,b.,原合伙人可以与新合伙人在入伙协议中约定，,新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担,较小的责任吗？,新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任,例外：如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引,新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利,的条件入伙，可以在入伙协议中另行约定,原则：,新合伙人与原合伙人享有同等权利，,承担同等责任,（七）退伙,1,、退伙的原因,2,、退伙的效果,1,、退伙的原因,自愿退伙：协议退伙,通知退伙,法定退伙：当然退伙,除名,协议退伙,合伙协议约定合伙期限的，,在合伙企业存续期间,有下列情形之一时，合伙人可以退伙：,合伙协议约定的退伙事由出现,经全体合伙人一致同意,发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由,其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务,通知退伙,合伙协议未约定合伙期限,在不给合伙企业事务执行造成,不利影响,的情况下,可以退伙，但应当,提前,30,日通知,其他合伙人,当然退伙,退伙事由实际发生之日为退伙生效日,作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡,个人丧失偿债能力,作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业,执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产,法定或约定合伙人必须具有相关资格而丧失该,资格,在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制,执行,丧失行为能力,被依法认定为无或限制民事行为能力人,其他合伙人一致同意,可依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业,其他合伙人未能一致同意的,该合伙人退伙,除名,合伙人有下列情形之一，经,其他合伙人一致同意,可以决议将其除名：,未履行出资义务,因故意或者重大过失给合伙企业造成损失,执行合伙事务时有不正当行为,发生合伙协议约定的事由,对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙,被除名人对除名决议有异议的,可自接到除名通知之日起,30,日内，向法院起诉,赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。,1,、赵、孙、李能否决议将钱某除名？该决议是否有效？,2,、除名决议何时生效？,3,、如果钱某对除名决议有异议，可以怎么办？,关于除名,【,答案,】AC,【,多选,】,根据,合伙企业法,的规定，下列情形中，合伙人属于当然退伙的是（）,A.,个人丧失清偿能力,B.,因故意或者重大过失给合伙企业造成损失,C.,被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额,D.,未履行出资义务,2,、退伙的效果,思考,1,甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，,其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）,1,、乙是否可以要求退还甲在合伙企业的财产份额？,2,、乙是否因继承而当然成为合伙企业的合伙人？,甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡,其子乙年仅,12,岁,1,、乙是否可以要求退还甲在合伙企业的财产份额？,2,、乙是否能够成为合伙企业的合伙人？,思考,2,合伙人死亡或被依法宣告死亡的,对其财产份额享有合法继承权的继承人,A,.,财产继承,（,1,）继承人为完全民事行为能力人,（,2,）继承人为无或限制民事行为能力人,按合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起，取得该合伙人资格,有下列情形之一的，应当向合伙人的继承人,退还被继承合伙人的财产份额,：,继承人不愿意成为合伙人,法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而该继承人未取得该资格,协议约定不能成为合伙人的其他情形,继承人为完全民事行为能力人,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业,全体合伙人未能一致同意的,应将被继承合伙人的财产份额退还继承人,继承人为无或限制民事行为能力人,B,.,退伙结算,退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的相应扣减其应当赔偿的数额,按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算退还退伙人的财产份额,财产份额的退还办法,由合伙协议约定或由全体合伙人决定,可以退还货币，也可以退还实物,退伙时，合伙企业财产少于合,伙企业债务的退伙人应当依照法,律规定分担亏损,多选,根据,合伙企业法,的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）,A.,合伙企业债务发生后入伙的新合伙人,B.,合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人,C.,合伙企业债务发生后被除名的合伙人,D.,不参加执行合伙企业事务的合伙人,答案：,ABCD,多选,甲、乙、丙三人各自出资,10,万、,6,万、,4,万设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债,10,万，丙遂提出,退伙,，并拿出,1,万由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，下列表述中，正确的是（）,A.,丁可分别向甲、乙、丙要求偿还,5,万、,3,万、,2,万,B.,丁只能要求丙偿还,1,万，其余部分向甲、乙追偿,C.,丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部,10,万，但不能要求丙单独偿还,10,万,D.,丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还,10,万,答案：,AD,（八）特殊的普通合伙企业,专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可设立,特殊的,普通合伙企业,特殊,在哪里？,债务如何清偿？,甲、乙、丙三个注册会计师各出资,200,万元设立,A,会计师事务所（特殊普通合伙企业）甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告致使合伙企业负担了,1000,万元的债务。合伙企业的全部财产只有,600,万元。,问：如何清偿？,对外责任,（,1,）合伙人在执业活动中因,故意或者重大过失,造成合伙企业债务的，应当承担,无限责任或者无限连带责任,，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任,（,2,）,非故意或者重大过失,全体,合伙人承担,无限连带责任,对内责任,合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务,:,以合伙企业财产对外承担责任后,，该合伙人应当按照,合伙协议的约定,对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任,假设,ABCD,四人成立合伙企业甲,4,月,1,日向乙银行贷款,100,万元，借款期限是,3,个月。,6,月,1,日，,D,要求退伙并办清退伙手续。同时，,E,入伙，,ABC,需告诉,E,财务状况。,ABCE,约定新的合伙协议，并未约定损益分配。到,7,月,1,日，甲企业无力偿还银行贷款。经过强制执行，甲企业的全部财产只有,40,万。对不足的,60,万应如何处理？,举例：,如果债权人乙找到合伙人,A,要余下的,60,万，,A,认为合伙协议中未约定损益分配的,比例，应平均分配，只需支付,15,万元。,A,的主张不能成立，因为合伙人对外承担,连带责任对内承担按份责任；,如果债权人乙找到合伙人,B,要余下的,60,万，,B,表示自己以劳务出资不参加分红也,不承担亏损，只领取固定工资。,B,的主张不能成立，因为根据规定所有的,合伙人都必须对合伙企业债务承担无限,连带责任；,如果债权人乙找到合伙人,D,要余下的,60,万，,D,表示自己已经退伙拒绝承担。,D,的主张不能成立，因为合伙企业的债务,发生在,4,月,1,日，而,D,企业退伙在,6,月,1,日，,对退伙前合伙企业的债务承担连带责任；,在企业内部，,D,承担的的按份责任是,0,元，,对于多交的,60,万可以向,ABCE,追索；,如果债权人乙找到合伙人,E,要余下的,60,万,E,是不能拒绝的，因为新合伙人对入伙前合,伙企业的债务承担连带责任；在企业内部，,E,承担的按份责任是,15,万，可以向,ABC,进行,追索；,合伙企业,ABCE,四人聘请丙进行经营管理，,如果债权人乙找到丙要其支付,丙可以拒绝。,三、有限合伙企业,（一）概念及法律适用,（二）设立的特殊规定,（三）事务执行的特殊规定,（四）财产出质与转让的特殊规定,（五）入伙与退伙的特殊规定,（六）合伙人性质转变的特殊规定,1,、组成,：,2,、对合伙企业债务,:,普通合伙人,有限合伙人,3,、法律适用,（一）概念及法律适用,有特殊规定的，适用特殊规定,无特殊规定的，适用一般规定,无限连带责任,认缴的出资额为限,（二）设立的特殊规定,1,有限合伙企业,人数,2.,有限合伙企业,名称,3.,有限合伙企业,协议,4.,有限合伙人,出资形式,5.,有限合伙人,出资义务,6.,有限合伙企业,登记事项,1,有限合伙企业人数,2,个以上,50,个以下合伙人,至少应当有,1,个,普通合伙人,资格,仅剩有限合伙人的，应当,仅剩普通合伙人的，应当,解散,转为普通合伙企业,允许：自然人、法人和其他组织,禁止：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体,不得成为普通合伙人,除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明：,（,1,）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所,（,2,）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序,（,3,）执行事务合伙人权限与违约处理办法,（,4,）执行事务合伙人的除名条件和更换程序,（,5,）有限合伙人人伙、退伙的条件、程序以及相关责任,（,6,）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序,2.,有限合伙企业名称,3.,有限合伙企业协议,4.,有限合伙人出资形式,货币,实物、知识产权、土地使用权,或其他财产权利,有限合伙人不得以劳务出资！,劳务,?,5.,有限合伙人出资义务,按合伙协议约定按期足额缴纳出资,未按期足额缴纳的 承担补缴义务,对其他人承担违约责任,6.,有限合伙企业登记事项,应载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额,（三）事务执行的特殊规定,1,有限合伙企业的事务执行人,2.,禁止有限合伙人执行合伙事务,3.,有限合伙企业的利润分配,4.,有限合伙人的权利,1,有限合伙企业的事务执行人,有限合伙企业由,普通合伙人,执行合伙事务,（,1,）合伙协议约定,（,2,）如无约定，全体普通合伙人是事务的共同执行人,（,3,）执行事务的报酬及报酬提取方式可在协议中约定,2.,禁止有限合伙人执行合伙事务,不执行合伙事务,有限合伙人,不得对外代表有限合伙企业,有限合伙人的下列行为，,不视为执行合伙事务,：,(1),参与决定普通合伙人入伙、退伙,(2),对企业的经营管理提出建议,(3),参与选择承办企业审计业务的会计师事务所,(4),获取经审计的企业财务会计报告,(5),查阅企业财务会计账簿等财务资料,(6),利益受到侵害，向有责任的合伙人主张权利,(7),督促执行事务合伙人行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼,(8),依法为本企业提供担保,甲、乙、丙、丁出资设立,A,有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。丙向第三人,B,公司明确表示自己是普通合伙人，且代表,A,企业与,B,公司签订了,100,万元的买卖合同。,B,公司按照合同约定发货后，,A,企业无力支付货款。经人民法院强制执行，,A,企业的全部财产只有,40,万元，对于不足的,60,万元：甲和乙、丙、丁对外分别如何承担责任？丙对内？,案例,有限合伙人执行合伙事务的后果,第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人 并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担 与普通合伙人同样的责任,有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易给企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任,3.,有限合伙企业的利润分配,不得将全部利润分配给部分合伙人,合伙协议另有约定的除外,损益分配原则及约定的限制,4.,有限合伙人的权利,相关链接,（,1,）可以同本企业进行交易,合伙协议另有约定的除外,（,2,）可以经营与本企业相竞争的业务,（四）,财产出质与转让的特殊规定,1,有限合伙人财产份额出质,可以出质,合伙协议另有约定的除外,普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的 须？,未经其他合伙人一致同意，其行为无效,给善意第三人造成损失，行为人依法承担赔偿责任,可按合伙协议的约定,向合伙人以外的人转让,但应当提前,30,日通知其他合伙人,其他合伙人有优先购买权,2,有限合伙人财产份额转让,普通合伙人对外转让财产份额,除合伙协议另有约定外，,须经其他合伙人一致同意,（五）入伙与退伙的特殊规定,1,入伙,新人伙的有限合伙人,对入伙前有限合伙企业的债务,以其,认缴的出资额,为限承担责任,新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担？责任,2,退伙,（,1,）有限合伙人当然退伙,（,2,）有限合伙人丧失民事行为能力的处理,（,3,）有限合伙人继承人的权利,（,4,）有限合伙人退伙后的责任承担,(1),有限合伙人当然退伙,与普通合伙人当然退伙的情形相比,不包括“丧失偿债能力”,作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡,作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照责令关闭、撤销，或者被宣告破产,法定或约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格,合伙人企业中的全部财产份额被人民法院强制执行,普通合伙人,被依法认定为无或限制民事行为能力人,其他合伙人一致同意,其他合伙人未能一致同意,(2),有限合伙人丧失民事行为能力,(2),有限合伙人丧失民事行为能力,作为有限合伙人的自然人,在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力,其他合伙人可否因此要求其退伙,？,对比不同,思考原因,按合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起，,取得该合伙人资格,普通合伙人死亡或被宣告死亡,（,1,）继承人具备完全民事行为能力的,有下列情形之一的，应向合伙人的继承人,退还被继承合伙人的财产份额,：,继承人不愿意成为合伙人,法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而该继承人未取得该资格,合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形,（,3,）有限合伙人继承人的权利,经全体合伙人一致同意,全体合伙人未能一致同意,（,2,）继承人为无或限制民事行为能力人,：,普通合伙人死亡或被宣告死亡,（,3,）有限合伙人继承人的权利,作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡,作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其,继承人或者权利承受人,可依法取得该有限合伙人在,有限合伙企业中的资格,（,4,）有限合伙人退伙后的责任,对,基于其退伙前的原因,发生的企业债务,以,其退伙时从合伙企业中取回的财产,承担责任,普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的企业债务承担？责任,【,例题,1】,根据规定，在有限合伙企业中，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有（）。,A.,有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人,B.,有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人,C.,有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人,D.,不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人,答案：,CD,（六）合伙人性质转变的特殊规定,条件：,债务承担：,有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任,普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间企业发生的债务,承担无限连带责任,除合伙协议另有约定外,经全体合伙人一致同意,四、合伙企业解散和清算,（一）合伙企业解散,（,1,）合伙期限届满，合伙人决定不再经营,（,2,）合伙协议约定的解散事由出现,（,3,）全体合伙人决定解散,（,4,）合伙人已,不具备法定人数,满,30,天,（,5,）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现,（,6,）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,（,7,）法律、行政法规规定的其他原因,有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当,有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当,（二）合伙企业清算,1.,确定清算人,2.,清算人的职责,3.,通知和公告债权人,4.,财产清偿顺序,5.,注销登记,6.,企业不能清偿到期债务的处理,1,确定清算人,（,1,）全体合伙人,（,2,）经全体合伙人,过半数,同意,自企业解散事由出现后,15,日内,指定一个或数个合伙人，或委托第三人,自合伙企业解散事由出现之日起,15,日内未确定清算人的合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人,2,清算人的职责,（,1,）清理合伙企业财产，编制资产负债表和财产清单,（,2,）处理与清算有关的合伙企业未了结事务,（,3,）清缴所欠税款,（,4,）清理债权、债务,（,5,）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产,（,6,）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动,3.,通知和公告债权人,清算人自被确定之日起,10,日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于,60,日内在报纸上公告。,债权人应当自接到通知书之日起,30,日内，未接到通知书的自公告之日起,45,日内，向清算人,申报债权,。,【,相关链接,】,根据,个人独资企业法,的规定：债权人应当在接到通知之日起,30,日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起,“,60,日,”,内，向投资人申报债权。,。,1,清算费用,2,职工工资、社会保险费用和法定补偿金,3,所欠税款,4,其他债务,4.,财产清偿顺序,分配财产,5,注销登记,清算结束,15,日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记,合伙企业注销后，,原普通合伙人,对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。,6,合伙企业不能清偿到期债务的处理,债权人,向人民法院提出破产清算申请,要求普通合伙人清偿,五、违反合伙企业法的法律责任,（一）违法行为及其法律责任,1,合伙企业及合伙人,2,清算人,（二）其他有关规定,1.,违反合伙企业法的刑事责任,2.,民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的承担顺序。其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任,普通合伙企业,合伙企业,有限合伙企业,特殊的,普通合伙企业,普通合伙企业,“,所有,”,“,所有的合伙人,”,（不论出资形式、不论是否执行企业事务）对,“,所有企业债务,”,（不论是一般的企业债务还是某个或某些合伙人因故意或重大过失引起的）均承担无限连带责任。,特殊的普通合伙企业,“,先看债务再找人,”,（,1,）某一个或多个合伙人因,故意或者重大过失,引起的企业债务，由其承担无限责任或无限连带责任，而其他合伙人只承担有限责任。,（,2,）,非故意或重大过失,引起的企业债务，,“,所有的合伙人,”,承担无限连带责任（本质：普通合伙企业）,有限合伙企业,“,先看人再确定责任”,（,1,）,普通合伙人,，对所有的企业债务承担无限连带责任,（,2,）,有限合伙人,，对所有的企业债务只承担有限责任,