第四章 对目标公司 的审查.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第四章 对目标公司 的审查,一、对目标公司的审查,含义：,指对目标公司进行的调查与核实工作。之所以进行，是因为收购是一个风险很大的投资活动。,（一）目标公司的历史与背景,目标公司的总体性质，历史演进；,主要设施；,社会或政治背景；,经理、董事和主要股东及外部顾问的情况,（二）产业分析：行业分析（宏观分析）,行业发展趋势：,朝阳行业或夕阳行业；,国家产业政策；,专利、商标等无形资产对行业的重要性；,行业壁垒,；,进入行业的有利因素与威胁；,相关行业的发展情况,（三）目标公司运营状况分析,在行业中地位：重要或不重要；,市场结构与特性：客户的性质、购买动机、地域分布；,生产能力：设备技术能力,营销能力：营销网络的健全、分布；,管理能力；,与收购方的协调性和互补性；,（四）财务状况审查：,为,减少税收而低估的存货价值；,（多计发出或损失而导致的）,存货的高估,：废弃存货的少计、产品过剩、新产品开发而导致的贬值等；,未决诉讼：,应收帐款的回收性,：坏帐、呆帐、损失；,或有税收：欠税问题；,投资的减值：股票投资的价值变化、长期的减值趋势；,未记债务,：应付工资、销售退回、应记费用等；,未来必要的重大性支出,：,非正常的收入与支出项目：,（五）税收,目标公司的税率（税负水平）、税种；,税收的优惠与减免,；,收购行为可能带来的税收利益,（六）法律方面的审查：合法性审查,收购的合法性；,有关文件、合同的合法性；,潜在的法律因素等。,（七）人力资源与劳资关系：人力资源、劳资费用方面的审查,高级职员与经理的素质；,薪水水平；,劳资关系；,有无退休金计划；,能否减少或辞退职工？可能带来的费用？,（八）市场营销：营销资源的审查,销售量、利润、产品积压；,主要顾客；,销售计划和预测；,促销计划与费用；,分销渠道与战略；,顾客的满意与购买力；,主要市场竞争对手与市场占有率,；,定价策略；,竞争战略；,新产品研发,（九）加工与制造：加工能力的审查,生产设备的能力,；,制造过程和技术特点；,主要原材料供应；,实物流转与费用；,（十）研究与开发：研发能力方面的审查,（十一）管理控制系统,管理与控制系统的完善性；,管理与控制系统的有效性；,管理缺陷；,（十二）目标公司的社会环境,企业与社区的关系：与社区相处融洽，财产安全等。,企业的社会地位：有利于机会,企业与环境关系：不能污染环境。,来自于社会与自然环境的利益与威胁,二、对目标公司的价值评估,含义,：侧重于价值评估，为收购价格提高基础和依据。收买时，支付的是目标公司的价值（犹如买商品一样）。但是，目标公司的价值是什么？对此有不同理解，,主要有如下观点,：一是目标公司的盈利；,二是目标公司的现金流量；,三是目标公司的资产净值；,四是目标公司的市值。正是不同的理解，导致了多种方法。,（一）现金流量折现法,理论基础,：收购价格就是兼并目标公司后所取得的未来现金流量的,现值,。如果实际成交价格高于这个价格，兼并方将无利可图，反而导致亏损。,计算公式,：,支付价格,=,CF,t,/(1+,r,t,),t-1,+,目标公司期末价值,/,（,1+,r,n,）,n,各因素的计算与确定,（,1,）,现金流量（,CF,）,：,这里指净流量，即目标公司在被并入兼并方公司后预期每年产生的净现金流入。计算公式为：,现金流量,=,净利润,+,非现金支出项目金额,+,资产出售收入,+,资本运营增加的现金资本性支出,（,2,）,折现率（,r,）,：,是考虑风险后兼并方所要求的最低投资收益率。这一最低收益率实际上就是资本成本。在收购过程中，收购方的资金一般来自于两个方面：自有资本和借入资本。借入资本的成本（债务成本）可用利息率经税率调整后的,有效,利率计算；自有资本的成本可用股东要求的投资收益率计算。折现率为二者的加权平均资本成本计算公式为：,D E,r=r,d,(1-t)+r,e,D+E D+E,D,为借入资本，,E,为自有资本，,r,d,为借款利率，,r,e,为自有资本所要求的收益率，,T,为边际税率,（,3,）,收购投资的期限（,N,）,：,就是公司的持续经营期限。一般用目标公司的生产项目或主要产品的有效经营期限。,（,4,）,目标公司的期末价值,：理论上讲，就是目标公司结算时的价值。即期末的净现金流量。一般有两种计算方法：永续增长模型和市盈率模型：,永续增长模型,：,目标公司的期末价值,=,CF,n,/,（,r-g,）,其中：,CF,n,是目标公司期末的现金流量，,r,是折现率，,g,是现金流量的年增长率,市盈率模型,：,目标公司的期末价值,=,目标公司期末的股票市盈率期末的现金流量,（二）市场价值法,基本原理,：收购时，需要支付的就是目标公司的价值，犹如买商品，按价值付费一样。目标公司的价值无法直接测定，,只能间接地推算,。推算时，先选择估价指标，然后再选择参照公司的比率系数。估价指标与比率系数的乘积，就是目标公司的价值。当然，这种认识具有一定的假设成分。,目标公司的价值,=,估价指标*比率系数,估价指标的选择,：,常用的：税后利润；,其他指标有：现金流量、销售收入、有形资产的价值,比率系数的选择,：,常用：市盈率（每股市价,/,每股税后利润）；,其他：收入资金率、资产收益率等。,注意的问题,：,通常情况下，参照公司和目标公司应该是同一行业，这样才有,可比性,；,估价指标与比率系数要有,关联性,。如：税后利润市盈率；有形资产资产收益率；销售收入收入资金率等。,举例：,收购方（,A,公司）是上市公司，目标公司（,B,）,是非上市公司。,A,公司的有关指标如下：,税后利润,：,1999,年税后利润,150,万，,其他指标,：,资本收益率,=,息税前利润,/,（长期负债,+,股东权益）,=17,5%,；,利润增长率,=20%,；,近三年平均税后利润：,63,万；,市盈率,=12,股票市值总额,=1800,万。,B,公司的有关指标为：,税后利润,：,1999,年税后利润,=25,万；,其他指标,：,资本收益率,=15%,利润增长,=14%,近三年平均税后利润,=22,万,应用市场价值法评估结果如下,：,（,1,）最近一年的税后利润为估价指标，同类上市公司的市盈率为比率系数。,目标公司价值,=25*12=,300,万,（,2,）用近三平均税后利润为估价指标，同类上市公司的市盈率为比率系数。,目标公司的价值,=22*12=,264,万,（,3,）假设目标公司在被兼并后获得了兼并方的赢利水平，以目标公司近三年的平均利润经一年增长后的数字作为估价指标，比率系数仍采用上市公司的市盈率。,目标公司近三年平均利润,=22,万,加：兼并后一年的增长：,22*20%=4,4,一年后目标公司的利润,=26,4,目标公司的价值,=26,4*12=,317,万,优缺点,：优点：具有一定的统计特征，比较可信；缺点：理论性不强。,（三）资产评估法,基本原理：目标公司的价值就是其经过评估后的净资产的价值。,目标公司的价值,=,总资产的价值（评估后）负债金额。,主要用于：资产帐面价值与实际价值相差较大的情况下。,三、并购的风险分析,企业并购是高风险的投资活动，财务分析应在关注其各种收益、成本的同时，重视并购过程中可能出现的各种风险。,营运风险,。,信息风险,。,融资风险,。,反收购风险,。,法律风险,。,体制风险,。,