第五章企业并购业务.ppt

*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,08,年,9,月,3,日,可口可乐向汇源发出,24,亿美元收购要,约,08,年,11,月,19,日,汇源最后一次向商务部提交补充材,料,08,年,11,月,20,日,商务部正式进入反垄断调查程序,09,年,2,月,28,日,朱新礼表示可口可乐收购意愿未变,09,年,3,月,18,日,可口可乐收购汇源案未通过中国审,查,3,月,22,日,商务部称可口可乐是外国公司 禁购,不涉投资政策,第五章 企业并购业务,教学要点：,并购与反并购的主要形式,投行参与并购业务的环节,20,世纪，世界企业先后经历了,五次,并购浪潮：,第一次：,19,世纪末最后,10,年,20,世纪第一个,10,年,横向并购,第二次：,20,世纪,20,年代,第三次：,20,世纪,5060,年代,第四次：,20,世纪,80,年代,第五次：,20,世纪,90,年代,第一节 企业并购业务概述,一、企业并购的概念,（一）企业并购含义,纵向并购,混合并购,杠杆并购,跨国并购、强强联合,兼并和收购,（,Mergers and Acquisitions,）,往往是作为一个固定的词组来使用，简称,并购,。,西方公司法中，把企业合并分成,吸收合并,、,新,设合并,和,购受控股权益,三种形式。,吸收合并,，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。,新设合并,，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。,购受控股权益,，即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。,(,二,),兼并与收购的区别,兼 并,兼并企业获得被兼并企业的全,部业务和资产，并承担全部债,务和责任。被兼并企业作为经,济实体已不复存在,;,以现金购买、债务转移为主,要交易条件,;,范围较广,任何企业自愿进入；,兼并发生后，其资产一般需要,重新组合、调整。,收 购,通过购买被收购企业股票达到控,股,被收购企业的经济实体依然存在,;,以所占有企业股份份额达到控股为,依据，实现对被收购企业的产权占有；,一般发生在股票市场中，被收购企,业的目标一般是上市公司,;,收购是以股票市场为中介的，收购,后，企业变化形式比较平和。,兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取,得到其他公司一定程度的控制权。,二、企业并购的动因,获得规模效益,降低进入新行业和新市场的障碍,降低企业经营风险,获得科学技术上的竞争优势,并购可以获得经验共享和互补效应,并购可以实现财务经济,有利于进行跨国经营,满足企业家的内在需求,收购低价资产,三、投行在企业并购中的作用,投行为并购公司提供的服务,:,寻找合适的并购机会,与目标公司；以企业的财务顾问身份，全面参与并购活,动的策划；估价目标公司，提出“公平价值”的建议并根,据市场情况物色收购对象；与目标公司大股东和董事等,接触，洽谈收购条款，或者选择在市场上公开标购和全,面收购等。,投行为目标公司提供的服务：,监视潜在的收购公,司，对可能的收购目标提供早期的警告，并协助目标公,司进行整顿，制定有效的防御策略；针对善意收购，对,收购建议做出评价；针对敌意收购，制定反收购策略。,四、投行并购业务收费,（一）前端手续费,（二）成功酬金,，有以下三种主要的计费方式：,固定比例佣金,累退比例佣金,累进比例佣金,（三）合约执行费用,第二节 企业并购与反并购的形式,一、企业并购的主要形式,从,行业,角度划分：,横向并购,，,纵向并购,，,混合并购,按,支付方式,划分：,现金支付并购,，,股票支付并购,，,混合支付并购,按,融资渠道,划分：,杠杆收购,，,非杠杆收购,从,收购企业的行为,来划分：,善意收购,，,敌意收购,，,“,狗熊拥抱,”,善意并购,指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给予协助,敌意并购,指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。,1974,年华尔街发生了当代的第一场敌意收购案,耐克尔国际公司收购费城,ESB,电池生产商，摩根,士丹利介入其中支持收购方耐克尔国际。,狗熊拥抱,指介于两者之间的，收购方先提出收购协议，若接受,以优惠条件收购；否则收购公司将在二级市场上大量购入目标,方股票，以恶劣、敌意的条件完成收购。,根据,收购人在收购中使用的手段,划分：,要约收购,协议收购,要约收购,指收购人通过向目标公司的股东发出收购要约收购的方式,协议收购,指收购人通过与目标公司股东反复磋商，在征得公司董事会和经理层同意的情况下，达成协议收购,2005,年,8,月,11,日，,阿里巴巴,与,雅虎,签署合作协议，,阿里,巴巴,收购,雅虎中国,全部资产；同时，,阿里巴巴,还将获得,雅虎,领先全球的互联网品牌在中国的独家使用权及,雅虎,中国,10,亿美元的投资。并购后的,雅虎中国,将全部交由,阿,里巴巴,经营和管理。,在支付方式上，一方面，,阿里巴巴,没有支付毫厘便换,来了,雅虎,的,10,亿美元，其中包括,2.5,亿美元的现金、价值,3.6,亿美元的淘宝股票和未来有条件的,3.9,亿美元的,阿里,巴巴,股票；另一方面，,雅虎中国,得到了,阿里巴巴,40%,的股,权和,35%,的投票权,二、企业反并购的主要形式,（一）建立合理的股权结构,1,、自我控股和交叉控股,自我控股,指目标公司在被收购前通过子公司暗中买入,母公司股份，从而自我控股。,交叉控股,指可能被收购的公司事先选择一家关系较好,或关系密切公司，双方互换股份，相互持有对方一定比,例的股权，以防止被收购。,2,、股票回购,指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资,本结构的防御方法。股份回购的基本形式有两种；一是,目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者,手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募集得的,款项来购回它自己的股票。,3,、员工持股计划,（二）,在公司章程,中设置反收购条款,1,、董事会轮选制,2,、超多数规定,3,、限制董事资格,（三,),提高收购成本,1,、,“,金降落伞,”,、,“,灰降落伞,”,、,“,锡降落伞,”,2,、毒丸计划,折价购己方公司新发股票,折价购对方公司新发股票,（四）防御性公司重组,1,、售卖冠珠,一个公司里富于吸引力和具收购价值的“部,分”，称为“冠珠”。,2,、焦土政策,3,、公司重整,4,、公司分拆,5,、管理层收购（,Management Buyout,),（五）寻求股东和外部的支持,1,、寻求股东支持,2,、寻找,“,白衣骑士,”,3,、寻求法律支持,（六）采取针锋相对的策略,1,、帕克曼式防御,2,、绿色邮件,反收购个案综合透视：美国联合碳化物公司的反收购战,目标公司：,美国联合碳化物公司,收购方：,CAF,公司,起因：,1984,年，美国联合碳化物公司在印度博帕尔的一家工厂发生严重的毒气泄漏事件，导致,2000,多人丧命，公司付出巨额赔偿，负债累累，企业形象受损，财力陷入困境，交易所的股票价格一蹶不振。,1985,年夏天开始，,CAF,公司陆续大量购入该公司股票，,1985,年,9,月突然宣布已拥有该公司,10%,的股票，并向纽约证券交易所提出全面收购的请求。,收购时间：,1985,年,12,月,7,日,CAF,的收购要约：,每股出价,68,美元，以全部支付现金的方式收购。,联合碳化物公司的反应：,该公司董事会拒绝，认为出价太低，每股至少,85,美元。,联合碳化物公司的反击：,聘请摩根,斯坦利银行，并聘请了一家反收购经验丰富的律师事务所，共商决策。,联合碳化物公司的对策：,寻找一位愿意充当“白衣骑士”的公司，进行友好兼并，以替,代,CAF,公司；,实施“帕克曼”式防御，借助摩根,斯坦利银行的支持进行杠,杆融资，反过来收购,CAF,公司；,采取交换报价的方式，以每股,85,美元（其中现金,25,美元，,债券,60,美元），回购,35%,的公司股份，加上本公司目前控制的,股份，足以保住公司的控制权。,最后的选择：,采取自我标购回购公司股票。,CAF,的最后出价：,收购报价提高到每股现金,74,美元，之后,表示如果联合碳化物公司董事会愿意友好协商可将报价提高到,每股,78,美元。,联合碳化物公司的反应：,拒绝,CAF,公司的收购要约，出售,公司生产名牌产品的几家企业，将回购股票的份额提高到,55%,，增加剩余股票的分红派息水平。,结果：,1986,年,1,月,CAF,公司撤回可报价，放弃收购,活动。,危害：,联合碳化物公司债务增加一倍，账面收益因,此减少,14,，元气大伤。,第三节 投资银行参与并购的主要环节,一、公司战略分析,（一）企业外部环境分析,1,、国家的经济政策,2,、并购的法律环境,3,、对出现的重大机会的分析,（二）对并购企业并购能力的分析,1,、资金运筹能力,2,、经营管理能力,二、目标公司选择,（一,),目标公司初选,（二）目标公司审查,1,、目标公司的出售动机,2,、目标公司所处的行业分析,3,、目标公司总体经营状况及财务评价,（三）目标公司审慎调查,1,、商业调查,2,、法律事务调查,3,、财务方面的调查,（四）分析并购风险,1,、经营风险,2,、多付风险,3,、财务风险,4,、反收购风险,5,、法律风险,6,、政治风险,7,、信息风险,三、目标公司估价及出价,（一）交易价格的确定,基本价格,谈判价格,并购价格,（二）影响交易价格的因素,1,、供需双方在产权市场的供求状况,2,、并购双方在并购中的地位,3,、并购双方对资产预期收益的估计,4,、并购双方对机会成本的比较,5,、未来的经营风险分析,6,、控制溢价,7,、其他附加条件,四、并购实施,（一）发出要约及签订并购协议,（二）制定融资方案,（三）选择并购支付方式,五、并购后的整合,在整个并购过程中失败风险最高的有两个阶段,一个是事前的战略策划、目标筛选和调查,，,另一,个则是合并后的整合阶段。,当两个企业发生并购时，资产的所有权发生了转,移之后，并购企业必然要作统筹安排、综合考虑，也,就是要对并购吸收的人员、资产等进行有效的整合，,对目标企业实行一体化经营。,整合,指并购方或并购双方共同采取的一系列旨,在推进并购进程，提高并购绩效的管理措施、手段和,方法。,（一）经营战略整合,（二）组织和制度整合,（三）人力资源整合,人力资源整合应做好以下工作：,（,1,）对被并购方人员进行必要调整；,（,2,）做好主要人员（即关键人才）的选派工作，包括高层领,导、财务人员、技术人员、市场人员等；,（,3,）稳定人才，解除企业优秀员工的后顾之忧，给予物质上、,精神上的激励，制定稳定人才的政策；,（,4,）建立人才数据库，保持管理队伍的连续性；,（,5,）有针对性地开展人力资源培训；,（,6,）接受指导与改进管理的机会；,（,7,）评价员工的适应性；,（,8,）评估工作动力；,（四）企业文化整合,认识双方文化,确定文化差异,寻求协调,办法,确定文化整合方案,实施,（五）财务整合,在企业整合的过程中，,财务整合,是其,核心,财务整合,是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核,算体系统一管理和监控。,财务整合，不同的并购企业有不同的做法，但一般来说可,以概括为,“,一个中心,(,以企业价值最大化为中心,),、,三个到位,(,对,被并购企业经营活动的财务管理到位、对被并购企业投资活动,的财务管理到位、对被并购企业融资活动的财务管理到位,),、,七项整合,(,财务管理目标导向的整合、财务管理制度体系的整,合、会计核算体系的整合、存量资产的整合、业绩评估考核体,系的整合、现金流转内部控制的整合、被并购企业权责明晰的,整合,)”,。,2004,年,5,月,新疆中基实业股份有限公司与法国,SCATV,公,司在巴黎合资成立了普罗旺斯食品有限公司,从事番茄的生产,和销售。新中基以,700,万欧元持有普罗旺斯公司,1518,万股股份,占总股份的,55,。,SCATV,合作社以设备、品牌和销售网络占总,股本的,45,。普罗旺斯食品公司拥有,14,个知名品牌,其番茄的,总产量占法国番茄总产量的,50.33,。此举使得新中基成为世,界最大的番茄制品生产销售企业,而新中基也是中国企业在法,国农产品加工行业投资并控股的第一家企业。,但事隔半年之后,新中基公司于,2004,年,11,月,9,日发布公告,审议通过同意公司持股子公司中基番茄出让其持有的法国普罗,旺斯食品有限公司,55,的股权的议案,并在,2004,年度报告中将,普罗旺斯排除在合并报表范围之外。如此引起业界轰动的并购,活动,并购公司却在短短几个月的时间内就急于抛售股权,标志,着此次收购事件以失败告终。,案例一,收购失败的重要原因正是对并购的协同效应过于乐观,而忽,视了并购后整合的困难和障碍。,在新中基收购普罗旺斯时,对方的财务指标就不容乐观。,2003,年普罗旺斯实现销售收入,6883.75,万欧元,净利润仅有,20,万,欧元,盈利能力较差,而公司的净资产为,1400,万欧元,负债却达,到,1600,万欧元。,新中基海外扩张的收购动因是基于目标企业的欧洲销售网,络和品牌知名度,但并购完成后新中基与普罗旺斯公司之间在,财务核算、管理理念和企业文化中的巨大差异,使得原本就缺,乏战略规划和系统管理的并购整合工作陷入困局。,由于番茄制品行业是周期性的行业,年末需要实现销售并,进行资金回笼,因此,企业需要垫付大量生产环节的成本费用,并按照惯例在年末向番茄生产农户支付原料采购资金。而在,2004,年在国家银行贷款政策趋紧的大环境下,新中基因融资渠,道不畅出现资金短缺,当年新中基投资构建固定资产和无形资,产以及其他期资产的支出就达,1.9,亿元,截至,2004,年第三,季度,新中基的现金净流量为,2.27,亿元,并负担了,2,亿多的,担保。并购后的企业现金流陷入了极度的困境中。,2005,年,6,月,7,日，西门子公司宣布，台湾明基公司全面,接收西门子手机业务，明基公司可以在,5,年内使用相应的,品牌和名称权。据悉，西门子手机部门将以无负债的净资产方,式转移至明基，包括现金、研发中心、相关知识产权、制造工,厂以及生产设备及人员等，同时西门子将提供,2.5,亿欧元现,金，以便完成收购西门子手机业务的交易。,这次交易当年被评价为“名利双收”的联姻。明基没花一分,钱并购西门子手机，不仅获得西门子丰厚的“陪嫁”,2.5,亿欧,元，而且借着收购西门子，明基获得了与目前全球市场排名第,五的索尼爱立信一争高下的机会。当时，诺基亚与摩托罗拉在,市场份额上遥遥领先，三星也处在市场强势阶段，,LG,电子则是,市场新星。而明基的机会在于，借助西门子手机进入欧洲和拉,丁美洲市场，并极大地强化其生产能力。明基声称，其手机销,量要超过,5000,万部。在接收西门子手机业务后把营业额翻一,番，超过,100,亿美元。,案例二,然而，仅仅一年以后，明基董事会于,2006,年,9,月,28,日通过,决议，决定不再投资明基西门子在德国的子公司，明基德国子,公司也拟向德国政府申请破产保护，并交出公司经营权，但保,留,BENQ Siemens,手机品牌和销售。,关于明基和西门子的分道扬镳，明基电通董事长李耀是这,么解释的：“我们估计明基西门子在并购后年亏损,4,亿欧元。我,们预备了,2,倍的资金，也就是,8,亿欧元，准备即使发生最差的情,况，明基移动也可以支撑,2,年的亏损”。然而实际上，仅仅用了,1,年时间，明基移动就将,8,亿欧元亏损殆尽。,造成明基西门子出现大大高于预算亏损额度的原因有两个：,一，德国员工的高额人力成本；二，整合效率低下，新公司反,应速度过慢。,在明基并购西门子以后，本来计划在并购的,3,个月内推出,一款,3G,手机，手机的外观酷似摩托罗拉,V3,，在当时具有极大,的市场吸引力，也可以拯救西门子手机原先逐渐被对手侵蚀的,市场份额。然而新公司的反应速度太慢，手机推出的速度比预,期的延迟了几个月，以至于错过销售旺季，丧失良机。等到西,门子手机推出的时候，摩托罗拉,V3,已经畅销全球，而西门子作,为后来者，无论从款式还是价格上来说，该款新手机已经不具,有竞争力。,第四节 企业并购的估价方法,贴现法,资产基准法,市场比较法,目标企业,企业价值评估具有较强的科学性和艺术性，所,谓科学性，是指企业价值评估需要依据金融理论,和模型，所谓艺术性，是指在价值评估中依赖于,投资银行家的经验和洞察力。,一、贴现法,（一）现金流量贴现法,：,是把并购后未来目标企业的,现金流量以设定贴现率贴现而得的现值，即企业价值。,基本公式：,式中：,P,一企业的评估值；,n,一资产（企业）的寿命；,CFt,一资产,(,企业,),在,t,时刻产生的现金流；,r,一反映预期现金流的折现率,名称,适用范围,公式,说明,股权现金流量折现,评估企业的净资产价值，也就是所有者权益价值,公司股权价值,=,FCFE t t,时刻预期的企业股权现金流量,r,一企业股权资本成本,企业,实,体现金流量折现,评估企业,实,体资产价值,（企业,实,体价值,=,股东权益价值,+,债权人以及优先股股东等利益相关者的权益价值）,公司整体价值,=,FCFFt t,时刻预期的企业现金流量；,WACC,一企业加权平均资本成本,优点：体现企业价值的本质,反映未来盈利能力,缺点：,1.,从估算折现率的角度来看，一方面估算有一定,困难，另一方面，由于企业的资本结构复杂，即使计,算出也很难反映各项资本的不同特征,2.,如果遇到企业未来现金流量很不稳定、亏损企,业等情况，现金流量贴现法就无能为力,（二）收益贴现法,被贴现的对象则是,未来的净收益,收益由当期损益表中收入减去费用后的余额表示,EBIT,：净销售收入中减去生产成本和销售费用以后的剩余,付息纳税前收益,EBT EBIT,减去利息,税前收益,（三）股利资本化法,与现金流贴现法的计算方法类似，不同的是股利贴,现法的贴现对象是,股利,。由于中国公司很少分派股,利，所以这一模型在中国并不适用。,目标企业评估价值,=,并购后预期可获得的年股利额,/,年股利率,二、市场比较法,在市场上找出一个或几个与目标企业相同或相似的参,照物企业，分析、比较目标企业和参照物企业的相关财,务指标，在此基础上，修正、调整参照物企业的价值，,最后确定目标企业的价值。,理论依据,：,任何一个精明的投资者在购置一项资产时，他所愿意支,付的价格不会超过市场上具有相同性能替代品的市场价格。,（一）可比公司分析法,以交易活跃的同类公司股价和财务资料为依据，测算其,一定的财务比率，参照目标企业相应指标，来判断目标企业,市场价值,。,使用这一方法时，需要遵照以下几个步骤：,a),选择与目标公司相似的一组参照企业,b),确定估值指标，通常从净利润，股利，现金流，资产,帐面价值等指标中选择,c),计算财务乘数,d),目标公司的价值,=,目标公司财务数据*相应的财务乘数,可比公司分析法的,难点,在于,一,是必须存在与目标公司可比,的公司，,二,是不同公司的会计政策不同，会导致报告的利润或,资产负债表数额存在较大差异。,（二）可比交易分析法,可比交易分析法的概念和步骤与可比公司分析法的相似，,不同的是本方法,使用,相似的并购交易,作为比较对象，从类似的,并购事件中获取有用的财务数据来求出一些相应的收购价格乘,数，据此评估目标企业,。,这一方法的缺点是，有时候很难找到相似的并购交易。,三、成本法,(,资产基准法）,适用范围：,并购后目标企业不再经营，并购企业意欲购买目,标企业某项资产或其他生产要素的情况。,常用的计价标准：,1.,净资产价值：,目标企业资产总额负债,2.,重置价值：,是将历史成本标准换成重置成本标准，以,资产现行成本为计价基础的价值,被估资产评估值,=,重置成本,-,实体性损耗,-,功能性损耗,-,经济性贬值,托宾比率,：,Q=,企业市场价值,/,资产重置成本,Q1,时表明该企业拥有某种未来增长机会,3.,清算价值：,目标企业清算出售，并购后目标企业不再,存在时其资产的可变现净值。,例如，若公司的市场价值为,5,亿英镑，其资产重,置成本为,2.5,亿英镑，那么,Q,值为,2,。公司的市场价值超,过其重置成本，意味着该公司有某些无形资产，例如,未来的成长机会。超出的价值也可认为是利用这些机,会的期权价值。因此一家公司的价值由两部份组成：,公司价值资产重置更新成本增长的期权价值,在收购的情况中，托宾的,Q,值用来发掘被低估价,值的公司。,在八十年代初，许多公司以小于,1,的,Q,值出售。许,多先发制人者以折扣收购这些被估低的公司。,案例：中信证券收购广发证券,一、中信证券与广发证券介绍,中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。时,年中信证券总资产达,137.46,亿元，净资产,52.65,亿元，净资,本,48.35,亿元，员工,1071,人，拥有,41,家证券营业部。据证券,业协会会员排名，中信证券股票交易金额在所有券商中位,列第十名。,广发证券总资产,120,亿元，净资产,23.96,亿元，净资本为,18.35,亿元，员工,1690,人，拥有,78,家证券营业部。据证券业,协会会员排名，广发证券以,1903,亿元的股票交易金额在所,有券商中位列第六。,因此，中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是,证券业“强强联合”的好事，然而事件的发展却并非如此。,二、案例基本情况,2004,年,9,月,1,日，中信证券发布董事会决议公告，决,议收购广发证券股份有限公司部分股权，而此举并未,和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“,敌意收购”，公司上下群情激昂，决意将反收购进行,到底，并随即采取了一系列反收购防御措施，并最终,达到了抵御收购的目的。,10,月,14,日，中信证券正式对外公告，由于公司要,约收购广发证券的股权未达到,51%,的预期目标，要约收,购因此解除。至此，这场围绕广发证券控股权而展开,的中国证券业首次收购战，在历经一个多月的较量后,暂告落幕。,三、广发证券的反收购措施,1,、言论反对,9,月,3,日，反对中信证券收购广发员工“陈情”广东证监,局，向监管层表达了反对中信证券进入广发证券的立场和,态度。,9,月,6,日，中信收购广发案再起波澜。有关网站刊出了,广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明,。这份,署名为“广发证券股份有限公司,2230,名员工”的声明称，“坚,决反对中信证券的敌意收购，并将抗争到底。”,2,、发起员工收购股权行动,9,月,7,日。由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资,股份有限公司（下称“深圳吉富”），以每股,1.16,元的价格将,收购云大科技所持有的广发证券,7,662.113,万股（占总股本,的,3.83%,）股份。,9,月,15,日。深圳吉富以每股,1.20,元的价格收,购梅雁股份所持有的广发证券,16794.56,万股股份，深圳吉富,从而获得了广发证券,12.23%,的股份，从而成为广发证券的第,四大股东。,3,、结成反收购同盟军吉林敖东原来持有广发证券,13.75,，为广发证券的第,三大股东。,9,月,14,日，吉林敖东收购风华集团持有的广发证,券,2.16,股份，收购敖东延吉持有的广发证券,1.23,股份，,收购价格均为,1.168,元,/,股，交易完成后，吉林敖东将持有广,发证券,17.14,股份，成为第二大股东。,辽宁成大原来持有广发证券,20%,的股权，,2004,年,6,月,16,日，辽宁成大以,1.18,元,/,股收购辽宁万恒集团有限公司持有,的,86,236,500,股广发证券股权，收购辽宁外贸物业发展公司,持有的广发证券,25,383,095,股，收购完成后，累计持有广发,证券,25.58%,。,最终，广发证券的控股权落入被称为“反收购铁三角”的,辽宁成大、吉林敖东和深圳吉富三家之手，中信的收购计划,宣告失败。,横向并购是指具有竞争关系的、经营领域相同或,生产同质产品的同行业之间的并购。,优点：,是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、,扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。,可以发挥经营管理上的协同效应,便于在更大的范围,内进行专业分工,采用先进的技术,形成集约化经营,产生规模效益。,缺点：,容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。,纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、,密切联系的企业之间,或者具有纵向协作关系的,专业化企业之间的并购。,纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而,是供应商和需求商之间的关系。,优点：,通过市场交易行为内部化,有助于减少市场风险,节省交易费用，同时易于设置进入壁垒。,缺点：,企业生存发展受市场因素影响较大，容易导致“小,而全，大而全”的重复建设。,又称为复合并购、混合兼并，是,指分属不同产业领域，即,无工艺上的关联关系，产品也完全不相同的企业间的并购。,并购的目的通常是为了扩大经营范围，进行多角化经营，以,增强企业的应变能力。混合并购的目的在于减少长期在一,个行业里经营所带来的风险。扩大产业自身的产业结构和技,术结构，进入更具增长潜力和利润率较高的领域。可以产生,协同效应，有效突破垄断的壁垒限制。,混合并购与横向并购、纵向并购这三种形式的并购都可以,增加企业对市场的控制能力，但比较而言，横向并购的效果,最为明显，纵向并购次之，而混合并购的影响主要是间接的。,三者不同点在于并购双方产品与产业的联系以及并购的目,的不同。,2008,年,2,月,1,日，微软提出以,446,亿美元（每股价格,31,美,元）收购雅虎。随后不久，雅虎董事会正式回绝微软的收购,要约，理由是微软的出价低估了雅虎的真正价值。,4,月,6,日，微软总裁鲍尔默发出致雅虎公司董事会的公,开信，出言警告：“如果你们在三周内还不肯与我们达成协,议，我们将被迫直接与你们的股东进行交易，包括发动一场,代理权战改选雅虎董事会。如果我们被迫直接向你们的股东,报价，我们认为将对你们公司的价值产生不利影响，你们无,法获得现在这么好的条款。”,为了使这一收购策略达到预期效果，,5,月,1,日之后，在关,于交易价格的谈判中，鲍尔默再次表态：同意将收购价格由,每股,31,美元提高到每股,33,美元，即以,475,亿美元收购雅虎。,在此期间，在雅虎公司内部，董事会成员在如何面对微软的,收购要约方面产生了认识上的分歧，对是否出售公司股份有,两种截然不同的意见。作为雅虎首席执行官的杨致远明确反,对将雅虎出售给微软，这一观点得到了一名主要董事的支持。,雅虎董事会主席鲍斯托克等则认为，杨致远拒绝将雅虎,卖给微软只不过是意气用事，并没有真正为雅虎股东的利益,考虑。据报道，鲍斯托克曾串联部分董事会成员组成一个非,正式联盟，主张接受微软提出的主动收购要约。这一非正式,联盟据说还包括了雅虎投资人、亿万富翁伯克尔及其他部分,董事。,在微软将收购价格调整到每股,33,美元，等待雅虎和杨致,远回应的时候，杨致远仍然采取坚持公司价值被低估的做,法，在谈判桌上表态强硬,售价不能少于每股,37,美元。,此时，微软选择了放弃。,5,月,4,日，微软宣布，因价格未,达成一致，正式放弃收购雅虎。,1998,年,7,月,1,日大港油田集团有限责任公司、天津炼达集团,有限公司和天津大港油田重油公司发布公告，通过二级市场,收购上海爱使股份有限公司普通股,6065370,股，占爱使股,份发行在外普通股的,5,。,1998,年,7,月,4,日上述三家公司和天津市大港油田港联石油产,业股份有限公司发布公告，合并持有爱使股份,8491510,股，,占爱使股份总股本的,7,。,1998,年,8,月,14,日大港油田及其所属关联企业合并持有爱使,股份占总股本的,10.01,。,在大港油田实施收购爱使股份的同一时期，爱使股份修改,了公司章程。公司在章程第,67,条关于董事、监事提名方式和,程序的规定中，增加了四款，其具体内容：一是“由董事会,在听取股东意见的基础上提出董事、监事候选人名单”；二,是持股,10,以上股东，如要推派代表进入董事会、监事会、,需持股半年以上；三是任期届满需要换届时，新的董事、监,事人数不超过董事会、监事会组成人数的二分之一；四是由,董事会审查、讨论、确定新的董事、监事候选人名单。根据,这些条款的规定，大港油田即使长期高比例持有上海爱使股,份有限公司的股份，也难以从实质上控制和经营管理爱使股,份。,