第7章-股东与股权.ppt

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第八章 股东与股权,第一节 股 东,股东的权利和义务,1,、出席或委托代理人出席股东大会行使表决权,p301,2,、选举权和,被选举权（累计投票制度）,累计投票制度,1,）产生,2,）概念、类型,A,、强制型,B,、许可型（选出式、选入式）,3,）我国立法态度：非强制主义,02,年：中国证监会与国家经贸委发布,上市公司治理准则,第三十一条,在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在,30%,以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。,04,年：中国证监会,关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定,第,1,条第,4,项：,上市公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。,本规定所称累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。,05,年：,公司法,第,106,条,4,）小股东通过累计投票控制董监多数席位的效力,5,）选举特定董事所需的最低股份数,X=(Y*N1)/(N2+1)+1,6,）特定股份数能选出的董事最大数,N1=(N2+1)*(X-1)/Y,7,）抵消或缓冲累计投票功能的做法,董事会选举分类法,4,、知情权（对会计账簿的查阅权）,34,条：有限责任公司股东的知情权,针对“,公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,”，股东可以,“查阅、复制”；,针对,“公司会计账簿”,，股东只可以请求,“查阅”,股东享有,诉权。,即有限责任公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。,第,34,条,第三十四条股东有权,查阅、复制,公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,。股东可以要求,查阅,公司会计账簿。,股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。,98,条：股份有限公司股东的知情权,股份有限公司的股东,只有“查阅权”，没有“复制权”；,并且查阅的对象不包括“公司会计账簿”，也就是“不能查账”。,第,98,条,第九十八条股东有权,查阅,公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，,对公司的经营提出建议或者质询。,6,、股利分配请求权,（,1,）我国股东分红权的现状,目前我国公司股东的分红水准普遍不高，上市公司尤甚。我国当前股市投机性过强的主要原因在于，股东领取的股利太少，有些公司甚至不分股利。股东为追求投资回报，只能寄希望于股票投机。,评论：透视,上市公司年报,铁公鸡,分红,股民,永远的痛,（,2,）法院原则上不宜干预公司股利分配政策的实体内容,公司股利分配政策原则上是公司自治和股东自治的范畴，即使公司有盈利，也不一定必然分配。,公司法,第,167,条第,3,款规定：公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。,补充内容,（,3,）法院例外干预公司股利分配政策的必备条件,（,4,）强制公司分派股利之诉,（以上两点的分析，参见刘俊海,新公司法的制度创新：立法争点与解释难点,P213-215,）,第,167,条,第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。,公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。,股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。,8,、提议召开临时股东（大）会的权利,【,有限责任公司,】,第四十,条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。,代表十分之一以上表决权的,股东，,三分之一以上的,董事，监事会或者,不设监事会的公司的,监事,提议召开临时会议的，应当召开临时会议。,【,股份有限公司,】,第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；,（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；,（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。,9,、股东（大）会的召集和主持权,【,有限责任公司,】,第四十一条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由,董事会召集，董事长主持；,董事长不能履行职务或者不履行职务的，,由副董事长主持；,副董事长不能履行职务或者不履行职务的，,由半数以上董事共同推举一名,董事主持。,有限责任公司不设董事会的，股东会会议由,执行董事,召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由,监事会或者,不设监事会的公司的,监事,召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，,代表十分之一以上表决权的,股东,可以自行召集和主持。,【,股份有限公司,】,第一百零二条股东大会会议由,董事会召集，董事长主持；,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由,副董事长主持；,副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由,半数以上董事共同推举一名,董事主持。,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，,监事会,应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的,股东,可以自行召集和主持。,10,、临时提案权,第,103,条第,2,款,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，,可以在股东大会召开,十日前,提出临时提案并,书面,提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。,11,、异议,股东股份收买请求,权（退股权）,【,有限责任公司,】,第七十五,条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：,（,一）,公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且,符合本法规定的分配利润条件,的；,（,二）,公司合并、分立、转让主要财产的；,（,三）,公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。,自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。,【,股份有限公司,】,第一百四十三条第一款,公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司,合并、分立,决议持异议，要求公司收购其股份的。,1,、股东退股的法定条件,（,1,）主体,对股东会的特定决议投反对票的股东,（,2,）对“,符合本法规定的分配利润条件,”的理解；,依据,公司法,第,167,条，公司在,弥补亏损,和,提取法定公积金,之前，不得向股东分配利润。,法定公积金按税后利润的,10%,提取，累计达到注册资本,50%,时可不再提取。,公司税后利润的分配顺序见,P461,。,（,3,）有限公司和股份公司的不同要求,有限责任公司：,股东可在对,连续五年盈利而不分配利润,、,合并、分立、转让主要财产,、,营业期满或章程规定解散事由出现,的决议持异议时要求退股；,股份有限公司：,股东只能在对合并、分立,两种,情况持异议时要求退股；,2,、股权收购的实施,（,1,）股东与公司达成收购协议；,（,2,）股东向人民法院提起诉讼。,12,、特殊情形下申请法院解散公司的权利（司法解散请求权）,公司法,第一百八十三条,公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。,最高人民法院关于适用,中华人民共和国公司法,若干问题的规定（二）,第一条,单独或者合计,持有公司全部股东表决权,百分之十以上,的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；,（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；,（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。,股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。,第四条 股东提起解散公司诉讼,应当以公司为被告。,原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。,第六条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。,注意要点,在上述三种解散事由中，只有一般解散中“因公司合并或分立需要解散”的，无需清算，因为,公司法,就合并、分立已经规定了较为完善的债权人保护措施，已经对债券债务的清偿做出了安排，所以无需通过清算方式了解债权债务。,公司破产而解散的，适用,企业破产法,的破产清算程序，不适用本法。,由于有新的司法解释出台，“司法解散”考点又结合了公司法的实体法和民诉法的程序法的特征，所以非常重要。,司考真题（,09,年卷三,73,题）,甲,为某有限公司股东，持有该公司,15,的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题,？,A,请求法院解散公司,B,请求公司以合理的价格收购其股权,C,将股权转让给另外两个股东退出公司,D,经另外两个股东同意撤回出资以退出公司,08,年卷三,32,题,甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为,70%,、,25%,、,5%,。自,2005,年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？,A,只有控股股东甲可以向法院请求解散公司,B,只有甲、乙可以向法院请求解散公司,C,甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司,D,不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题,06,年卷三,32,题,汪某与李某拟设立一注册资本为,50,万元的有限责任公司，其中汪某出资,60%,，李某出资,40%,。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的,？,A,公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任,B,公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任,C,公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配,D,公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司,参考答案,09,年卷三,73,题：,AC,08,年卷三,32,题：,B,06,年卷三,32,题：,D,14,、向人民法院提起诉讼的权利（直接诉讼和派生诉讼）,直接诉讼：是指股东基于股权，针对权利侵害人对其个人范围内造成的损害提起诉讼。,派生诉讼：是指当公司权利受到侵犯，而由于各种原因公司不能或怠于行使诉权，股东有权为了公司的利益，代表公司并以自己的名义向加害于公司的人提起诉讼。,直接诉讼和派生诉讼的区别,（,1,）,直接诉讼,是基于对,股东权的侵害,而由股东提起的诉讼；,派生诉讼,是,直接侵害公司利益,，间接侵害股东利益的诉讼。,（,2,）,直接诉讼,的诉讼结果由,股东承担，派生诉讼,的诉讼结果由,公司承担。,股东直接诉讼的情形,05,年,公司法,新增：,P307,（一）股东会决议的无效或撤销之诉,（二）股东知情权之诉（查账）,（三）异议股东退股之诉,（四）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院起诉,其他的直接诉讼情形：,请求支付已经合法宣布的股利的诉讼,要求保护新股认购优先权的诉讼,对妨碍行使表决权提起的诉讼,因违反股东之间的协议提起的诉讼,对股东转让股权侵犯自己合法去权益提起的诉讼,司考真题回顾（,06,年卷三,69,题）,金,某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占,10%,，在,5,人的董事会中也仅占,1,席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼,？,A,股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账,薄,B,董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选,董事,C,董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案,D,股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担,06,年卷三,25,题,杨,某持有甲有限责任公司,10%,的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司,90%,股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益,？,A,提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务,B,请求公司以合理的价格收回自己的股份,C,以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失,D,以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失,08,年卷三,75,题,刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权,0.5%,的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？,A,王某持有公司股权不足,1%,，不具有提起股东代表诉讼的资格,B,王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求,C,王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字,D,王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司,参考答案,06,年卷三,69,题：,AD,06,年卷三,25,题：,D,08,年卷三,75,题：,BD,五、股东代表诉讼,（一）股东代表诉讼的含义,代表诉讼，又称派生诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其责任时，符合法定条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼。,（二）派生诉讼中的原、被告,1,、适格原告,（,1,）,有限,责任公司的,任一股东；,（,2,）,股份,有限公司中持股时间连续,180,日以上、单独或合计持有公司,1%,以上,股份的股东；,2,、原、被告的确定,（,1,）,请求公司机关告时：公司为原告，,董事、监事、高级管理人员及他人为被告；,（,2,）,股东自己告时：股东为原告，,董事、监事、高级管理人员及他人为被告，公司为无独立请求权的第三人,（三）派生诉讼的前置程序：,1,、董事、高管侵害公司利益，股东请求监事（会）告；,2,、监事侵害公司利益，股东请求董事（会）告；,3,、拒诉、未诉、紧急，股东自己告；,A.,拒诉：收到书面请求后拒绝提起诉讼；,B.,未诉：自收到书面请求之日起,30,日内未起诉；,C.,紧急：情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的；,（四）派生,诉讼的法律后果,1,、原告,胜诉：应由被告直接向公司补偿，胜诉股东可以要求公司补偿其合理、必要的费用；,2,、原告,败诉：原告自己承担诉讼费用，同时还要补偿被告因应诉所支出的合理费用；,3,、和解,撤诉：和解协议的内容必须向全体股东公开，并须经法官批准。,法律依据：,公司法,第,150152,条规定了股东代表诉讼的内容；,公司法,司法解释（一）第,4,条：“公司法第一百五十二条规定的,180,日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。”,公司法,司法解释（二）第,23,条：,清算,组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十二条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十二条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。,第二,四节,第二节 股权,第三节 有限责任公司股东的股权,第四节 股份有限公司股东的股份,一、股权的分类,自益权和共益权,固有权和非股有权,单独股东权和少数股东权,财产权、支配与经营权、救济与附属权,一般股东权与特别股东权,二、股东资格的取得与确认,股东对内资格的认定标准：,公司章程、出资证明、股东名册、实际行使股东权利；,股东对外资格的认定标准：,工商登记,以上文件的记载发生冲突时，如何认定？,股权证明文件相互冲突时的效力认定,教材,P356【,本节理论探讨,】,有限责任公司,股东资格的外观证据：出资证明书、股东名册、工商注册登记文件；,股东名册,是公司,内部,对股权确认的,证据,；,工商登记,为股权变动的,对抗要件,；,当上述证明文件冲突时，,不涉及第三人的以股东名册为准；涉及第三人的以工商登记为准。,法条依据,第三十三条,有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。,08,年卷三,74,题,周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？,A,在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某,B,在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东,C,在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东,D,在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力,09,年卷三,26,题,甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？,A,甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见,B,在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权,C,在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司,D,未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格,参考答案,08,年卷三,74,题：,CD,09,年卷三,26,题：,A,三、有限责任公司的股权转让,（一）在公司内部进行转让,股权的内部转让，,无需通知其他股东,或,取得其他股东的同意,。,注意与合伙人转让财产份额的区别。,公司法,第七十二条第一款,有限责任公司的,股东之间,可以相互转让其全部或者部分股权。,合伙企业法,第二十二,条第二款,合伙人之间,转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，,应当,通知,其他,合伙人。,（二）向公司外部进行转让,必须经其他股东过半数同意，指的是,股东人数，,而非股东的持股数额；,注意,两个“视为同意转让”；,难点,为如何理解,“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”,对难点的理解,在股权对外转让情形下，当股东和受让人达成协议时，股权转让合同即生效。但是,“,股权变动行为,”,独立于,“,股权转让合同,”,。,生效的股权转让合同仅产生卖方将其股权让渡给买方的合同义务，股权的变动还要履行法定的登记手续。即使股权转让合同生效，但是,如果其他股东主张同等条件下的,“,优先购买权,”,，则股权仍然只能出售给其他股东，,而非第三人。,只是第三人有权追究卖方的违约责任。,“,优先购买权,”,在章程没有其他规定的情况下，可以对抗股东和第三人签订的股权转让协议。,P326:,股权转让的合同行为与权利的实际转移,民法理论上，对于转让标的物的民事行为划分为,债权行为和物权行为；,在股权转让的行为中，实质上存在着,两种行为：,一是股份转让的,债权行为,，二是股份转让的,权利变动行为。,前者是当事人之间关于股权转让合同的签订行为，后者是合同生效后当事人之间为履行合同而实际交付股份的行为。,对一个股权转让行为效力的认识和判断实质上包括对以上两种行为效力的判断。,第七十二条,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起,满三十日未答复的,，,视为同意转让。,其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；,不购买的，视为同意转让。,经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。,（三）强制执行程序转让,第七十三条,人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起,满二十日,不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。,07,年卷三,30,题,甲乙丙是某有限公司的股东，各占,52,、,22,和,26,的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？,A,甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让,B,甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权,C,乙与丁之间的股份转让协议有效,D,如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照,21,的比例行使优先购买权,参考答案,07,年卷三,30,题：,B,四、股份有限公司的股份转让,重点掌握股份转让的限制,P350353,案例分析,06,年初，,A,、,B,、,C,三家公司共同出资设立,D,公司并领取了营业执照。公司章程规定：,D,公司注册资本,300,万元，其中,A,公司出资,90,万，出资比例为,30%,；,B,、,C,共出资,210,万，出资比例为,70%,。至,06,年底，,A,实际出资,8.08%,，,B,与,C,共实际出资,91.92%,。,07,年,8,月，,B,、,C,未按,公司法,和公司章程的有关规定通知,A,便召开了股东会，并编造,股东会议决议,，,D,以土地使用权为抵押，为,B,、,C,向工行借款提供担保，使其取得贷款,400,万元。后,A,认为,B,、,C,侵犯其股东权利，诉诸法院请求保护。,问题：,A,、,B,、,C,分别,违反了,公司法,的哪些规定？,股东权利受到侵害后如何救济？,提示,A,未足额出资，应对足额出资股东承担违约责任；,A,虽未足额出资，但不影响其主张股东权利；,股东会的召开存在程序瑕疵，,A,有权向法院起诉，要求撤销该股东会决议。,新闻,视频：美取消两房高管离职补偿,最高人民法院关于适用,中华人民共和国公司法,若干问题的规定（三）,最高人民法院关于适用,中华人民共和国公司法,若干问题的规定（二）,最高人民法院关于适用,中华人民共和国公司法,若干问题的规定（一）,