哈尔滨冰雪大世界IPO投标建议书.pptx

哈尔滨冰雪大世界股份有限公司首次公开发行股票并上市投标建议书第四章 首发上市情况分析及发展建议第三章 项目服务团队简介第二章 申万宏源承销保荐业务业绩第一章 申万宏源承销保荐简介及相关资质目 录 Contents-2-第五章 服务及保障措施第一章第一章 申万宏源承销保荐简介及相关资质申万宏源承销保荐简介及相关资质1.1申万宏源承销保荐公司其他股东32.89%26.02%41.09%100%100%(000166.SZ)-4-证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。1.1申万宏源承销保荐业务资质-5-1.2 申万宏源证券概述历史概述申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）是由新中国第一家股份制证券公司申银万国证券股份有限公司和国内资本市场第一家上市证券公司宏源证券股份有限公司，于2015年1月16日合并组建而成。申银万国是中国成立最早的股份制证券公司，于1996年7月16日由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司合并设立；宏源证券是第一家国内上市证券公司，于2000年9月由宏源信托整体改组设立。行业领先地位金融集团架构申万宏源证券有限公司AA级证券公司；目前是国内规模最大、经营业务最齐全、营业网点分布最广泛的大型综合类证券公司之一，注册资本330亿元，拥有员工近8000名，在全国设有23家分公司和303家营业部（含西部证券），并设有香港、东京、新加坡、首尔等海外分支机构。申万宏源集团采用“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，在巩固和扩大原有证券业务优势的同时，进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建设了以资本市场为依托的投资与金融全产业链，是申万宏源证券为不同类型业务和客户提供全面金融服务的强大支持。申万宏源集团为深圳证券交易所上市公司，股票代码000166。-6-7-申万宏源证券拥有包括证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券资产管理、证券承销与保荐在内的全面的证券类业务资格，并致力于建立由各种专业化金融服务子公司组成的大型综合类证券集团，已基本形成集证券、基金、期货、直投、海外和创新投资业务等为一体的集团化金融业务体系。证券业务基金业务期货业务直投业务研究所海外业务创新投资业务经纪业务投资银行业务投资银行业务资产管理业务证券投资交易业务国际业务机构业务1.3 综合金融服务平台宏源汇智宏源汇智1.4 综合一体化的服务优势申万宏源证券前身申银万国证券是新中国第一家股份制证券公司，宏源证券是国内第一家上市证券公司，都为中国资本市场的创新发展作出了积极贡献；深厚的历史品牌优势使得申万宏源证券在全国范围内拥有较高的知名度和市场影响力。独特的独特的历史品牌历史品牌推行“以客户为中心、以市场为导向”的经营理念，实施条块管理结合的矩阵式管理模式；构建行业领先的“全方位、全过程、全覆盖”的集团化风险管理体系；充分发挥党建工作的引领和保障作用，不断提高企业发展软实力。申万宏源证券是一家总资产超过1000亿元、净资产超过300亿元的大型综合类证券公司；合并后资产规模大幅增长，总资产、净资产、营业收入等多项业务指标名列前茅，成为中国证券市场的系统重要性券商。现代化现代化的的管理模式管理模式雄厚雄厚的的资产规模资产规模-8-1.4 综合一体化的服务优势（续）综合业务竞争力行业领先；拥有全牌照的证券业务资格，在代理买卖证券业务、资产管理业务、新三板业务等领域行业排名第一；在固定收益业务、研究咨询业务、信用交易业务和国际业务等方面位居行业前列，从而构筑了强大的综合业务竞争力。领先的综合领先的综合业务竞争力业务竞争力拥有广泛覆盖的市场化经营网络；拥有303家营业部，是同行业中营业网点数量最多的证券公司；持续拓展境外经营网络，将申万宏源（香港）作为国际战略的实施平台，并已在日本、韩国、新加坡等国设立分支机构。拥有全行业数量最多的客户资源，达450万客户；拥有数量最多、类别最广泛的机构客户资源，包括四大国有商业银行和一大批地方性银行，国内几乎所有基金管理公司、全国社保理事会、30余家保险公司及保险资产管理公司，300余家私募等机构投资者、200多家QDII客户和50多家QFII客户等。广覆盖的广覆盖的经营网络经营网络最广泛的最广泛的客户资源客户资源-9-申万宏源研究拥有超300人的证券研究服务团队，以500家中国上市公司为重点，涵盖宏观经济、行业公司、股票债券及衍生品投资策略、指数与产品设计、制度与发展等综合领域，为资本市场提供了以体系见长、长期稳定的专业研究服务。申万宏源研究始终名列基金公司服务市场佣金总量前茅，在由新财富、证券市场周刊、第一财经、中国证券报等独立媒体组织、由国内机构投资者参与评比的活动中，申万宏源研究连续多年获得“最具影响力研究机构”、“最具独立性研究机构”和“本土最佳（金牌）研究团队”等诸多荣誉，在国内、国际其他媒体的类似评选中也屡获殊荣。宏观研究部宏观研究部策略研究部策略研究部金融工程部金融工程部海外研究部海外研究部能源环保研究部能源环保研究部服务业研究部服务业研究部制造业研究部制造业研究部消费品研究部消费品研究部中小公司部中小公司部债券研究部债券研究部理财研究部理财研究部发展研究部发展研究部材料业研究部材料业研究部研究产品部研究产品部-10-1.5 最具市场影响的研究实力申万宏源承销保荐拥有齐全的业务资质，可以为客户提供全方位、多元化的融资和顾问服务。1.6 全方位的服务体系全方位的全方位的服务体系服务体系新三板新三板债券债券融资融资股权股权融资融资并购并购重组重组境外境外上市上市二级市二级市场配售场配售资产资产证券化证券化综合金综合金融服务融服务战略与产业研究战略与产业研究私募融资私募融资股权激励股权激励投资者关系管理投资者关系管理其他财务顾问其他财务顾问-11-申万宏源承销保荐有数量最多、类别最广泛的机构资源，包括四大国有商业银行和一大批地方性银行，国内几乎所有基金管理公司、全国社保理事会、30余家保险公司及保险资产管理公司，300余家私募等机构投资者、200多家QDII客户和50多家QFII客户等以及600余家上市公司。此外，通过申万宏源（香港）与众多海外机构客户建立了长期、稳定的合作关系，具有境内外丰富的机构资源和承销配售能力，这些丰富的资源将有机会从多维度帮助客户达成交易。申万宏源具有强大的分销网络，我们的专业销售团队已覆盖超过500多家国内机构投资者、200家国际机构投资者、275万国内个人投资者及3万国际个人投资者。1.7 广泛的机构资源-12-逾600家上市公司申万宏源香港的海外资源丰富的QFII资源主要询价机构保险公司大型上市公司私募基金社保基金证券投资基金财务公司信托公司QDII高净值客户海外机构客户境外中资机构申万宏源(香港)有限公司(以下简称“申万宏源香港”)是申万宏源证券的境外旗舰机构，也是内地最早到香港发展业务的中资证券机构之一，在香港联交所上市的企业，上市代码00218。总资产、净资产及市值分别约港币60亿元、20亿元及48亿元，能够提供各种证券、期货、资产管理业务及企业融资服务以满足客户的全方位需求。长期以来，申万宏源香港凭借拥有熟悉两地市场的专才和经验的独特优势，积极帮助内地企业来香港上市、收购和融资，为内地客户来港投资提供专业的服务，向当地及海外投资者大力推荐H股、红筹及内地民营企业等中国概念股票。近年来，随着内地上市公司在香港市场地位的上升，申万宏源香港逐渐在本地投资者中树立起红筹国企专家的市场形象。早在2004年，申万宏源香港与日本券商合作在当地募集设立A股基金，通过QFII管道投资国内市场，并于08年和09年先后在日本东京和韩国首尔设立代表处，将业务延伸至周边海外市场。1.8 完善的境内外服务体系-13-申万宏源期货(香港)有限公司申万宏源香港 申万宏源证券(香港)有限公司 申万宏源融资(香港)有限公司 申万宏源研究(香港)有限公司 申万宏源资产管理(香港)有限公司业务范围投资银行上市保荐财务顾问收购与兼并监管合规第二章第二章 申万宏源承销保荐业务业绩申万宏源承销保荐业务业绩2.1 国内投行业务开拓者代理发行了新中国第一只首次公开发行的A种股票上海飞乐音响股份有限公司A股；担任了第一只人民币特种股票的主承销商上海真空电子股份有限公司B股；首创以认购证方式发行股票-青岛啤酒股份有限公司；承销了中国企业首次在境外发行的B股可转换债券中国纺织机械股份有限公司；承销保荐了第一家在国内上市的中国网络企业浙江网盛科技股份有限公司；承销保荐了第一家A+H同步发行的中国企业中国工商银行股份有限公司；承销保荐了第一家新三板转主板的企业北京久其软件股份有限公司；担任了第一家H股的财务顾问-中国石化上海石油化工股份有限公司；主持策划“申达股份”、“上海三毛”、“上海医药”的重组，首开国内证券市场重组增发之先河；主持设计“发起设立、定向增发、等量换股、新增发行”的重组方案，将“ST琼民源”转换成新上市的“中关村”；在代办股份转让业务中摘取了全部创新业务第一单。保荐第一家保荐第一家纯网络概念股纯网络概念股上市上市代办股份转让代办股份转让业务中全部创业务中全部创新业务第一单新业务第一单主承销主承销第一张第一张B B股股可转换债券可转换债券首家首家A+HA+H公公司首发保荐司首发保荐人及主承销人及主承销商商首创首创以认购证方以认购证方式发行股票式发行股票主承销主承销第一家新三第一家新三板转主板企业板转主板企业主承销主承销第一第一张张A A、B B股股票股股票 “STST琼民源琼民源”转换成新上市转换成新上市的的“中关村中关村”担任担任第一家第一家H H股股财务顾问财务顾问首开国内证首开国内证券市场重组券市场重组增发先河增发先河作为国内证券行业的先行者，申万宏源承销保荐始终以成为“企业最好的金融顾问”为目标，以持续的创新精神，创造了新中国证券市场上一系列第一，在行业内建立了良好品牌。-15-作为国内证券行业的先行者，申万宏源承销保荐始终以成为“企业最好的金融顾问”为目标，秉承持续创新的精神，在IPO、再融资、财务顾问及新三板等众多业务类型具有丰富的运作和执行经验，在银行、信息技术、医药化工、汽车、能源、有色金属、基础建设等行业具有显著的专业优势，可帮助企业在资本市场上快速发展壮大。2.2 丰富的项目经验国内证券业经验最丰富的投资银行国内证券业经验最丰富的投资银行-16-为政府和企业筹为政府和企业筹集资金集资金逾万亿逾万亿主承销主承销A A股、股、B B股股IPOIPO逾逾235235家家全国全国占占比约比约 9 9主承销主承销A A股、股、B B股股股权业务逾股权业务逾380380单单在香港市场保荐在香港市场保荐上市上市企业企业1717家家主承主承销债券销债券逾逾220220家家2.3 投行业务总量市场第一中国证券公司上市业务量综合排名第一位数据来源：BBD INDEX(数联铭品大数据指数中心)于2016年初发布“1990-2015年中国证券公司上市业务量排行”-17-2.3 业务总量市场第一附表排名证券公司业务量总得分主板中小板创业板新三板1 1申万宏源申万宏源19719724241313428428154815482国泰君安1804715410913国信证券64924619310194广发证券8456261999215招商证券7550251598096中信证券1012116987357中信建投7114182006658平安证券257751486349海通证券6834209262810中国中投911484357811安信证券35131220747012光大证券34271512945213长江证券490016440914中泰证券87725033915华泰联合273518032916华泰证券322135630917兴业证券1814129327518东北证券814414024819国金证券417199724220东吴证券4119148239BBD INDEX(数联铭品大数据指数中心)于2016年初发布“1990-2015年中国证券公司上市业务量排行：-18-2.4 领先的行业地位上市公司行业排名证券公司办理数量在该行业占比制造业数量：2030占比：53.4%1 1申万宏源申万宏源1361366.8%6.8%2安信证券914.5%3中泰证券864.3%4广发证券844.2%5国信证券824.1%5招商证券824.1%信息传输、软件和信息技术服务业数量：668占比：17.6%1 1申万宏源申万宏源41416.1%6.1%2中泰证券365.4%3中信建投345.1%4国信证券304.5%4安信证券253.7%4广发证券253.7%上市公司行业排名证券公司办理数量在该行业占比租赁和商务服务业数量：168占比：4.4%1国泰君安116.5%2中信建投106.0%3 3申万宏源申万宏源9 95.4%5.4%4东北证券63.6%4国金证券63.6%4兴业证券63.6%4方正证券63.6%科学研究和技术服务业数量：161占比：4.2%1 1申万宏源申万宏源14148.7%8.7%2长江证券85.0%3中信建投63.7%3安信证券63.7%3广发证券63.7%3财达证券63.7%-19-BBD INDEX 数据显示，2015年，上市公司业务量主要集中在“制造业”和“信息传输、软件和信息技术服务业”、“科学研究和技术服务业”与“租赁和商务服务业”，4个行业的上市公司占全部上市公司的近八成。其中，申万宏源在“制造业”、“信息传输、软件和信息技术服务业”和“科学研究和技术服务业”的上市业务量居于首位。2.4.1 申万宏源承销保荐主要IPO客户及行业分布申万宏源承销保荐凭借全方位的服务体系、专业的业务团队和持续的创新精神，从1990年至今，陆续完成并服务了200多家企业的IPO，赢了一大批优质客户的好评和信赖，取得了骄人的业绩，造就了申万宏源承销保荐的品牌。-20-房地产业市北高新 上实发展中房股份 京能置业同达创业 京投银泰万业企业 金丰投资新城B股宋都股份陆家嘴天地源新黄浦城投控股多伦股份 南通科技华鑫股份 丰华股份汽车制造业华菱星马 福田汽车上汽集团 华域汽车均胜电子 湖南天雁医药制造业科华生物 人福医药金花股份 长春高新三精制药 贵州百灵汉森制药 紫光古汉神奇制药 通化东宝上海辅仁 鼎立股份春天股份 迈克生物2.4.1 申万宏源承销保荐主要IPO客户及行业分布（续1）-21-货币金融服务光大银行工商银行计算机、通信和其他电子设备制造业厦华电子方正科技宝石电子仪电电子卓翼科技航天电器有研硅股软件和信息技术服务业华星创业久其软件同花顺宝信软件综艺股份金桥信息通用设备制造业襄阳轴承海立股份上海机电上柴股份金山开发中路股份专用设备制造业精功科技冠昊生物上工申贝厦工股份华力创通吉鑫科技戴维医疗二重重装橡胶和塑料制品业康得新S佳通双钱股份化学纤维制造业江南高纤吉林化纤仪征化纤化学原料及化学制品制造业雅化集团氯碱化工三爱富北化股份六国化工司尔特上海新阳天原集团三聚环保2.4.1 申万宏源承销保荐主要IPO客户及行业分布（续2）-22-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中国船舶航空动力广船国际黑色金属冶炼和压延加工业大冶特钢本钢板材上海科技承德钒钛有色金属冶炼和压延加工业神火股份包钢稀土云南铜业电气机械及器材制造业和晶科技棱光实业大洋电机飞乐音响杉杉股份聚隆传动合纵科技酒、饮料和精制茶制造业青岛啤酒山西汾酒中葡股份承德露露重庆啤酒纺织业龙头股份浙江富润雅戈尔海欣股份孚日股份农副食品加工业新希望大江股份农业新农开发燃气生产和供应业大众公用上海建工同济科技水的生产和供应业阳晨B股综合天宸股份复旦复华南京中北海泰发展零售业新世界百联股份益民集团 大商股份成商集团 香溢融通友好集团 南京新百工大首创 秋林集团红旗连锁 首商股份物产中大 第一医药上海医药 吉峰农机上海九百 长百集团批发业汇通能源 上海物贸万方发展外高桥兰生股份道路运输业大众交通 申通地铁交运股份 长江投资强生控股水上运输业唐山港亚通股份宁波海运电力、热力生产和供应业赣能股份 通宝能源华电能源 哈投股份内蒙华电2.4.1申万宏源承销保荐主要IPO客户及行业分布（续3）-23-2.4.1申万宏源承销保荐主要IPO客户及行业分布（续4）-24-资本市场服务业海通证券电信、广播电视和卫星传输服务百视通朗玛信息石油加工、炼焦及核燃料加工业上海石化煤炭开采和洗选业(采矿业)爱使股份造纸及纸品制造业博汇纸业土木工程建筑业隧道股份粤水电住宿业锦江股份新闻和出版业浙报传媒 新华传媒教育新南洋其他金融业爱建股份互联网和相关服务生意宝上海钢联非金属矿物制品业耀皮玻璃 国统股份仪器仪表制造业自仪股份 赛摩电气金属制品业风范股份爱仕达丽鹏股份其他制造业帝龙新材 三圣特材公共设施管理业东方明珠 合加资源世博股份商务服务业号百控股 锦旅B股高金食品2.5 近几年公司获得的奖项与荣誉-25-2013年年最佳并最佳并购财务顾问奖2013年、年、2012年、年、2011年、年、2009年年最具成最具成长性投行性投行2013年年最佳最佳风控投行控投行2013年年最佳股最佳股权融融资投投资银行行2012年年最佳最佳销售投行售投行2012年年最具成最具成长性性投行投行证券公司券公司2012年年中国金牌投行大中国金牌投行大奖2013年年十佳高成十佳高成长投行投行2015年年中国区股中国区股转系系统最佳主最佳主办券商券商2015年年中国区最佳中国区最佳股股权再融再融资投行投行2.5 近几年公司获得的奖项与荣誉（续1）2011年、年、2009年年优秀保荐机构秀保荐机构2012年年中国企中国企业上市上市优秀服秀服务机构金手指机构金手指奖2012年年最佳投最佳投资银行家行家2012年年最佳投行最佳投行2011年年中国区最具中国区最具定价能力投行定价能力投行2011年年中国最具中国最具发展潜力投展潜力投资银行中国券商行中国券商 金方向金方向奖2010年年中国中国CFO最信最信赖的的IPO承承销机构机构2010年、年、2009年年最受尊敬投行最受尊敬投行2010年年最具最具发展潜力展潜力投投资银行行2012年年创业板最佳板最佳投行投行证券公司券公司-26-2.5 近几年项目获得的奖项与荣誉（续2）-27-2014年年最佳并最佳并购重重组项目目奖武武汉控股控股2014年年最佳再融最佳再融资项目目奖天富天富热电2013年年最佳最佳IPO项目目朗朗玛信息信息2013年年最佳并最佳并购重重组项目目东新新电碳碳2012年年最佳最佳创业板板IPO项目目冠昊生物冠昊生物2014年年最佳文化最佳文化产业并并购案例案例奖长城城影影视2011年年最佳主板最佳主板IPO项目目二重重装二重重装2011年年中国区最佳中国区最佳IPO项目目光大光大银行行IPO2010年年最受尊最佳最受尊最佳创业板板IPO项目目同花同花顺2010年年最佳最佳财务顾问奖锦江重大江重大资产重重组2012年年最佳并最佳并购方案方案设计奖阳煤化工阳煤化工-东信信电碳碳第三章第三章 项目服务团队简介项目服务团队简介 -28-3.1 强大的执行团队-29-经过多年实战的锻炼和考验，申万宏源承销保荐汇聚集了一支“组织严密、纪律严明、分工明确、训练有素”的人才队伍；凝聚了一批从业十五年以上、业务经验丰富、具备相当理论水平的保荐业务专业人员。业务团队主要由资深的保荐代表人和拥有财务会计、截至2015年底，公司拥有保荐代表人102人和 准保荐代表人76人，合计约占承销保荐业务团队的45%。法律、企业管理、金融等专业知识背景及丰富的资本市场从业经历的399名投行业务专业人员构成。业务团队主持或参与完成了数百个IPO、再融资、财务顾问等项目，能够准确地把握项目进程，高效推动，妥善消化、解决过程中遇到的各类问题，以此确保项目的最终成功，得到了市场的高度认可。保荐代表人及准保荐代表人其他投行业务专业人员n申万宏源承销保荐已在上海、北京、深圳、沈阳、重庆、杭州、广州、成都、乌鲁木齐等地区设置投行业务部门，在武汉、南京等地安排专门业务团队，业务网络覆盖全国，实现了对客户的“就近开发，就近服务，就近维护”。申万宏源承销保荐在深刻理解客户需求和透彻掌握经济动向及行业趋势的基础上，为客户策划并实施与资本市场相关的专业方案，提供全面、优质、持续、高效的专业化服务，努力实现客户价值最大化。-30-申万宏源承销保荐业务团队申万宏源承销保荐业务团队3.2 广阔的覆盖网络赵玉华先生中国证监会注册保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事。自1993年起从事投资银行业务，多次赴美国进行研修和交流，具有丰富的投资银行经验和广阔的国际视野。曾领导和保荐中国银行和中国工商银行IPO及上市。1993年加入君安证券，曾任君安证券有限责任公司业务董事、北京投行部副总经理，国泰君安证券股份有限公司企业融资总部常务董事、董事总经理、北京企业融资部负责人。-31-3.3 项目服务团队项目牵头人之赵玉华先生薛军先生现任申万宏源证券公司总裁助理，兼任承销保荐公司总经理。曾在中国证监会发行监管部长期从事发行监管工作，其后在齐鲁证券担任副总裁，分管投行业务。薛军先生自2012年加入申银万国证券股份有限公司后，分管投行业务，具有丰富的投资银行管理经验。-32-3.3 项目服务团队项目牵头人之薛军先生冯震宇先生-33-中国证监会注册保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司董事总经理。曾任职于日本大和证券上海代表处、申银万国证券国际业务总部、投资银行总部。从事证券业务二十余年，积累了丰富的资本市场项目经验，同时对香港及日本证券市场也有较深的了解。负责的主要IPO项目包括：工商银行主板IPO、唐山港主板IPO、冠昊生物创业板IPO以及元祖食品IPO项目。主要负责完成了本钢板材B股IPO等项目；近年来先后负责为上海石化、宝钢股份、上菱电器、东方航空等公司完成独立财务顾问工作。曾负责或参与襄阳轴承和上工申贝定向增发。曾参与了上海国际信托投资公司武士债、交通银行亚洲美元债券等发行工作；负责上海大江B股、上海国旅B股的承销工作。3.3 项目服务团队签字保代之冯震宇先生崔勇先生-34-中国证监会注册保荐代表人，1998年至今从事投资银行业务，具有丰富的投资银行从业、管理经验，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾担任中国工商银行股份有限公司IPO、四川雅化实业集团有限公司IPO、上海金桥信息股份有限公司IPO、上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行项目、兔宝宝重大资产重组项目等多个重大项目的保荐代表人或项目主办人.在会项目包括西藏国策IPO项目、合纵科技再融资项目等。3.3 项目服务团队签字保代之崔勇先生3.3 项目服务团队之注册会计师陆晓航先生中国注册会计师、中国证监会准保荐代表人。2000年至2008年曾任职于浙江东方会计师事务所、中汇会计师事务所，从事8年审计工作。曾参与浙江精功科技股份有限公司、浙江华峰氨纶股份有限公司等多家企业的IPO审计工作。2008年进入申银万国证券股份有限公司从事投行业务，现任申万宏源承销保荐有限责任公司业务董事，参与了四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行、上海金桥信息股份有限公司首次公开发行、兔宝宝重大资产重组项目，以及在会的元祖食品IPO项目、西藏国策IPO项目。具有丰富的投资银行从业经验。陆晓航先生-35-罗捷女士3.3 项目服务团队主要项目组成员罗捷女士南开大学世界经济专业、澳门大学工商管理专业双硕士；2001年开始从事投资银行业务，国内首批保荐代表人，具有丰富的投资银行理论知识和业务经验。负责或参与并担任签字保荐代表人的首发项目包括兔宝宝（002043）IPO、梅花伞（002174）IPO、雅化集团（002497）IPO、合纵科技（300477）IPO；负责并担任签字保荐代表人的非公开发行项目有兔宝宝2011年非公开发行、华意压缩（000404）2012年非公开发行、合纵科技2015年非公开发行；负责并担任财务主办人的项目有兔宝宝2015年重大资产重组。-36-3.3 项目服务团队主要项目组成员杜燕女士杜燕女士现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司投行事业部资深经理；上海财经大学经济学学士，长江商学院工商管理硕士，曾赴康奈尔大学交换学习，拥有CFA特许金融分析师资格。曾就职于法国巴黎银行有限公司、沃特财务集团，负责公司金融及财务顾问业务。主要参与或负责了粤水电要约收购、西藏珠峰重大资产重组、吉艾科技非公开发行、晶能光电股权私募融资、徐工机械管理层持股结构化融资、博科资讯IPO、珠海港昇、梦兰神彩等多家公司的新三板挂牌工作，具有较为丰富A股发行、上市和改制重组等方面的实践经验，熟悉战略管理、改制上市、企业投融资等领域。-37-3.4 拟签字保荐代表人签字IPO业绩本公司拟指派 冯震宇、崔勇为本项目保荐代表人，其签字IPO业绩如下：序号序号项目名称项目名称上市时间上市时间1唐山港IPO 2010-07-052冠昊生物IPO 2011-06-273雅化集团IPO2010-10-274金桥信息IPO2015-05-20-38-39-40-第四章第四章 首发上市情况分析及发展建议首发上市情况分析及发展建议-41-4.1 首发情况与行业环境分析截至2016年3月31日，共计639家企业排队等待IPO，其中107家已经通过发审会。其中，主板审核企业294家，已过会48家；深交所中小板审核124家，已过会18家；创业板审核企业221家，已过会41家。2016年IPO审核呈现三大新变化：过会率大幅上升、审核进程提速、问询更加细化。旅游业：新常态下新的经济增长点 迪斯尼带动主题公园消费热情，未来行业呈爆发性增长冰雪奇缘，下一个户外运动的风口发达国家居民一般每年出游8次以上，而目前中国居民人均每年出游才2.6次，我国居民旅游消费潜力才刚刚开始释放。目前中国主题公园市场相对处于 初级发展的状态。随着迪斯尼和环球影城强势进驻国内市场，消费热情和市场认可将进一步激活。冰雪运动近年来快速崛起，14-15雪季国内滑雪人次1250万，增长21%。-42-4.2 文旅集团现有资产分析马迭尔集团马迭尔集团哈尔滨文化旅游集哈尔滨文化旅游集团有限公司团有限公司丁香岛渔业丁香岛渔业冰雪大世冰雪大世界界公司公司四季冰雪智四季冰雪智慧旅慧旅游游文旅资产文旅资产67.92%67.92%100100%40%40%9999%100%100%文旅游客服文旅游客服务中务中心心100%100%文旅原创旅文旅原创旅游产品开发游产品开发四季文化四季文化传媒传媒60%60%51%51%轮渡公轮渡公司司1010家控股家控股/参股公司参股公司雪之韵雪之韵旅行社旅行社100%100%100%100%哈尔滨市国资委哈尔滨市国资委1 1%100%100%冰雪游乐园冰雪游乐园100%100%-43-4.3 文旅集团内部资产整合主要目的：主要目的：明确集团内各公司的业务定位，消除已经存在或潜在的同业竞争。原则：原则：文旅集团及其除冰雪大世界外的子公司不得进行与冰雪大世界公司或其子公司主营业务相同或相似的业务。相关建议相关建议：1、建议文旅集团充分发挥管理职能，减少或完全放弃实业经营，做实上市主体，建议将营业范围中与拟发行人及其子公司主营业务冲突的“旅游资源、旅游基础设施的投资和开发建设”“冰雪展示”、“设计、制作、发布、代理广告业务”等业务全部交由拟上市公司经营；2、冰雪游乐园营业范围与拟发行人及其子公司重叠部分较多，建议进行资产整合后注销；3、建议删除马迭尔集团营业范围中的“冰雪展示”等内容；4、文旅集团、四季冰雪智慧旅游、文旅资产营业范围与发行人子公司四季文化传媒主营业务相同或相似，建议前三者变更营业范围。-44-4.4 冰雪大世界公司基本情况公司类型：股份公司；成立日期：2013年11月27日；注册资本：1亿元；营业范围：旅游资源、旅游基础设施的投资和开发建设；公园和游览景区管理；冰雪景观设计、制作、展示；旅游纪念品的设计、制作、销售；设计、制作、发布国内广告业务；出租柜台场地；食品流通；餐饮服务；滑雪；旅馆业；汽车租赁；出租汽车经营。基本财务情况：项项 目目201320132014201420152015（估计）（估计）20162016（预测）（预测）营业收入营业收入 697.14 22,713.46 30,000.00 36,000.00 净利润净利润 160.59 4,764.89 12,000.00 15,000.00 总资产总资产 9,428.52 17,365.54 29,365.54 46,365.54 净资产净资产 4,960.59 9,823.48 21,823.48 38,823.48 单位：万元单位：万元-45-4.5 冰雪大世界公司上市工作及业务发展建议现有文旅集团的员工，如果具体工作是为冰雪大世界公司执行，建议全部归入冰雪大世界公司，集团仅仅保留资产或股权管理人员，待集团公司地未来定位明确后，再确定安排。冰雪大世界的经营管理人员，不能在文旅集团中担任除董事外的兼职。在人员重组安排中，应结合实际情况，维护员工权益。属于市管领导的核心管理层，在本次人员调整中应一并解决养老保险、身份认定等问题，以确保冰雪大世界上市前后核心管理层的稳定性。人员人员机构机构参照上市有关法律法规对于机构独立性的要求，完善冰雪大世界公司的董事会、监事会及其他内部机构、各职能部门；聘请独立董事、设立董事会专门委员会。结合冰雪大世界公司实际经营需要以及本次资产划拨重组的进展情况，考虑通过设置分公司等形式来解决现有集团及公司员工职位等级的问题。-46-4.5 冰雪大世界公司上市工作及业务发展建议（续1）无形资产：商标、专利、非专利技术等无形资产目前的所有权如果在文旅集团或其他下属公司的，要无偿转让给大世界公司；实物资产：实物资产中有部分属于原马迭尔集团及其下属子公司的，如果今后园区运营还需使用，也需一并转让给冰雪大世界公司，以保证上市主体资产的独立性和完整性。冰雪大世界公司名下目前无经营用地的土地使用权。目前园区的经营用地是冰雪大世界公司以支付租金的形式向文旅集团租赁取得，且该块土地属于市政府给文旅集团的划拨用地，土地目前用于抵押，文旅集团尚未取得土地使用证。待该块土地完成规划审批后，冰雪大世界公司需要通过合法合规的招拍挂方式，建议先以贷款方式支付土地使用权出让金的方式获得土地使用权。土地土地资产资产-47-4.5 冰雪大世界公司上市工作及业务发展建议（续2）战略战略以太阳岛西区为中心，专注于核心主业冰雪世界的运营，加强公司品牌管理，尝试IP 内容生产，完善品牌产业链布局；通过自营餐饮、主题性零售和互动收费休闲娱乐项目的方式推动公司收入来源多元化，提升客单价，将园区打造成世界一流水平的四季主题乐园；未来，从业务范围、营业时间、业务区域等方面寻求公司业务发展；倚靠哈尔滨冰雪大世界的品牌效应以及上市公司资本运作平台，发展室内外冰雪运动、发展春秋两季主题展览或活动、建设四季乐园、外地小型冰雪展等；将文旅集团内部餐饮和住宿的优质资产注入冰雪大世界公司，延伸上下游产业链，打造哈尔滨冰雪旅游一条龙服务，持续提升核心竞争力和盈利能力。与相关机构和政府部门沟通，明确合法合规运营冰雪大世界项目所需取得的所有资格资质。特别是冠名“哈尔滨冰雪大世界”是否应取得相关政府部门授权。资质资质-48-4.6 冰雪大世界公司上市方案申报报告期：2014-2016年拟上市板块：主板发行股份数量：3300万股募集资金总额：约 7 亿募集资金投向建议：用于偿还购买冰雪大世界展览所需土地的贷款；用于策划发展冬季室外冰雪活动、赛事（拓展主营业务范围）；用于发展春秋两季主题展览或活动、建设室内冰雪活动、建设四季乐园（拓展经营时间）；用于与其他地方性游乐园进行合资，成立地方小型冰雪展览和室内冰雪活动（拓展发展区域）。-49-4.7 上市工作安排首次申报基准日：2016年12月31日；首次申报日期：2017年3月底前；2016年4月：申万宏源证券承销保荐完成竞标工作；2016年4-5月：申万宏源证券与冰雪大世界签订辅导协议、辅导小组进场工作、向黑龙江证监局申请辅导备案。2016年6月-2017年3月：首次公开发行股票并上市辅导期，共计6期。辅导人员开展尽职调查、辅导工作及申请材料制作。每期（2个月）期满后的10个工作日内向黑龙江证监局报送辅导工作备案报告。2016年8月底前：完成大世界公司人员资产机构财务等方面独立完整。申报第一期辅导工作报告。2016年10月底前：完善大世界公司的各项治理结构和管理制度修订，包括独立董事在内的董事会，监事会，各专门委员会人员确定。报送第二期辅导工作报告。2016年12月底前：确定发行方案和募集资金投资项目和运用安排。完成土地招拍挂工作。报送三期辅导工作报告。2017年2月底：报送最后一期辅导工作备案报告、备案登记材料、辅导总结报告和申请验收报告等材料向黑龙江证监局申请辅导验收。完成审计报告。2017年3月中旬：黑龙江证监局完成辅导验收。2017年3月下旬：申万宏源证券与冰雪大世界签订保荐承销协议。20172017年年3 3月底：向中国证券监督管理委员会申报首次公开发行股票并上市申请材料。月底：向中国证券监督管理委员会申报首次公开发行股票并上市申请材料。2017年8月底前，完成半年报审计。20172017年年1212月底前完成反馈，通过发审会。月底前完成反馈，通过发审会。-50-4.8 后续资本运作服务1234股权激励向公司管理层授予股票期权或限制性股票。后续融资股权融资：公开发行或定向发行，可以发行股份购买资产；多元类债权融资。资产注入做实上市公司，注入集团内优质资产，打造完整产业链。市值管理市值评估、规划、创造、经营、实现、沟通。-51-第五章第五章 服务及保障措施服务及保障措施5.1 上市辅导服务1、组织由保荐代表人和其他专业人员组成的辅导工作小组，按照辅导工作的需要或针对冰雪大世界公司的具体情况制定辅导计划，并采用集中授课、辅导学习、案例分析、专题研究和咨询、中介机构（证券服务机构）协调会等形式开展辅导工作；2、对冰雪大世界公司的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；3、根据中国证券监督管理委员会黑龙江监管局的要求，报送相关辅导工作的材料和报告；4、负责指导冰雪大世界公司进行本次工作，为冰雪大世界公司提供与本次工作有关的政策及法律咨询，并与冰雪大世界公司聘请的其他证券服务机构进行协调。5、就公司首次公开发行股票并上市活动向冰雪大世界公司提供专业服务，帮助冰雪大世界公司分析首次公开发行股票并上市相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计首次公开发行股票并上市方案(包括但不限于投标人基本情况及项目工作团队、影响本次首次公开发行股票并上市宏观环境和资本市场情况论述、项目具体安排和工作设想、对公司后续资本运作的建议等)，并指导冰雪大世界公司按照首次公开发行股票并上市的相关规定制作申报文件；6、对公司首次公开发行股票并上市活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；7、对冰雪大世界公司进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；8、在对公司首次公开发行股票并上市活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。5.2 承销保荐服务1、接受冰雪大世界公司的委托，向中国证监会报送有关公司首次公开发行股票并上市的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调冰雪大世界公司及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复；2、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项