上市公司重组：交易流程与信息披露.pdf

ListCo2023年09刘成伟上市公司重组交易流程与信息披露原创微信号ListCo声明：下述为个学习交流的。并有偿提供法律服务或以律师名义进相关活动。如需专业意，请向专业咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。中内容仅代表个观点，并不代表任何平台或所在单位任何意。全部法律责任由个承担。重资产重组系列原创微信号：ListCoA.交易类型与界定指标B.交易流程与信息披露C.估值定价与业绩对赌D.付具与配套融资E.特定类型吸收合并F.特定类型重组上市录重组流程中的股票停复牌02重组流程中的决策与披露04重重组的内幕交易防控03上市公司重组的流程概览01重组流程中的审核与注册05重重组的实施交割/终06ListCo01上市公司重组的流程概览原创微信号：ListCo6重资产重组的交易流程概览刘成伟董重组预案定价基准股东会重组报告书交易所受理重组委审议交易所同意证监会注册董重组草案股东会通知国资审批(若适)反垄断批复(若适)SPA停牌A.停牌筹划阶段B.签约复牌阶段C.内部决策阶段D.外部审核阶段E.交易实施阶段复牌原创微信号：ListCo07重重组的审核环节交易所审核+证监会注册刘成伟重重组交易并购重组委审议交易所同意证监会注册发股份购买资产重组上市/借壳上市其他重重组 独财务顾问等按26号准则编制重组报告书；交易所信披反馈原创微信号：ListCo08证监系统的审核程序类型刘成伟普通程序上市公司重组简易程序证监系统ListCo02重组流程中的股票停复牌原创微信号：ListCo10重重组的监管框架股票停复牌刘成伟证监会上交所-上市公司律监管指引第6号停复牌，深证上202218号，20220107-上市公司股票停复牌规则，证监会公告20227号，20220105-上市公司律监管指引第4号停复牌，上证发20225号，20220107深交所北交所-上市公司业务办理指南第1号股票停复牌，北深证公告202253号，20221230原创微信号：ListCo11并购重组交易中股票停复牌的基本原则刘成伟ABC审慎停牌原则分阶段披露原则严格保密原则不停牌为原则、停牌为例外 短期停牌为原则、期停牌为例外 间断性停牌为原则、连续性停牌为例外不得随意停牌或者故拖延复牌时间 应采取有效措施防出现期停牌等情况 发重事项，持续时间较的，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项进展的具体情况 不应以相关事项结果尚不确定为由随意申请股票停牌在筹划/实施可能对公司股票价格产较影响的重事项过程中，相关主体应履保密义务，做好 内幕信息知情登记 不得以申请停牌代替保密义务原创微信号：ListCo12并购重组交易中股票停牌的主要情形刘成伟12345重资产重组停牌的，不超10个交易其他重事项原则上不停牌 确有必要的，不超5个交易市场传闻澄清监管机构要求特殊情形重组存在重不确定性，证监会/交易所认为必要的国家另有规定 国家战略/涉军项不强制要求停牌交易所可实施停牌，直披露原创微信号：ListCo13重组停牌发股份购买资产可停牌10个交易刘成伟-重重组可以申请停牌；但不强制发股份购买资产不强制要求-发股份购买资产可以申请停牌-发CB可转债购买可参照申请-短期停牌，不超过10个交易-停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易10个交易其他类型重组重组办法第42条，上市公司筹划不涉及发股份的重资产重组，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌原创微信号：ListCo14重组停牌特殊情形下25个交易或更刘成伟上市公司法在10个交易内披露重组预案/报告书的，下列情形下可以申请延期复牌：另有规定-国家有关部对相关事项的停复牌时间另有规定的充分披露-在充分披露筹划事项的进展、继续停牌原因和预计复牌时间后，申请继续停牌25连续停牌时间原则上不超过25个交易涉及国家重战略项/国家军秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求原创微信号：ListCo15其他重事项中的股票停牌5个交易刘成伟其他重事项，不得以筹划结果尚不确定为由停牌，除另有规定-原则上不停牌，分阶段披露筹划进展-确需公司申请停牌的，可以申请停牌不超过2个交易-确有必要的，可以延5个交易523ABC控制权变更要约收购破产重整原创微信号：ListCo16特殊情形下的强制停复牌刘成伟ABC监管机构要求根据证监会的要求、市场情况或者公司股票及其衍品种的交易情况，交易所可要求公司申请停复牌公司未按要求申请的，交易所可实施强制停复牌，并要求公司披露解释极端异常交易交易出现极端异常情况的，交易所可根据证监会的决定或市场实际情况，暂停办理公司停牌申请，维护市场 交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利市场传闻澄清媒体报道或传闻中出现上市公司尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍品种交易价格产较影响的，交易所可在交易时间对公司实施停牌，公司披露相关公告后复牌原创微信号：ListCo17不停牌筹划重重组刘成伟不停牌筹划-发股份购买资产-其他重组严格保密信息泄露的，及时披露或申请停牌分阶段及时披露-重要进展/重变化-每个披露进展ListCo03重重组的内幕交易防控原创微信号：ListCo19重重组的监管框架内幕交易防控刘成伟内幕交易防控内幕知情登记制度-国务院办公厅转发证监会等部关于依法打击和防控资本市场内幕交易意的通知，国办发201055号，20101116-上市公司监管指引第7号上市公司重资产重组相关股票异常交易监管，证监会公告202339号，20230217-监管规则适指引上市类第1号，20200731；指引1-10 并购重组内幕交易核查要求-上市公司监管指引第5号上市公司内幕信息知情登记管理制度，证监会公告202217号，20220105-关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知，国资发产权2011158号，20111028原创微信号：ListCo20重重组交易中的内幕交易防控措施刘成伟CBA内幕信息知情名单登记档案重事项进程备忘录内幕信息知情 股票交易查报告 内幕信息知情档案及重事项进程备忘录记录（含补充完善）之起少保存年 证监会及其派出机构、交易所可调取查阅内幕信息知情档案及重事项进程备忘录 在内幕信息依法公开披露后五个交易内将内幕信息知情档案及重事项进程备忘录报送交易所 披露后相关事项发重变化的，应及时补充报送内幕信息知情档案及重事项进程备忘录 交易所可视情况要求上市公司披露重事项进程备忘录中的相关内容原创微信号：ListCo21重组交易所涉内幕信息知情的主要类型刘成伟上市公司上市公司及其董监，及前述然的配偶、直系亲属上市公司控股股东/第股东/实际控制，及其董监，及前述然的配偶、直系亲属内幕信息知情交易对交易对及其董监(或主要负责)，及前述然的配偶、直系亲属中介机构其他本次重组的中介机构及相关经办员，及前述然的配偶、直系亲属其他知悉本次重组内幕信息的法和然，以及前述然的配偶、直系亲属原创微信号：ListCo22重组筹划期间的内幕交易核查要求概览刘成伟重组草案(董)停牌查起算时点次披露或停牌(者孰早)前6个 次披露时(披露筹划/预案/重组报告书孰早)，提交-内幕信息知情名单 内幕信息知情股票交易查报告-次披露重组报告书时，IFA和律师应当对内幕信息知情登记制度的制定和执情况发表核查意-相关交易案提交股东会审议前，完成内幕信息知情股票交易查报告，IFA和律师发表核查意 下列因素，次披露后出现的，补充提交知情名单；披露重组报告书后出现的，补充提交查报告-披露重要要素(标的主要财务指标/预估值/拟定价)-期间案重调整；终重组-股价异动，交易所可要求重组预案(董)重组报告书 股东会原创微信号：ListCo23重组筹划期间的内幕交易核查节点刘成伟股东会停牌不停牌筹划或停牌筹划 次披露时(披露筹划/预案/重组报告书孰早时点)提交-内幕信息知情名单 股东会审议前完成-内幕信息知情股票交易查报告查起算时点次披露或停牌(者孰早)前6个原创微信号：ListCo24上市公司内幕信息知情登记表的记载事项刘成伟*参考北交所业务指引附件1原创微信号：ListCo25内幕信息知情股票交易查报告的核查区间刘成伟重组报告书（股东会）停牌查起算时点次披露或停牌(者孰早)前6个初始查期间案重调整或终(若有)补充查期间 股东会审议前完成并提交-内幕信息知情股票交易查报告-FA及律师核查意 补充查-披露交易案重要要素-筹划期间案重调整-股价异动交易所要求-终重组原创微信号：ListCo26重组筹划期间交易进程备忘录的提交节点刘成伟重组报告书(草案)（董）重组报告书（股东会）停牌A.向交易所提交重组交易进程备忘录复牌B.向交易所提交重组交易进程备忘录C.向证监会申报(若涉发或借壳)提交交易进程备忘录终(若有)终(若有)重组预案（董）D.向交易所提交重组交易进程备忘录原创微信号：ListCo27重组筹划期间交易进程备忘录的内容要求刘成伟*参考北交所业务指引附件1 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策员名单、筹划决策式等 上市公司应当督促重事项进程备忘录涉及的相关员在重事项进程备忘录上签名确认 上市公司股东、实际控制及其关联等相关主体应当配合制作重事项进程备忘录原创微信号：ListCo28重组筹划期间的股价异常波动刘成伟停牌复牌重组预案（董）20%剔除盘因素和同业板块因素影响股价敏感信息公布前20个交易内累计涨跌幅超过20%的发布重组预案时，披露本次重组前20交易股价波动情况的说明如果存在股价异动，上市公司应说明内幕知情不存在内幕交易交易所可要求更新内幕知情名单及补充交易查报告证监会/司法机关可能启动调查/侦查原创微信号：ListCo29重重组交易中的内幕交易防控违规情形及监管措施刘成伟 监管指引第5号16条，有下列情形之的，证监会及其派出机构可对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，对其采取市场禁措施01020304-未按要求建并执内幕信息知情登记管理制度-未按要求报送内幕信息知情档案、重事项进程备忘录-内幕信息知情档案、重事项进程备忘录存在虚假、重遗漏和重错误-拒不配合进内幕信息知情登记、重事项备忘录制作原创微信号：ListCo30重组筹划期间因涉嫌内幕交易被案对本次交易的影响刘成伟 次披露重组预案时，相关主体应披露不存在7号指引第12条情形（因涉嫌本次重组相关内幕交易被案调查/侦查）股东会 重组报告书停牌复牌董事会议 次披露重组预案证监会 注册股东会召开前 被案调查/侦查A.应暂停重组，不得提交股东会审议交易所受理前 被案调查/侦查B.应暂停重组，交易所不予受理交易所/证监会受理后 被案调查/侦查C.交易所暂停审核证监会暂停注册交易所 受理原创微信号：ListCo31内幕交易违规认定的影响区别对待不同主体刘成伟20%证监会政处罚司法机关刑事裁决可消除影响恢复受理/审核/注册不可消除影响终审核/注册 上市公司的董监 控股股东/控制的董监 交易对的董监 交易额占20%以下的交易对(多违规主体的交易额合并计算)20%以下主体的控股股东/控制 上述主体控制的机构 中介机构及其经办员 参与本次重组的其他主体 下述主体涉嫌内幕交易，但已被撤换或退出本次重资产重组交易的 上市公司 控股股东/控制及其控制的机构 交易额占20%以上的交易对(多违规主体的交易额合并计算)20%以上主体的控股股东/控制及其控制的机构 下述主体涉嫌内幕交易，终审核/注册原创微信号：ListCo32重组筹划期间因涉嫌内幕交易被案对后续交易的影响刘成伟重组预案/草案披露后，上市公司主动终重组的，应同时承诺，公告之起少个内不再筹划重重组12个内幕信息调查/侦查调查期间1个36个 发股份购买资产申请因上市公司控股股东及其实际控制存在内幕交易处罚/刑罚被交易所/证监会终审核/注册的，上市公司应同时承诺公告之起少个内不再筹划重重组 相关主体因涉嫌重组相关内幕交易被案调查/侦查的，案之起责任认定前不得参与任何上市公司的重资产重组 证监会作出政处罚或司法机关依法追究刑事责任的，相关主体政处罚决定/司法裁判效之起少三六个内不得参与任何上市公司的重资产重组ListCo04重组流程中的决策与披露原创微信号：ListCo34重资产重组的交易流程筹划签约及内部决策刘成伟董重组预案定价基准股东会重组报告书交易所受理重组委审议交易所同意证监会注册董重组草案股东会通知国资审批(若适)反垄断批复(若适)SPA停牌A.停牌筹划阶段B.签约复牌阶段C.内部决策阶段复牌原创微信号：ListCo35停牌筹划阶段A1停牌申请刘成伟停牌公告公司董事或其授权董事签字确认并加盖公章(上交所公司公章/深交所董事会公章)的停牌申请交易对/其主管部盖章确认的重组意向性件/框架协议适于发股份购买资产交易交易对不存在7号监管指引第12条情形（内幕交易违规）的说明适于发股份购买资产交易*具体格式参考上交所6号指引附件2；深交所8号指引附件1原创微信号：ListCo36停牌筹划阶段A2停牌公告刘成伟-停牌事由；停牌期限；预计复牌时间等-重组交易的基本情况(标的基本情况/交易对基本情况/交易式)-重组意向件-险提示停牌公告*具体格式参考上交所6号指引附件1；深交所8号指引附件2原创微信号：ListCo37停牌筹划阶段A3暂缓披露的特定情形刘成伟重组标的名称交易对、涉及境外上市公司通过竞拍式暂缓披露暂缓原因消除的，及时披露标的名称交易对及进展应披露标的资产业类型最迟应与境外上市公司同步披露原创微信号：ListCo38签约复牌阶段B1签约时点刘成伟T 停牌次召开董事会审议重组事项的，应在召开董事会的当或者前与相应的交易对签订附效条件的交易合同后续董事会 重组报告书(草案)次董事会 重组预案 停牌期间：T+10；T+25 每5个交易披露进展公告SPA复牌 交易合同应载明本次重组事项经上市公司董事会、股东会批准并经证监会注册(若涉发股份购买资产)，交易合同即应效次董事会决议经表决通过后，上市公司应在决议当或者次作的交易时间向交易所申请公告原创微信号：ListCo39签约复牌阶段B2复牌阶段的披露刘成伟T 停牌次召开董事会审议重组事项的，董事会应编制重重组预案/报告书，并将其作为董事会决议附件与决议同时公告后续董事会 重组报告书(草案)次董事会 重组预案SPA复牌以筹划重组涉及发股份为由申请停牌，应在复牌前披露截停牌前1个交易前10股东的名称及持股数量、前10流通股股东的名称及持股数量和所持股份类别原创微信号：ListCo40重资产重组的交易流程内部决策阶段C刘成伟C1.次董事会重组预案定价基准决议公告C3.股东会重组报告书交易所受理C2.后续董事会重组报告书(草案)股东会通知SPA停牌复牌6个 发股份购买资产的次董事会决议公告后，董事会在 六个内未发布召开股东会通知的，应重开董事会审议，并以该次董事会决议公告作为发股份的定价基准 发股份购买资产事项提交股东会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发股份购买资产的决议，应以该次董事会决议公告作为发股份的定价基准董董可合为原创微信号：ListCo41内部决策阶段C1次董事会审议重组预案刘成伟停牌期限届满时，若尚未完成审计评估作不具备提交股东会审议的数据基础，应及时召开次董事会审议并披露重组预案；待审计评估完成后再召开后续董事会审议包含有确定数据的重组报告书并发出股东会通知26号格式准则重组预案13459876210重事项提示重险提示交易的背景和的近36个控制权变动；近3年主业发展；本次交易导致的股权控制结构的预计变化主要交易对基本情况 法披露的说明原因交易标的基本情况,包括报告期内主营业务/主要财务指标/预估值等重组付式情况尚需取得的批准等险因素上市公司控股股东，或(若)第及5%以上股东，对重组原则意；及减持计划中介机构核查意(如有)交易案概况 是否构成重组上市*具体格式参考上交所6号指引附件2原创微信号：ListCo42内部决策阶段C1披露重组预案时的备查件刘成伟预案披露02030405070106附效条件的交易合同交易对出具的关于信息真实准确完整的声明承诺标的资产权属证明最近1年及1期标审计意所涉事项已消除或将因本次交易消除的说明主管部的原则批复(如适)被案调查上市公司符合发股份购买资产的条件说明交易进程备忘录08交易所要求的其他件原创微信号：ListCo43内部决策阶段C1股东会通知发出前的进展公告刘成伟C1.次董事会重组预案定价基准决议公告C2.后续董事会重组报告书(草案)股东会通知SPA停牌复牌每30披露次进展公告重进展/重变化的及时公告原创微信号：ListCo44股东会通知发出前重组交易的“重进展”刘成伟12345与独财务顾问等签订服务协议与交易对签署重组相关协议；或对已签订框架/意向协议重修订变更取得有权部关于重组相关审批意等尽职调查、审计评估阶段进展因双分歧、外部市场/政策变化等导致重组出现可能终险原创微信号：ListCo45股东会通知发出前重组交易的“重变化”刘成伟重组事项重变化13459876210更换、增加、减少交易标的交易易标的所在产业、业及市场环境等发重变化交易标的经营及财务状况发重变化交易对、交易标的涉及重诉讼仲裁法在预定时间内获得有关批复、达到先决条件或完成相关承诺相关主体被案调查或侦查法与交易对取得联系并及时获取重组进展情况其他可能影响交易进展重事项更换独财务顾问等配套融资案或交易作价重调整原创微信号：ListCo46内部决策阶段C2后续董事会审议重组报告书(草案)刘成伟C1.次董事会重组预案C3.股东会重组报告书交易所受理C2.后续董事会重组报告书(草案)股东会通知SPA停牌复牌6个权益变动123456报告书草案预案阶段备查件与预案相，重组案的调整说明盈利补偿协议(如适)重组的审批备案件附效条件的交易协议交易所要求的其他件原创微信号：ListCo47内部决策阶段C3股东会审议重组案刘成伟重组案02030405070106重组的式交易标的交易价格或价格区间定价式或定价依据定价基准交割的期间损益归属标的资产交割的相关安排交易对08决议的有效期及对董事会的授权 2/3多数决+股东单独计票 股东会决议后实施交易；涉发的，则交易所同意+证监会注册后再实施原创微信号：ListCo48股东会决议后重组案的“重调整”刘成伟 适意第15号，第条，就重组办法第29条中构成重组案重调整的认定，提出适意如下20%交易标的交易对象交易价格 拟对交易对象进变更的，原则上视为构成对重组案重调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组案重调整-拟减少交易对象的，如交易各同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组案，且剔除后符合标的20%指标-拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的 对标的资产进变更的，原则上视为构成重调整，但是同时满以下条件的，可以视为不构成对重调整 新增或调增配套募集资，应当视为构成对重组案重调整-增加/减少标的的交易作价/资产总额/资产净额/营业收占原标的指标总量均不超过20%；且-变更标的对标的的产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等 调减或取消配套募集资不构成重组案的重调整 并购重组委会议可要求申请调减或取消配套募集资原创微信号：ListCo49股东会决议后重组案“重调整”的后续影响刘成伟 重组办法第29条，股东会作出重资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易案重调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议次董事会重组预案股东会重组报告书交易所受理证监会注册SPA停牌复牌 重组办法第29条，交易所审核或证监会注册期间，上市公司按照前款规定对原交易案作出重调整的，应当按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请原创微信号：ListCo50重组案重调整的再次停牌刘成伟次董事会重组预案股东会重组报告书交易所受理证监会注册停牌复牌A.停牌期间变更，不延停牌时间B.披露重组预案/报告书后变更，构成重调整的，可申请停牌；并在5个交易内披露调整情况复牌停牌5个交易原创微信号：ListCo51重组进程中的“媒体说明会”及“投资者说明会”刘成伟构成重组上市的，应召开媒体说明会未构成重组上市的，证监会/交易所可根据需要要求公司召开应聘请律师证次披露重组案后的交易时间召开应在披露重组预案或报告书的同时，或收到召开媒体说明会要求的2个交易内公告，并在公告后5个交易内召开重组相关说明会媒体说明会投资者说明会重组预案/报告书披露后终的，应当召开披露提示性公告后终的，励召开；交易所可视情况要求召开董事会审议终决议后及时召开参会员少包括上市公司董事/总经理、董事会秘书交易对或其代表重组标的主要董事和级管理员独财务顾问主办ListCo05重组流程中的审核与注册原创微信号：ListCo53重资产重组的交易流程外部审核阶段D刘成伟董重组预案定价基准股东会重组报告书交易所受理重组委审议交易所同意证监会注册董重组草案股东会通知国资审批(若适)反垄断批复(若适)SPA停牌D.外部审核阶段复牌原创微信号：ListCo54外部审核阶段D1国资监管刘成伟次董事会重组预案股东会重组报告书交易所受理SPA停牌复牌 吸收合并，国资36号令第60条，国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并案前，将该案报国有资产监督管理机构审核批准 发购买，国资36号令第63条，国有股东所控股上市公司发证券，应当在股东会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准 国资审批(若适)国资审批(若适)原创微信号：ListCo55外部审核阶段D2经营者集中申报/反垄断批复刘成伟次董事会重组预案股东会重组报告书交易所受理SPA停牌复牌反垄断申报(若适)反垄断批复(若适)申报时点，签署正式重组协议后即可申报，与上市公司内部决策及交易所/证监会审核流程并推进 批复取得，不以股东会/交易所批复/证监会注册为前提；规则要求，在取得反垄断批复前不得实施；实践中，在股东会前/交易所受理后取得批复的都有，但通常会在证监会注册前取得反垄断批复 反垄断法，国家主席令第116号，20220624 国务院关于经营者集中申报标准的规定，国务院令第703号，20180918 经营者集中审查规定，市场监管总局令第67号，20230310 经营者集中反垄断审查实施规范，市场监管总局公告2023年第39号，20230817原创微信号：ListCo56外部审核阶段D3证监系统的审核环节刘成伟证监系统上市公司发购买/重组上市交易所审核证监会注册原创微信号：ListCo57交易所审核普通程序/发股份购买资产刘成伟股东会反馈回复1个/常规3个/借壳重组委审议15作10作/常规20作/借壳交易所审核机构轮问询证监会注册批复交易所审核意交易所受理2个内(问询回复时间不计)实施交割 新股登记交易所审核机构审核报告交易所审核机构后续问询/或有原创微信号：ListCo58交易所审核重重组审核中的简易程序刘成伟简易程序普通程序额快速分道制原创微信号：ListCo59交易所审核简易程序/分道制刘成伟快速审核双A评级上市公司+财务顾问产业政策交易类型 交易所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价结果为A类；且 中国证券业协会对独财务顾问执业质量的评价结果也为A类 上交所审核规则43条/深交所审核规则43条，交易所重组审核机构对符合下列条件的 发股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提审核效率本次交易符合国家产业政策属于同业/上下游并购，不构成重组上市原创微信号：ListCo60交易所审核简易程序/额快速刘成伟 上交所审核规则44条/深交所审核规则44条，发股份购买资产，符合下列情形之的，申请件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议发购买累计范围5%10亿元5亿元最近12个内累计发的股份不超过本次交易前总股本的5%且最近12个内累计交易额不超过10亿元未适“额快速”审核的发股份购买资产为，需纳累计范围最近12个内累计交易额不超过5亿元“累计交易额”以发股份式购买资产的交易额“累计发的股份”是指于购买资产发的股份 科创板/创业板，发股份购买资产，符合上述条件，且不属于重组办法第12条(重重组50%指标)/第13条(重组上市)的，才适额快速程序原创微信号：ListCo61不得适额快速程序的除外情形刘成伟 上交所审核规则45条/深交所审核规则45条，存在下列情形之的，不适额快速程序不适情形 上市公司或其控股股东/实际控制最近12个内受到证监会政处罚或交易所/股权系统公开谴责，或者存在其他重失信为 独财务顾问、证券服务机构或其相关员最近12个内受到证监会政处罚或证券交易所/股转系统的纪律处分 科创板/创业板上市公司发股份购买资产，同时募集配套资于付本次交易现对价，或募集配套资额超过5000万元原创微信号：ListCo62外部审核证监会注册环节刘成伟股东会重组委审议证监会注册批复交易所审核意3个内(问询回复时间不计)实施交割 新股登记交易所受理15个作原创微信号：ListCo63财务申报件的政策调整刘成伟最近期审计报告截重组报告书(申报稿)公告 财报截提交证监会注册的重组报告书披露之间超过七个的，应补充披露截后少六个的财务报告和审阅报告 证监会受理常规6个经同意6+3 26号格式准则第69条，20230825修订意稿，审计报告有效期由6+1调整为6+3；常规有效期截后6个，涉及发股份的，特别情况下可延不超过3个证监会注册批复ListCo06重重组的实施交割/终原创微信号：ListCo65重资产重组的交易流程实施交割及披露刘成伟股东会证监会注册批复交易所同意实施交割 新股登记每30次进展公告配套融(若有)新增股份登记托管 发结果暨股份变动公告标的资产过户完毕后3个交易内 公告相关情况重组实施完毕后3个交易内 实施情况报告书批复注册后60内未实施完毕的 次披露进展注册后12个内未实施完毕的，注册批失效原创微信号：ListCo66重重组实施完毕后的持续督导刘成伟!#$%&(常规交易，持续督导覆盖实施完毕当年及其后1个完整会计年度1个年度3个年度下列交易若基于未来收益法对标的资产估值定价的，持续督导3个会计年度，实施完毕之起算：-重组上市/借壳上市)*+)年报披露后15内，独财务顾问发布持续督导意，对公司的整合计划及实施效果发表意，并督促交易对履业绩承诺 持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独财务顾问应当就相关事项继续履持续督导职责原创微信号：ListCo67重组筹划的终情形及险提示刘成伟期满未披露预案 停牌期满(通常不超10个交易)未能按期披露重组预案-应终筹划并申请复牌停牌期间主动终 终筹划的，应即申请复牌，及时披露相关事项终险的披露 重组筹划期间(披露重组报告书前)，出现筹划终险，应及时披露-终险，如交易双对价格产严重分歧、市场出现幅波动、税收政策及标的资产业政策发重变化，可能导致交易失败原创微信号：ListCo68不同阶段终的审议程序及后续影响刘成伟重组报告书(草案)（董）重组报告书（股东会）停牌B.披露重组预案后主动终 场景ABC，需承诺公告后1个内不再筹划重组C.披露重组报告书草案后主动终D.因涉嫌内幕交易主动/被动终 场景D，被政处罚或追究刑事责任的，承诺12个内不再筹划重组A.停牌期间终-主动终或期满未披露重组预案(董)场景A不要求专项审议，披露终公告即可 场景B或C，股东会之前终的，董事会+投资者说明会 股东会之后终的，股东会审议或董事会根据有效期内会授权审议复牌原创微信号：ListCo69重组被否决后的处理及披露刘成伟结果公告-重组委未通过-交易所终审核-证监会未注册否决次1交易董事会决议-根据股东会授权，决定修改或终重组案-决定终的，应公告说明，并提交股东会审议-拟重新上报的，应公告说明原因及计划股东会决议(若终)10内THANKS刘成伟ListCo上市公司重组交易流程与信息披露