中国 “一带一路”实践与观察报告.pdf

奋楫十载 骥步致远毕马威中国“一带一路”实践与观察 2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。目录引言“一带一路”倡议十周年 卷首语非凡十年，连心共赢 回顾过去篇：砥砺深耕，笃行不怠1.毕马威“一带一路”精选洞察回顾1.1.明确战略方向，“一带一路”投资成功可期1.2.深谋远虑，交易筹划，实现多方共赢1.3.量化风险管理，为战略决策提供科学依据1.4.重视环境、社会及治理，建立可持续竞争优势1.5.成功实施整合与管控，才能最终创造价值1.6.实现数字化转型，提升全球化运营效率和管控能力1.7.加强税务合规，合理节约税务成本，降低税务风险1.8.把握融资关键环节，管控汇率风险，优化资金运作2.毕马威参与和举办“一带一路”倡议相关活动回顾2.1.第一届“一带一路”国际合作高峰论坛2.2.第二届“一带一路”国际合作高峰论坛2.3.首届数字经济暨数字丝绸之路国际会议2.4.共绘“一带一路”工笔画报告发布及系列宣传活动实时动态篇：步履不停，前进不止3.毕马威“一带一路”实时项目介绍3.1.走进东南亚：为中企成功投资落地东南亚保驾护航研讨会3.2.出海中东：中国生物科技创新企业出海中东的实地研讨会4.毕马威通过专业培训指导助力企业开展“一带一路”建设4.1.毕马威东南亚成员所参与为当地中企提供财税培训4.2.助力国际工程企业提升投融资业务能力4.3.为某大型海外工程承包企业提供定制化培训展望未来篇：骥步致远，共创未来5.“一带一路”倡议未来发展展望5.1.联通“一带一路”：“硬联通”推动新型基础设施建设，“软联通”进一步深化高质量制度型开放5.2.数字“一带一路”：深化数字贸易合作，促进线上线下融合5.3.创新“一带一路”：深化创新交流合作，打造科技创新共同体5.4.绿色“一带一路”：提升“一带一路”绿色底色，推动绿色、可持续发展5.5.健康“一带一路”：加强医疗领域合作，共同构建人类卫生健康共同体6.毕马威“一带一路”项目全生命周期0103040407131620313640444445474952535355575759606162626567687173奋楫十载，骥步致远毕马威中国“一带一路”实践与观察奋楫十载，骥步致远毕马威中国“一带一路”实践与观察引言“一带一路”倡议十周年卷首语非凡十年，连心共赢自古以来，丝绸之路贯通亚欧大陆两端，推动了东西方文明的交流对话、融合互鉴。放眼当今，“一带一路”倡议再次成为联通世界的桥梁，促进着全球经济的发展与繁荣。这一国际合作倡议既根植于历史厚土，顺应时代大势，也着眼于全球化未来。党的二十大报告指出，“共建一带一路成为深受欢迎的国际公共产品和国际合作平台”，并提出了“推动共建一带一路高质量发展”的要求。今年是共建“一带一路”倡议提出十周年。“一带一路”倡议的实施，正在成为我国参与全球开放合作、改善全球经济治理体系、促进全球共同发展繁荣、推动构建人类命运共同体的中国方案。曾经的丝路胜景，正在更广阔的天地重现。经过十年的发展，中国已与150多个国家和30多个国际组织签署了200余份共建“一带一路”合作文件。在共建“一带一路”过程中形成的经济发展与合作模式具有强大的吸引力，共建“一带一路”倡议拉动了近万亿美元投资规模，为沿线国家创造了 42 万个工作岗位，让近 4000 万人摆脱贫困，取得丰硕成果。“一带一路”倡议为中国企业提供了广阔的市场空间、服务空间和投资空间，是中国企业加速实施转型升级的动力。在“一带一路”倡议下，中国企业在“走出去”的过程中，加速实施产业转型、提质增效，增加产品和服务的附加值，并逐步提升了中国企业的品牌形象。毕马威中国长期以来一直致力于支持和服务中国企业参与共建“一带一路”，旨在协助中国企业在“一带一路”倡议下应对挑战、把握商机、实现业务增长。江立勤毕马威中国客户与业务发展主管合伙人在过去近10年，毕马威中国的内地及香港办公室已在80余个与中国签署了共建“一带一路”合作文件的国家1协助中资企业实施项目，涉及近 30 个行业、2000 多个细分服务项目。不论是与中外企业开展跨国投资与合作，还是在促进区域互联互通、推动全球投资与贸易繁荣发展，我们从未曾停止过脚步。作为拥有全球网络的专业服务机构，毕马威在超过 90%的“一带一路”沿线国家和地区设有办公室。毕马威中国与这些海外成员所紧密合作，致力于为中国企业对外投资提供一站式的“全生命周期”的服务，覆盖数十个交易环节，形成了完整的项目闭环，提供全面的业务支撑。现阶段，中国企业已经积累了丰富的海外市场经验，凭借强大的技术和运营管理能力以及雄厚的资金基础，中国企业有能力、也应该在“一带一路”项目中成为实力担当，以技术和经验为核心竞争力，高质量参与“一带一路”建设。十年岁月之间，“一带一路”倡议从理念变为实践，在合作中不断发展，发挥了基建引领、产业聚集、经济发展、民生改善的综合效应。“万物得其本者生，百事得其道者成。”中国始终顺应经济全球化的历史潮流，顺应全球治理体系变革的时代要求，致力推动构建人类命运共同体。我们坚信，“一带一路”既是一条机遇之路、繁荣之路，也是一条连心之路、共赢之路。展望未来，秉持共商共建共享原则的“一带一路”倡议，正沿着高质量发展方向不断前进，毕马威中国会继续主动融入“双循环”新发展格局，发挥自身专业服务的强项，为更多“走出去”的中资企业保驾护航，为国家“一带一路”倡议行稳致远贡献专业力量！1.截至 2023 年 6 月与中国签署共建“一带一路”合作文件的 152 个国家 https:/ 已同中国签订共建“一带一路”合作文件的国家一览-中国一带一路网()0102 2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。奋楫十载，骥步致远毕马威中国“一带一路”实践与观察毕马威中国“一带一路”实践与观察毕马威“一带一路”精选 洞察回顾1.明确战略方向，“一带一路”投资成功可期战略制定面面观“一带一路”倡议虽然为中国企业提供了“走出去”的良机，但每个企业的情况不同，需要考虑自身是否适合开展“一带一路”业务、什么时候开展投资是恰当的时机等问题。要回答这些问题，企业需在综合考虑自身业务发展阶段、中长期战略目标、企业竞争实力、海外市场环境等因素的基础上做出准确判断。与国内相比，“一带一路”沿线市场投资环境相对独特和复杂，中国企业面临诸多风险和不确定性因素。对于企业来说，只有站在集团高度审视、明确战略方向和目标之后，才能够指导、协调集团各成员企业的分工协作和“一带一路”业务规划，为集团优化资源配置和全球业务布局打下良好的基础。通过局部突破带动业务的全面发展，也就是“以点带面”，是中国企业进入“一带一路”沿线市场的重要战略路径。探索走出国门的中国企业大多是国内市场的佼佼者，但企业到海外投资，面临的是与国内政治、法律、市场、交易习惯、文化等有很大差异甚至完全不同的投资环境，而且“一带一路”重点项目比如基建、能源等往往涉及多个参与方，投资周期较长。很多中国企业海外运营经验不足，在“一带一路”沿线市场仍采用国内习惯做法，对项目困难和各种风险的复杂性认识不足。在不熟悉市场环境，缺乏渠道资源、品牌知名度和强大组织体系保障的情况下，开展“一带一路”投资的中国企业需注意不能简单复制在国内市场的成功经验，应根据目标市场不同特点，制定差异化的产品组合和渠道策略，采取灵活的经营方式，集中资源主推王牌产品和服务，待站稳脚跟、形成一定市场知名度之后再“以点带面”，实现业务的全面突破。如能进行有效的战略制定，充分利用“一带一路”平台提供的业务发展机遇，积极探索进入新市场的可行性与市场进入路径，就有可能在与国际竞争对手正面交锋的过程中，实现业绩增长与核心竞争力加强的“双丰收”。1.1 1.1.1一回顾过去篇 砥砺深耕，笃行不怠04 2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。奋楫十载，骥步致远03 2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。奋楫十载，骥步致远毕马威中国“一带一路”实践与观察 一.回顾过去篇 砥砺深耕，笃行不怠破解“一带一路”市场进入难题对于新市场进入者而言，首发市场和首发产品的选择至关重要，这将关系到企业是不是能够快速站稳脚跟并树立品牌形象。通常来说，企业应选择自身竞争力较强、客户消费能力突出的首发市场推出产品。在首发市场取得成功后，遵循“以点带面”、以局部突破带动业务全面发展的战略路径，企业可以分阶段推出新品占领更多细分市场。为比较“一带一路”沿线各国的投资环境和投资前景，毕马威团队建立了分析模型。该模型综合考虑了影响企业投资和运营的重要因素，涵盖经济发展、政治与社会环境、政府效率、贸易与投资发展状况、基础设施发展状况、“一带一路”沿线国家五通指数等多个方面，包括五大类、十六个指标。1.1.2表格：“一带一路”国别分析比较模型指标体系序号一级指标权重二级指标权重1经济发展0.20人均消费支出0.082人均 GDP0.063GDP 增速0.064政治与社会环境0.15BMI 风险指数0.105全球清廉指数0.056贸易与投资0.20FDI0.047中国 ODI0.048进出口总额0.029世行投资便利度指数0.1010基础设施0.15城市化率0.0511对外承包工程商会建筑产业指数0.1012“一带一路”五通指数0.30五通指数政策沟通指数0.0613五通指数设施联通指数0.0614五通指数贸易畅通指数0.0615五通指数资金融通指数0.0616五通指数民心相通指数0.06 总计1.00 1.00商业尽职调查的辩证观“一带一路”沿线的一些地区政治风险较高，这引起了中资企业的关注。但在重视政治风险带来的负面影响时，企业也需要注意到，重视投资项目的政治风险并不意味着需要对风险进行过度或片面解读。企业需要对政治风险进行辩证和动态的分析和研判，为科学决策提供依据。企业在“一带一路”沿线国家地区开展投资时，需要认识到无显性的市场准入限制条款并不意味着外资将获得国民待遇，企业还需要重视隐形的市场门槛。要做到这一点，企业就必须全面、深入地研究外商投资和行业监管政策，包括产业政策、税收优惠和各种政府补贴等。企业在“一带一路”沿线开展投资时，须注意到虽然一些国家的经济和整体行业发展水平落后于中国，但某些特定行业的市场化程度却高于中国市场。一方面，这意味着更为激烈的市场竞争，但另一方面也表明在中长期，这些行业市场发展的可预见性和稳定性较强，中国企业可以利用公开、透明的市场规则参与竞争，实现公司战略发展目标。在这样的市场中博弈也给了企业学习成长的机会，是中资企业成为世界一流跨国公司的重要助力。企业在分析、判断“一带一路”国家和地区的市场竞争格局时，需要尤其关注行业潜在进入者及其影响。此外，由于“一带一路”沿线多为新兴经济体和发展中国家，市场、行业的竞争格局也在较快演进中。西方发达国家和中国市场的历史发展情况可作为研判“一带一路”沿线中长期市场发展方向和竞争格局演变趋势的重要参考依据。1.1.30506 2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。奋楫十载，骥步致远毕马威中国“一带一路”实践与观察 一.回顾过去篇 砥砺深耕，笃行不怠深谋远虑，交易筹划，实现多方共赢投资谈判桌外的较量投资策略与业务模式设计采取灵活的投资策略，与当地企业开展合作，实现双赢“一带一路”沿线国家和地区投资环境复杂多变，普遍存在较高风险。中国企业在“走出去”过程中，如果当地投资环境较为复杂，或是具有较高的投资壁垒，可考虑选择与当地企业合资合作、开展少数股权交易、引入财务投资者等投资方式。在选择合作伙伴时可以重点考虑两类企业：一是在当地具有影响力且拥有丰富运营经验的企业；二是与相关政府监管部门、或者是积极促进相关产业发展的政府高层建立了长期、良好关系的企业。此外，在筛选合作伙伴时，中国企业需要对目标公司的资源和能力进行全面分析；在实施合作计划时，企业可考虑充分利用当地的华商集团，或借助当地大使馆的影响力和渠道建立合作关系。巧妙设计运营模式，降低持股比例限制带来的影响，提升项目盈利能力在“走出去”的早期阶段，中国企业在能源工程项目中多采用设计采购施工（Engineering Procurement Construction，EPC）的模式，以尽快回收项目投资，降低项目风险。但随着中国企业海外项目经验逐渐丰富，越来越多资金雄厚的中国企业开始实施战略转型，谋求在工程项目中持股并参与运营，希望能够获取持续收益。在建设和运营模式中把不同的业务环节设立为相互独立的结构单元，不仅可以使中国企业能够以建设投资为切入点进入市场，在运营阶段通过管理输出获得长期、稳定的收益，而且也能够在一定程度上降低投资地政府对外资在某些业务领域内持股比例的限制带来的影响，提高企业的盈利能力。我们认为，这样的模式将逐步被更多中国企业接受，成为“一带一路”市场的主流趋势。敏锐捕捉影响项目决策的关键因素，扬长避短，发挥核心竞争优势“一带一路”沿线国家和地区多为发展中国家，项目目标通常是引入外部资金、促进国内经济发展。但在项目背后往往也伴随着一些需要揣测的隐性诉求。拨开迷雾，深入挖掘这些隐性诉求，并在沟通和投标文件中充分展示中国企业对于这些诉求的重视和解决问题的诚意，可以极大地增进双方互信。在投标过程中，如果竞争对手在某一方面拥有明显优势，中国企业更应深入研究竞争对手的优势及背后原因，在此基础上结合自身情况制定具有针对性和可操作性的应对策略，从而缩小差距，甚至是将劣势转化为优势，最终在竞争中胜出。防范风险需“多管齐下”重视谅解备忘录的关键条款，保护自身利益并赢得项目主动权中国企业在开展境外并购项目的初期，需要重视谅解备忘录条款，尤其需要重视的关键性商务条款包括：要求卖方披露更多信息：建议在非约束性报价阶段，争取从卖方获得更多项目信息，为估值和挖掘风险因素提供更多依据；为尽职调查工作创造良好的条件：争取更全面的尽职调查范围、更多的信息披露以及尽可能长的尽职调查时间，为深入、全面地开展尽职调查工作奠定基础；争取排他谈判权：争取获得在一定时间内的排他谈判权，为项目的尽职调查和谈判工作赢得主动。尽职调查工作需要多个团队通力协作，项目总协调人作用不可忽视中企在“一带一路”开展投资尤其需要重视尽职调查工作和风险因素的识别。企业要开展全面的尽职调查工作，可以充分利用国际化专业顾问团队丰富的海外并购经验确保项目的顺利推进，使企业能够在把握项目全局方向、挖掘项目核心风险点和制定风险应对方案等工作中投入更多的时间和精力。“多管齐下”防范风险，为企业海外运营保驾护航股权收购协议（Share Purchase Agreement，SPA）的谈判与签署是项目后期的关键一环，在海外并购交易中，卖方通常会要求买方在提交约束性报价的同时提交修订版 SPA，SPA 中设置条款以细化针对关键风险的防范措施，是保护投资者利益最直接的方式。因此，我们建议中国企业在谈判和协议中，设计合理的风险分担、转移机制，把风险防范措施和补偿条件充分反映在交易条款中。此外，企业还可以善于利用多方资源为海外运营保驾护航，包括政策性信用保险产品、专业咨询机构、国际多边组织等，以转移、分散和规避“走出去”风险，弥补企业自身能力短板，增加项目开发手段，丰富对政治风险的管控措施。1.2 1.2.11.2.21.2.1.11.2.2.11.2.2.21.2.2.31.2.1.21.2.1.30708 2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。奋楫十载，骥步致远毕马威中国“一带一路”实践与观察 一.回顾过去篇 砥砺深耕，笃行不怠深谋远虑，交易筹划护航“一带一路”投资灵活设计交易架构和激励计划，实现多方共赢交易架构不仅涉及各方股份比例分配、收购新增或既有股份的方式，还会影响到税务负担和未来上市前景等诸多问题。设计交易架构是一个需要综合考量财务、税务和法律三方面因素的关键环节。因此，在交易初始阶段，中国企业可以综合考虑收购目标、卖方和自身实际情况、所在地法律法规等因素，巧妙设计适合的交易架构，使自身利益最大化。值得注意的是，最终采用何种交易架构还取决于双方的议价能力和谈判策略。购买并购险产品为交易提供额外保障购买并购险需要注意的一些关键点包括：需提供英文尽职调查报告保险公司通常会要求保险购买方提供由国际知名事务所出具的英文尽职调查报告作为参考，这主要是因为提供并购保险产品的保险公司一般都是国际大型保险公司，审核员也为外籍人士。此外，承保公司还可能要求保险购买方就一些问题进行澄清，若尽职调查工作不够详尽，将很难通过审核。承保公司通常会拒绝仅购买特殊“陈述与保证”并购险产品的要求保险公司通常只会向已购买了一般“陈述与保证”并购险产品的客户提供特殊“陈述与保证”并购险产品，如果保险购买方仅购买特殊“陈述与保证”并购险产品，保险公司通常会拒保。并购险购买流程周期较长从保险购买方提交尽职调查报告到承保公司出具保单，一般至少需要两周时间。此外，保险购买方选择合适的承保公司也相当耗时。因此应充分考虑项目时间表要求，尽早与各保险公司接洽，充分利用保险经纪人的服务缩短购买周期。合理预估项目实际资金需求总额，为资金缺口做好预案与其他项目相比，“一带一路”投资更容易获得金融机构支持。考虑到海外市场借款利率远低于中国境内利率，中国企业可以充分利用国际金融机构、海外金融机构等融资渠道进行项目融资。因此，中国企业在开展“一带一路”项目时，不仅要重视与中国主要政策性银行建立良好关系，也需要与投资地金融机构、国际金融机构和新型多边开发金融机构等保持经常性沟通，探索多方面合作机会。1.2.31.2.3.11.2.3.21.2.3.3“多用途”财务模型巧妙设计财务模型使其更具灵活性毕马威财务模型采用了模块化设计的原则：输入模块：在假设输入板块，财务模型全面纳入了对项目收益产生影响的各参数并对其进行分类，实现了输入参数的高度归集，可任意切换不同方案的假设条件（例如开发时间、总造价、融资方案等），对不同条件和参数进行调整和自由组合。计算模块：按不同财务科目大类进一步细化，易于理解和检查。输出模块：结果输出实现了界面化和可视化，能够汇总、展示包括主要假设条件、收益率及银行偿债等在内的主要指标，利用最小的篇幅展示出重要的财务信息，直观明了，方便管理层审阅、分析和汇报。此外，在出现贷款违约、资金缺口等特殊情境下，财务模型会自动生成风险提示，提醒使用者重新审视财务数据，对出现的风险点进行逐一分析与排查。这些设计原则使财务模型更为灵活，不仅能够准确反映出项目实际情况，而且能够量化不同运营决策对项目财务指标产生的影响，为管理层决策提供科学依据。财务模型为科学决策提供依据无论是绿地投资还是并购交易项目，财务模型在整个投资流程中都扮演着至关重要的角色。通过财务模型，企业管理层能够整合投资方案/收购策略、税务筹划、融资架构、运营模式等各项因素，量化分析这些因素对项目投资回报产生的影响。在交易谈判中，完善、灵活的财务模型可以在第一时间为管理层的分析和决策提供强有力的支持。构建财务模型的过程，其实也是进一步分析和梳理项目各重要假设参数及其风险点的过程，估值模型可以成为防范项目风险的重要抓手。敏锐捕捉项目风险点并量化其影响构建财务模型的过程，其实也是进一步分析和梳理项目各重要假设参数及其风险点的过程，估值模型可以成为防范项目风险的重要抓手。例如，生产计划制定不合理带来的风险、汇率及消费者物价指数（Consumer Price Index，CPI）波动带来的风险等等。1.2.41.2.4.11.2.4.21.2.4.30910 2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。奋楫十载，骥步致远毕马威中国“一带一路”实践与观察 一.回顾过去篇 砥砺深耕，笃行不怠财务尽职调查关注点行业监管对项目收益带来重大影响在投资海外项目时，监管风险是投资者关注的重点之一。为在交易对价中合理体现监管风险，企业需要开展财务和监管尽职调查工作，深入了解当地市场价格形成机制，全面分析影响收入的各项因素，并通过建立财务模型量化这些因素对项目收益产生的影响。财务信息不完整蕴含重大交易风险在此环节，在要求卖方尽量在尽职调查过程中披露大量信息，并将信息披露不足导致的潜在风险在估值中充分考虑以外，企业可以要求卖方在股权收购协议中提供完整详尽的“陈述和保障条款”，因重大资料缺失可能给买方带来的潜在损失将由卖方承担。购买防范交易风险的并购险产品，如针对“陈述和保证条款”的并购保险产品。在交易完成时进行交割审计补充尽职调查，以保护企业免受隐藏的或其他未予报告的债务和潜在风险影响。关联方交易的潜在影响企业在“一带一路”沿线地区开展投资时，需要关注关联方交易对企业运营以及交易价值带来的影响，防止目标公司利用关联交易转移利润。我们曾经在案例实践中在股权收购协议的“陈述和保证条款”中加入保护性条款，明确因市场监管机构可能对关联交易进行处罚或对收入上限进行调整带来的负面影响或损失将由卖方承担，同时卖方还需与相关监管部门就交易后不对目标公司进行追溯性处罚达成一致。结合当地财税政策合理估算股息收益股息是投资收益的重要组成部分。在财务尽职调查阶段，企业需重点了解有关股息分配的监管要求、外汇管制政策以及针对股利汇回的限制，从而在估值模型中准确反映股息分配数额和时点。资本支出将会影响经营收入对于受监管的目标公司来说，如果其在监管期内的实际资本支出低于已经批准的资本支出计划，而在整个监管期间内这个情况没有发生变化，那么在下一个监管期内，目标公司的资本支出可能会增多，所获得的补偿减少，从而影响收入上限。我们建议在估值模型中将资本支出滞后加以体现或将其作为净负债处理以调减收购对价；同时，在股权收购协议中的卖方责任部分加入与实际资本支出滞后事项相关的“陈述和保障条款”，以应对后续监管期可能出现的收入上限调整或弥补因资本支出滞后而产生的罚款。防范历史债务可能带来的风险中国企业在“一带一路”沿线的投资多集中在资本密集的能源和基建等行业，被投资企业往往背负沉重的债务负担。因此，在财务尽职调查阶段，中国企业应对目标公司历史债务情况进行详尽、彻底地清查，在交易文件或交易对价中充分体现尽职调查发现的问题，以避免在项目交割之后出现不应由中方承担的大额债务。1.2.51.2.5.11.2.5.41.2.5.51.2.5.61.2.5.21.2.5.31112 2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。奋楫十载，骥步致远毕马威中国“一带一路”实践与观察 一.回顾过去篇 砥砺深耕，笃行不怠量化风险管理，为战略决策提供科学依据动态价值分析模型介绍动态价值分析模型（Dynamic Value Analysis，DVA）弥补了净现值（Net Present Value，NPV）模型的不足，把战略管理、财务管理和风险管理紧密地联系在一起，实现了对风险因素的量化分析和价值评估，为企业在不确定性环境下的价值管理和战略决策提供科学依据。动态价值分析模型帮助企业建立财务、风险与战略的闭环管理体系确定企业价值和战略选择的价值时应考虑财务价值、风险（不确定性因素）价值和战略价值。传统的战略决策思维从财务视角出发，虽然对风险价值和战略价值有定性分析，但表述模糊，难以形成有意义的量化评估结果，这使得企业战略基本上是以单一、静态、主观和不全面的信息为依据制定的。DVA 是建立在最新管理理论和领先实践基础上的战略价值分析与决策体系，它把战略管理、财务管理和风险管理紧密地联系在一起，为企业在不确定性环境下的价值管理和战略决策提供科学依据。财务管理：建立财务模型，评估企业价值，体现了静态条件下的财务价值预期；不确定性价值：未来不确定性因素对企业价值的影响可以是双向和动态的；战略价值：企业针对不确定性因素进行的动态战略应对和战略选择决定了战略价值。DVA 弥补了传统战略价值评估和战略决策过程的缺陷DVA 从以下五个方面弥补了传统战略价值评估和战略决策过程的缺陷：实现了对风险因素的量化分析和价值评估：-量化分析多个风险、情景和维度的动态组合，而不是对某个风险的单一维度的敏感性分析；-提出决策风险价值概念，建立评估模型；-计算风险调整后的决策价值；量化分析决策的未来战略价值：-战略价值体现在企业为应对风险而采取的战略应对选择以及风险应对能力上；-量化战略价值的目的在于使决策的战略意图显性化；分析不同情景下主动应对战略选择的价值及战略实施路径；分析未来市场竞争格局下风险应对策略和战略选择的价值；通过前瞻性的思维模式和完善的评估模型，更准确地反映未来复杂多变的市场环境及企业战略的实施效果。动态价值分析模型典型应用在实际工作中，DVA 模型可以在多个领域内发挥重要作用。为企业提供并购交易风险价值与战略价值评估 在众多境内外并购交易中，DVA 通过量化分析影响并购项目价值的不确定性因素与风险因素，拟合并购项目中的重大风险因素的概率分布，计算并购项目的风险价值；根据风险因素量化模型计算结果，分析管理层可采用的战略应对策略，量化不同策略的投入成本和回报周期等因素，综合考虑、比较不同策略对项目整体价值的影响，为企业管理者选择最佳并购战略应对方案提供依据。为企业在产品定价、销售策略制定等工作提供决策支撑 DVA 将采用实物期权、情景分析和博弈论结合的方法，从企业产品面临的社会、政治、经济、技术等环境维度，对以往进行传统、定性分析的因素开展量化分析，计算各项不确定因素对产品收益的影响；聚焦管理层重点关注的多个条件因素，利用情景分析建立重点条件因素的联动机制，探求各情景下产品收益的变动情况，为企业管理者制定产品销售策略提供依据；定位产品的主要竞争对手，运用博弈论分析手段，模拟不同价格下产品销售表现，协助企业制定竞争均衡状态下的最优产品定价策略。协助企业优化研发（Research and Development，R&D）过程中的资源投入与分配 DVA 将帮助企业对研发阶段的不确定性因素进行量化分析，通过建立动态产品价值模型，对研发阶段的各项不确定性因素和产品上市后收益价值进行相关性分析；对不同情景下不确定性因素发生变化的可能性进行评估与分析，利用时间序列、随机游走、蒙特卡洛模拟等定量分析工具，计算不同情景下不确定性因素对于研发结果产生的影响，为企业管理层制定研发策略和资源投入计划提供科学依据。1.3 1.3.11.3.21.3.1.11.3.2.11.3.2.21.3.2.31.3.1.21314 2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。奋楫十载，骥步致远毕马威中国“一带一路”实践与观察 一.回顾过去篇 砥砺深耕，笃行不怠协助企业设计大型设备引进最优资产融资组合方案 针对引进重要大型设备项目，DVA 可以利用实物期权方法论，对企业面临的外部和内部不确定性因素以及不同融资方案对企业现金流的影响进行量化分析；协助企业制定最优融资方案并提供风险应对建议，使企业收益最大化。建立供应链风险管理体系，提升供应链管理水平 对于那些对供应链管理水平要求极高的零件制造业与零售业企业，DVA 将通过对供应链管理中的内部不确定性因素（如内部组织、制造产量、信息延迟及客户管理等）和外部不确定性因素（如竞争者策略、政策环境、价格变动、供应商质量及随机成本等）的识别与分析，筛选关键不确定性因素，设立关键不确定性因素对应的风险指标，搭建企业供应链管理风险体系框架；将风险指标与企业价值模型联系起来，量化不同供应链管理模式对企业价值带来的溢价或折价影响，为企业管理层制定以企业价值最大化为目标的供应链管理模式提供依据。提升企业大宗商品和金融衍生品交易的合约管理水平 对于经常从事大宗商品和金融衍生品交易的企业，DVA 将协助企业识别大宗商品和金融衍生品交易中的风险点和风险偏好，量化合约条款的风险价值和管理层战略价值，通过筛选重要合同条款，识别出条款涉及的主要风险类别（价格风险、利率风险、外汇风险、信用风险等）并建立相关风险指标体系；DVA 将弥补传统战略决策过程中依赖经验判断、具有主观性和片面性、短视等缺陷，使企业在套保或期权期货业务管理体系中能够融入风险管控机制，从而确定最佳合约条款，更精准地实现企业战略意图。协助企业建立动态产业价值评估及监控体系 基于企业折现价值模型，DVA 可以准确识别企业面临的内外部价值驱动因素和不确定性因素，通过设计反映不确定性价值的产业价值评估指标，建立企业产业价值评估监控体系，对技术性和专业性极强的业务进行有效的价值监控。1.3.2.41.3.2.51.3.2.61.3.2.7重视环境、社会及治理，建立可持续竞争优势ESG 管理对企业的重要意义随着全球范围内对气候变化和环境问题的关注日益增加，各国政府纷纷提出碳中和目标，致力于推动绿色发展。在此背景下，“一带一路”沿线国家也越来越重视零碳和绿色发展，这些国家拥有丰富的资源禀赋和巨大的发展潜力，为实现零碳目标提供了广阔的机遇。同时，环境、社会及治理（ESG）在全球零碳、绿色发展以及中国碳中和的背景下显得愈发重要。在“一带一路”沿线，许多国家积极推进绿色转型，努力减少碳排放，加强可持续发展。例如，中国作为“一带一路”倡议的发起国，积极引导和支持“一带一路”沿线国家在清洁能源、绿色交通、环境保护等领域的合作。东盟、中亚、南美和非洲等国家也都将绿色发展视为国家战略，推动可再生能源和环保技术的应用，以实现减排目标。中资企业走出去参与“一带一路”投资和建设，在当地充满机遇与挑战的环境下，这些企业不仅需要适应当地的法规和环境，发展当地业务，还需要考虑如何推进绿色投资，降低碳足迹，实现可持续发展。因此，充分考虑搭建专业的 ESG 管理体系，提升 ESG 管理水平至关重要。ESG 管理对企业具有重要的意义，它不仅能够帮助企业应对日益严苛的 ESG 监管要求，还能降低非财务风险，提升公司的经营绩效和 ESG 绩效。通过跟踪和披露ESG 进展，企业能够及时回应监管部门各项要求，确保公司的 ESG 工作合规性。积极主动地履行 ESG 责任，不仅有利于维护企业的声誉和社会形象，还能降低潜在的法律和监管风险，保护企业的长期利益。其次，ESG 管理可以帮助企业检视其在 ESG 治理与实践中的优势和短板，建立健全的 ESG 治理机制与管理体系，推动 ESG 工作有效开展。通过降低公司业务经营的非财务风险，企业能够更好地应对不确定性和挑战，提升经营绩效和 ESG 绩效。同时，ESG 管理还可以帮助企业发现潜在的可持续发展增长点，推动企业战略转型。此外，ESG 信息披露是 ESG 评级的主要信息来源，而 ESG 评级又是投资者衡量上市公司 ESG 绩效的重要依据，对公司的融资可得性和融资成本带来重大影响。通过积极回应资本市场和其他利益相关方的需求，企业可以降低融资成本，增加投资者对公司的信任和认可，提升品牌影响力。此外，了解并回应员工和其他外部利益相关方的诉求，也能赢得利益相关方的理解和支持，树立负责任的企业形象，提升品牌的社会认可度。另外，在“一带一路”沿线国家中，一些欧美跨国企业在当地的分支公司有和集团保持一致的较为先进的 ESG 管理水平。中资企业在当地要想提高综合竞争力，也必须加快搭建和提升 ESG 管理水平，将 ESG 的理念融入到企业经营和管理当中去，从而提高中资企业在海外的综合竞争力。1.4 1.4.11516 2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。2023 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。奋楫十载，骥步致远毕马威中国“一带一路”实践与观察 一.回顾过去篇 砥砺深耕，笃行不怠先进的 ESG 管理助力实现交易价值最大化1.4.2图：先进的 ESG 管理也可以大大助力交易价值最大化的实现交易前：在企业出海实践中，作为买方收购海外优质标的时，企业往往在 ESG 管理方面还处在起步阶段，从集团层面到海外分子公司层面也缺乏对 ESG 管理统一的体系化建设和考核指标。因此，在面对一些当地监管机构、竞争对手和其他利益相关方时，可能会收到 ESG 方面的相关质疑。在投前阶段，先进的