2025年公司商业交易典型案例手册.docx

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2025 威科先行主题月实务指引公司商业交易典型案例手册 olters 环球律师事务所 G OBAL LAW OFFICE th rsaryin 序言汇聚多元专家智慧，打造系列实务指引。2025 年，威科先行秉持着为法律实务界提供体系化专家智慧的初心，隆重推出涵盖劳动法、企业出海、公司法和数据合规等关键实务领域的“主题月系列活动”。在活动中，各领域专家在分享前沿见解的同时，还会围绕主题进行系统性写作，最终集结成册，为从业者提供极具参考价值的权威指引。新《公司法》在公司治理结构、资本制度等核心领域，对原《公司法》的规定进行了系统性地补充、修改乃至重构，开启了中国商事法治发展的新篇章。在商业实践层面，企业的商业决策模式和交易行为规范也应时而变，优化调整，以更好地契合新法要求并适应新的监管环境。值此新《公司法》实施一周年之际，“威科先行公司法主题月”特别邀请环球律师事务倾力撰写《公司商业交易典型案例手册》。该手册聚焦新《公司法》框架下公司在经营与治理中的前沿问题与实务经验，从公司资本运作、并购实务以及企业破产重整三大角度切入，结合多个典型商业案例进行深入分析与论述，深入剖析涵盖债权人追责未出资股东责任、股权回购争议、公司控制权出售、上市公司并购、破产程序中融资租赁债权人权利救济、破产程序与仲裁程序的冲突与协调等诸多热点话题，旨在助力企业实现合规治理与稳健发展，为企业在复杂多变的商业环境中提供法律支持与实践指引。联合发布方介绍雪威科wolters kluwer 威科集团是一家卓越的专业信息服务提供商。来自世界各地法律、商业、税务、会计、金融、审计、风险管理、合规和医学等领域的专业人士依靠威科集团提供的信息工具及软件解决方案，来高效率地管理其业务，为其客户提供卓有成效的服务，并在纷繁复杂的市场环境中取得成功。自 1985 年起，威科集团进入中国内地市场，是改革开放后早期进入中国市场的国外专业信息出版及服务商之一。威科集团不仅依托卓越的信息服务经验及技术，更植根于本土环境与客户需求，为中国的财税、法律、金融、医学领域的专业人士提供及时、准确的信息解决方案。随着中国业务的快速发展，威科的主要业务：医学、财税与会计、金融与企业合规、法律与法规以及企业绩效与环境、社会和治理五大业务板块全面进入中国，机构客户超万余家。威科集团 2024 年营业收入达 59.16 亿欧元，全球拥有约 21,700 名员工，在欧洲、北美、亚太和拉美地区运营，服务于全球客户。威科集团总部位于荷兰阿尔芬，是泛欧交易所上市公司，同时也是荷兰 AEX 指数和欧洲 100 指数的成分股。自 1836 年成立，威科集团的历史贯穿了两个世纪，承载了革新与重组：从 20 世纪之交的现代工业型经济，到互联网创始之初，再到今天；时光虽然汩汩流过，但是有些事情始终未变。虽然在 189 年的时间里我们历经了许多变化，但是有些事情没有改变：强健的价值和商业原则，对深度专业知识的追求，技术上的创新，以及对于我们来说最重要的一点：坚持致力于帮助客户做出正确决策。在未来，我们将继续努力为客户提供价值。威科先行服务号威科先行订阅号环球律师事务所 GLOBAL LAW OFFICE 环球律师事务所由中国国际贸易促进委员会在 1979 年设立。经过不懈地努力和发展，环球律师事务所已成为中国律师业中优秀的大型综合性律师事务所之一。环球律师事务所始终秉持简单、正直、阳光的价值观，以客户为中心，不懈地优化工作质量和协调沟通能力，高效和创造性地解决客户的法律问题。自成立伊始，环球律师事务所即确立了“以国际化的视野、国际化的团队、国际化的质量服务于国内外客户”的宗旨，这使环球律师事务所虽置身于多变的全球经济形势之中，却始终能够保持不变的业界领先地位。环球律师事务所的专业人士毕业于国内外一流的法学院，多数均拥有法学硕士及以上的学历，同时也拥有出色的执业经历，许多曾供职于国内外一流律所、业界领先企业或政府和司法部门，其中很多还拥有美国、英国、澳大利亚、瑞士、新加坡、新西兰、香港等地的执业资格。环球律师事务所凭借精湛的法律知识、丰富的执业经验、高度的敬业精神以及良好的职业道德，向国内外客户展示和证明了环球律师事务所的价值，同时也赢得了国内外客户的信赖。环球律师事务所连续多年被包括《钱伯斯》《法律 500 强》《亚洲法律杂志》等众多的国内外权威法律评级机构评选为高度推荐的优秀中国律师事务所之一。环球律师事务所为境内外客户在广泛的业务领域提供了优质、高效的一站式法律服务。在未来的日子里，环球律师事务所将凭借独特的优势，继续助力国内外客户取得更为持久和长远的成功。声明本手册及其内容并不代表威科集团、环球律师事务所对有关问题的法律意见，同时我们并不保证将会在本手册发布日期之后继续对有关内容进行更新，我们不建议读者仅仅依赖于本文中的全部或部分内容而进行任何决策，因此造成的后果将由行为人自行负责。如果您需要法律意见或其他专家意见，我们建议您向具有相关资格的专业人士寻求专业帮助。编委会（按拼音首字母排序）龚一朵蒋弘李玲李响陆翔孟洁牛磊隋天娇萧剀姚平郁雷张思婧张桐张玉瑾张真真赵久光赵姝曹阮荟陈昊文黎耀琦李宜峰林子晴石毅吴骏坤谢睿欣张政赵娟实习生：韩丰羽、张一帆目录投融资并购篇 1 第一章公司资本运作 1 第一节刍议债权人追责未出资股东责任审判规则 2 第二节股权回购争议热点问题案例解析 15 第三节分拆型项目投融资交易需关注的特殊法律问题 25 第四节数据资产作价入股的投资分析与实践案例解析 36 第二章并购实务 48 第五节新《公司法》下承债式股权收购关注要点 49 第六节卖方视角下的公司控制权出售实践 54 第七节上市公司并购创业公司的典型案例解析 65 第八节并购基金收购上市公司控股权需要关注的法律问题 73 破产重整篇 82 第九节破产程序中融资租赁债权人的权利救济路径浅析 83 第十节从上海高院一则案例探寻资本公积转增注册资本与实缴出资之间的底层逻辑 88 第十一节破产程序与仲裁程序的冲突与协调 95 投融资并购篇第一章公司资本运作 2 公司商业交易典型案例手册第一节刍议债权人追责未出资股东责任审判规则作者：张桐 | 石毅 | 吴骏坤引言在市场经济活动中，公司外部债务及公司股权转让行为频繁发生，而当公司面临债务危机而无法清偿时，债权人的利益保护与股东责任承担及二者的平衡成为关键问题。在我国过去施行注册资本认缴制以及《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（“新《公司法》”）转变为限期实缴制背景下，有限责任公司的未出资股东（包括历史股东，下同）对于外部债务责任的界定与追究都是法律实务和理论研究的焦点、难点。股东期限利益保护、股东有限责任滥用、公司债权人如何追究未出资股东等话题的碰撞，不仅关系到债权人的切身利益能否得到有效保障，也影响着公司治理的规范、股东的正当利益保护乃至市场交易的稳定。目前围绕相关问题已有多样争议情形和司法实践，从时间阶段来看债权人、公司、股东之间在公司运营阶段、公司破产阶段均有相关争议，从诉讼解决途径来看，公司债权人可依据相关司法解释及新《公司法》等规定在起诉阶段直接将公司及未出资股东作为共同被告起诉或另案起诉未出资股东，也可根据《九民纪要》（定义见后文）、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》在执行阶段追加未出资股东为被执行人。在不同时间阶段、不同诉讼途径中，各方实体权利义务的具体平衡可能有所差别，诉讼程序利益也不尽相同。本文暂无意分析上述不同诉讼方案下各方的程序利益差异，而是重点旨在就实体权利层面总结新《公司法》生效前后，非破产情形下有限责任公司的债权人追究未出资股东责任的审判归责规则与实践，聚焦若干场景下的疑点以及趋势，以期为如何解决、防范相关争议提供参考和帮助。一、主要法律法规及相关规定为厘清目前有效的法规规则，以下《表一法律法规规则》梳理了新《公司法》、新《公司法》生效前后司法解释及相关文件中与本文话题关联的主要成文法条款，并简述了较为明确对应有限责任公司的债权人追究该公司未出资股东责任的场景适用。第一章公司资本运作 3 表一法律法规规则 : 名称条文场景适用《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“《九民纪要》”）（2019.11.08 实施）第 6 点：【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外： (1) 公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的； (2) 在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。适用于 2024 年 6 月 30 日及之前未届出资期限（“ 未届期”）的现有股东和转让后前轮股东责任的讨论《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020 修正）》（“《公司法解释三》”）（2021.01.01 实施） 1. 第 13 条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 2. 第 18 条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。 1. 第 13 条：适用于已届期未出资股东责任的讨论 2. 第 18 条：适用于 2024 年 6 月 30 日及之前出资义务已届期但未出资并转让股权的转让人与受让人责任的讨论 4 公司商业交易典型案例手册名称条文场景适用新《公司法》（2024.07.01 实施） 1. 第 54 条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 2. 第 88 条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。 1. 第 54 条：适用于 2024 年 7 月 1 日起，出资义务未届期现有股东责任的讨论（也即是否适用“出资义务的加速到期”）。 2. 第 88 条第 1 款：适用于 2024 年 7 月 1 日起，出资义务未届期但发生股权转让时的转让人与受让人责任的讨论 3. 第 88 条第 2 款：适用于 2024 年 7 月 1 日起，出资义务已届期但未出资的股权被转让时的转让人与受让人责任的讨论《最高人民法院关于 < 中华人民共和国公司法 > 第八十八条第一款不溯及适用的批复》（“《批复》”）（2024.12.24 实施） 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于 2024 年 7 月 1 日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于 2024 年 7 月 1 日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。关于该《批复》的影响和“ 有限” 的澄清作用，请见后文第一章公司资本运作 5 二、规则实践与适用从表一所列规则可看出，新《公司法》生效前，关于债权人追究一家有限责任公司的未出资股东责任的规则主要通过司法解释等文件体现；而随着新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日生效，部分规则已上升到法律层面。同时，伴随去年《公司法》的修订下从“注册资本认缴制”到“限期实缴制”的转变，前述部分旧规则亦在 2024 年 7 月 1 日之后发生了变化，其中较为明显的是股东转让出资义务未届期的股权之情形下，对其期限利益保护力度的调整。值得注意的是，债权人追究有限责任公司未出资股东责任存在诸多复杂的案情变化。笔者浅见，前述规则尚难以周延地适用于或调整所有案件。同时，近年来的司法实践中，不同法院应对各类案件的裁判思路也存在差异。为便于读者理解此类规则的典型实践与适用情况，我们尽力根据公开法律法规及文件、司法案例以及专业著述列举了有限责任公司债权到期情形下，未出资股东责任审判规则的总结表（“总结表”）。本文中表二总结表主要针对新《公司法》生效前后有关股东转让股权（出资义务已届期或未届期）后，该股东是否仍按其（历史）出资义务对有限责任公司的外部债务承担责任，以及承担何种责任进行分析、列举。特别需要提请注意，如前文所述，本文暂未细究执行案件与普通诉讼案件的程序权益差异以及企业破产情形下的规则；另外，表二总结表所引述案例主要来源于人民法院案例库等公开平台检索结果，受限于公开历史裁判文书的局限性，且往往最近期裁判文书因公开流程耗时暂不可查，各法院个案判决中对不同原则也在论理时侧重各异。因此，该总结表并未涵盖我们理解实操中可能发生的所有案件场景。总结表在探讨如何追究未出资股东责任时，涉及到多个重要的法律原则与原理。这些原则原理共同构建起未出资股东责任认定与追究的法律逻辑框架。这些法律原则原理在不同场景和条件下，对未出资股东责任的界定与追究发挥着关键作用，影响着各方权益的平衡与保护。其中包括：（一）禁止股东权利滥用及法人人格否认原则：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。然而，在股东滥用权利造成人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等特定情形下，严重侵害公司债权人的利益带来极大交易风险，则应对该基本原则进行突破，赋予债权人个案中否认公司人格独立直接追究股东责任的权利，判由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担责任。《民法典》第 83 条、旧《公司法》（即 2018 年修订）第 20 条、第 63 条与新《公司法》第 23 条为该原则在成文法层面的体现。（二）期限利益保护原则：在注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益。这意味着股东按照公司章程规定的期限缴纳出资；在期限未届至时，股东未缴纳出资并不违反出资义务。旧《公司法》第 28 条以及新《公司法》第 49 条中的“按期”均体现了这一原则，《九民纪要》第 6 点也有相关论述。不过需要注意的是，新《公司法》第 54 条对股东期限利益保护作出了限制：在有限责任公司特定情况下，股东期限利益将需让位于债权人利益保护。（三）资本充实原则：也被称为资本维持原则，是指公司在其存续过程中，应经常保持与其注册 6 公司商业交易典型案例手册资本额相当的财产。其目的在于防止公司资本的实质减少，保护债权人利益。对公司登记注册的资本金，义务人应在公司章程规定的期限内缴足，以满足生产经营需要。旧《公司法》第 28 条以及新《公司法》第 49 条中的“足额缴纳”、旧《公司法》第 35 条以及新《公司法》第 53 条中“公司成立后，股东不得抽逃出资”等规定均是资本充实原则的体现。（四）债权人代位请求权：当债务人应当行使却不行使其对第三人（次债务人）享有的权利而有害于债权人的债权时，债权人为保全自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人的权利。在未出资股东责任追究中，如果有限责任公司对其未出资股东享有出资请求权，但怠于行使，导致公司无法清偿对外部债权人的债务时，债权人可依据此原理，代位该公司向未出资股东请求履行出资义务，以保障自身债权实现。《民法典》第 535 条规定了债权人代位请求权的内容。表二总结表 : 外部债权人债权到期，且立即起诉未出资股东的时间点 [1] 新《公司法》生效前，截至 2024 年 6 月 30 日现有股东责任前轮股东责任再前轮股东责任创始股东责任若该方出资义务已到期未出资部分为限的补充责任（《公司法解释三》第 13 条第 2 款，以及司法案例 [2]）若该方出让股权时出资义务已到期以未出资金额为限与现有股东连带责任，二者间可依照约定互相追责，但有一个前提 [3]（《公司法解释三》第 18 条以及司法案例 [4]）若该方出让股权时出资义务已到期以未出资金额为限与左右列前后任股东连带责任（《公司法解释三》第 18 条第 1 款、司法案例以及相关著述 [5]）若该方出让股权时出资义务已到期可推论为以未出资金额为限与左述再前轮股东、前轮股东及现有股东承担连带责任（《公司法解释三第 18 条》第 1 款）第一章公司资本运作 7 现有股东责任前轮股东责任再前轮股东责任创始股东责任若该方出资义务未到期司法实践不一： - 期限利益保护，但有两个明文例外（《九民纪要》第 6 点及司法案例） [6] - 司法实践例外（司法案例 [7]）若该方出让股权时出资义务未到期司法实践不一： - 部分案例符合《九民纪要》下第 6 点下的“期限利益保护” 原则及其两个明文例外，对前轮股东不予追责或仅在发生特定明文例外时予以追责（以出资额为限对债务承担责任，与受让股东连带或对债务承担补充责任）[8]； - 部分案例不讨论《九民纪要》下第 6 点下的“期限利益保护” 原则或其两个明文例外的适用，直接以如下方式对前轮股东予以追责（以出资额为限对债务承担责任，与受让股东连带或对债务承担补充责任） (a) 就行为模式中有无 “恶意逃避债务 / 出资义务”为基础 [9]； (b) 直接认为无论前轮股东出资义务在股权转让时有无到期，仍应承担补缴出资责任。[10]；及 (c) 直接认为章程下出资义务约定仅是对股东法定义务的具体安排，无论前轮股东出资义务在股权转让时有无到期，其仍应对公司债务承担补充赔偿责任 [11] 若该方出让股权出资义务未到期可推论为参考左列 “ 前轮股东 ” 的责任判定（相关司法案例 [12]）若该方出让股权出资义务未到期可推论为应参考左列 “ 前轮股东 ” 的责任判定（相关司法案例 [12]） 8 公司商业交易典型案例手册新《公司法》生效后，2024 年 7 月 1 日起现有股东责任前轮股东责任再前轮股东责任创始股东责任若该方出资义务已到期未出资部分为限的补充责任（《公司法解释三》第 13 条及司法案例 [13]）四种可能性 2024 年 7 月 1 日前出让股权 2024 年 7 月 1 日起的出让股权【存疑】暂无明文依据： - 如左列所述，新《公司法》适用后，适用的法律法规和司法解释在文字上仅讨论“现有股东”与其“前轮股东”的责任划分。 - 2024 年 12 月 24 日《批复》生效后，目前尚缺乏案例样本，存有不确定性。若该方出让股权时出资义务已到期与现有股东连带责任，二者间可依照约定互相追责，但有一个前提 [3]（《公司法解释三》第 18 条）与现有股东连带责任，一个法定例外 [14] （新《公司法》第 88 条第 2 款）若该方出让股权时出资义务未到期【推论】前轮股东享有期限利益保护，但有两个明文例外 [6]（《九民纪要》第 6 点）承担现有股东出资不足的补充责任（新《公司法》第 88 条第 1 款）若该方出资义务未到期需“加速到期”提前出资（新《公司法》第 54 条及司法案例 [15]） 2 0 2 4 年 7 月 1 日前出让股权【推论】前轮股东、再前轮股东及创始股东应可享有期限利益保护，但有两个明文例外 [6]（《九民纪要》第 6 点） - 在 2024 年 12 月 24 日之前，曾有公开案例中 [16]，现有股东“加速到期” 后，前轮股东及创始股东在公司债务产生后转让股权，被判决在未出资范围内对债务承担补充责任。 - 但 2024 年 12 月 24 日《批复》生效后，尚缺乏案例样本，存有不确定性。 2 0 2 4 年 7 月 1 日起的出让股权【存疑】暂无明文依据，且缺乏案例样本，尚有不确定性： - 现有股东“加速到期”未能出资的，前轮股东、再前轮股东及创始股东可否被诉“加速到期”（也即，新《公司法》第 54 条股东可否被广义解释并适用于本表格下的前轮股东、再前轮股东及创始股东？），或 - 现有股东“加速到期”未能出资的，是否触发前轮股东、再前轮股东及创始股东承担现有股东出资不足的补充责任（也即，新《公司法》第 88 条第 1 款可否直接适用于本表格下的前轮股东、再前轮股东及创始股东？）第一章公司资本运作 9 备注： [1] 本表暂不讨论在新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日生效前到期，但基于诉讼时效，在 2024 年 7 月 1 日之后债权人方起诉的有限责任公司外部债务。该类案件公开案例样本偏少，且“最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复”（2024.12.24 实施）并未明文澄清该等债务下相关各方如何在新旧法之间适用，具体审判规则尚存疑。本表格主要针对新《公司法》生效前后转让股权（出资义务已届期 / 未届期）后，有关股东是否按其（历史）出资义务对有限责任公司的外部债务承担责任以及承担何种责任进行分析。 [2] (2023) 粤 0606 民初 23907 号案件中法院观点支持如出资期限届满现有股东未出资，债权人可以请求现有股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 [3] 一个前提：现有股东作为受让人知道或应当知道前轮股东未履行出资义务。现有股东和前轮股东可另行约定其两者之间的责任承担。 [4] 徐州市贾汪区人民法院公众号文章《【贾汪拾话】股东在认缴期限届满后未出资而转让股权，股权转让人和受让人承担连带出资责任》、 (2023) 粤 2071 执异 118 号案件中法院观点均支持股东在认缴期限届满后未出资而转让股权，股权转让人和受让人承担连带出资责任。 [5] (2023) 粤 2071 执异 118 号案件中，法院认为公司债权人请求股权受让人对转让股东的出资义务承担连带责任时，如果存在股权多次转让情形，即受让人为多数人时，则债权人既可以请求知道或者应当知道转让股东未尽出资义务全部受让人承担连带责任，也可以向其中部分受让人请求承担连带责任。 (2019) 川 0904 民初 1738 号裁判说理部分亦有类似观点论述。最高人民法院民事审判第二庭编著的《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用【注释版】》（人民法院出版社出版）第 289 页原文认可上述法院观点：“公司或者债权人请求股权受让人对转让股东的出资义务承担连带责任时，如果存在股权多次转让情形，即受让人为多数人时，则公司或者债权人既可以请求知道或者应当知道转让股东未尽出资义务的全部受让人承担连带责任，也可以向其中的部分受让人请求承担连带责任。被选择承担连带责任的受让人，不得以其与前手股东或者后手股东之间的约定对抗公司或者债权人。” [6] 两个明文例外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。（2022) 京 01 民终 2731 号、(2021) 沪 0114 民初 24658 号案件中，法院均支持《九民纪要》第 6 点）下的期限利益保护原则的例外情形。 [7] 然而，同时存有司法实践例外：(2021) 最高法知民终 884 号案例中，法院认定未届出资期限的现有股东基于原《公司法》第 63 条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”而对公司债务承担连带责任。(2021) 苏 03 民终 7173 号案例中，法院认为无论前轮股东出资义务在股权转让时是否到期，仍应承担补缴出资责任，进而根据《公司法解释三》第 18 条判定现有股东与前轮股东对补缴出资承担连带责任。 [8] 与《九民纪要》下第 6 点“期限利益保护”原则一致，对前轮股东不予追责或在发生特定明文例外时予以追责的案例有：(2019) 最高法民终 230 号、(2022) 鲁 01 民终 1342 号、(2020) 最高法民申 5769 号、(2021) 沪 01 民终 14752 号、(2022) 苏 02 民终 4872 号、(2022) 京 01 民终 2731 号、(2023) 京 03 民终 7382 号。 [9] 以恶意逃避债务 / 出资义务为由对前轮股东追责的案例包括：(2021) 最高法知民终 884 号中法院认为原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资期限的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任； (2022) 京民终 583 号案件中法院认为历史股东在应当知道或应当预见公司对外负债且无力清偿的情况下，为逃避债务，将认缴出资的股权无偿转让，属于滥用股东出资期限利益的行为，损害了公司债权人权益，应在认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担 10 公司商业交易典型案例手册补充赔偿责任；(2022) 苏 02 民终 4476 号案件法院认为“在本案符合股东出资加速到期条件的情况下，转让股东虽然已经将股份转让，但仍需对转让之前的公司债务承担相应的股东出资责任，应分别在其未出资范围内与受让股东承担连带责任” ；(2023) 京 03 民终 7382 号案件法院认为转让股东“进行股权转让的行为具有利用股东出资期限利益逃避执行之嫌，为保护公司债权人的利益，其出资义务不能被免除”，并进一步判决转让股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任。 [10] (2021) 苏 03 民终 7173 号案件中法院认为：《公司法解释三》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”富海公司虽然在股权转让时出资期限尚未届满，但上述规定中“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”未对出资期限届满前及届满后转让股权进行区分。因此，不管富海公司是在出资期间届满前转让还是在出资期限届满后转让股权，均属于上述规定中的“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”。因此，富海公司作为未全面履行出资义务的出让股东，应当履行出资义务。 [11] (2021) 苏 11 民终 2903 号案件中法院认为：“根据公司法及公司法解释的相关规定，公司债权人可以要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。有限公司的股东对公司债务承担责任以其认缴的出资为限，股东认缴但未实际出资的部分也应当属于公司财产。公司章程关于出资期限的约定，仅仅是对股东法定义务的具体安排，不能够违反公司法规定的出资义务，即资本充实义务。公司债务产生后，认缴期限届满前，未履行出资义务的股东转让股权，受让股东和转让股东均未按照公司章程规定的出资期限履行出资义务，应当属于公司法中股东未全面履行出资的情况，依法应当对公司债务承担补充赔偿责任。” [12] (2023) 豫 01 民终 12110 号案件中，未届期股权发生多轮转让，法院认为创始股东享有期限利益，现有证据不足以证明创始股东转让股权时滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，其不应承担责任；而前轮股东滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了公司债权人的利益，应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任；现有股东符合股东出资加速的情形下，应在受让的股权未缴纳认缴的出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。(2021) 沪 0114 民初 24658 号案件中，未届期股权发生多轮转让，法院认为创始股东与前轮股东均存在逃避债务的主观恶意，在股权转让行为损害公司债权人合法权益的情况下，转让行为属于共同侵权行为，创始股东与前轮股东均应与现有股东一起向债权人承担连带责任。 [13] (2024) 沪 0115 民初 36391 号案件中，法院认为股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，现有股东出资期限已经届满，应在未出资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。 [14] 一个法定例外：现有股东作为受让人不知道且不应当知道有此情形。 [15] 符合新《公司法》第 54 条，认定现有股东出资“加速到期”后应提前出资的案例有：(2024) 新 0203 执异 57 号、 (2024) 豫 10 民终 1811 号、(2024) 新 0105 民初 1296 号、(2024) 苏 06 民终 4110 号、(2024) 云 3103 民初 1376 号以及北京西城法院微信公众号文章《

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