案例：运用信托工具企业上市购并.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,企业的融资上市 案例:购并A公司,北京大学经济所房地产金融研究中心主任 冯 科 博士,企业改制原则,建立现代企业制度，将企业做强做大；,保证业务及经营记录的连续性；,避免同业竞争；,减少关联交易；,保持和维护独立性；,建立完善的法人治理结构；,为辅导和发行上市奠定申报主体框架。,与改制相关的法律法规,经营纪录,IPO相关法规,生产经营符合国家产业政策。,发起人在近三年内没有重大违法行为。,设立股份有限公司不少于三年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,提出IPO申请前，应聘请辅导机构进行辅导。,发行人最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。,发行人设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。,财务指标,最近一期末，无形资产（扣除土地使用权、水产,养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高,于20。,近三年连续盈利，最近3个会计年度净利润均为,正数且累计超过人民币3,000万元。,发行人最近三年经营活动现金流量净额累计超过,5,000万元或最近三个会计年度的营业收入累计,超过3亿元。,独立董事,董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,且独立董事中至少包括一名会计专业人士（指,具有高级职称或注册会计师资格的人士）。,同业竞争,控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产,经营，以避免同业竞争。,独立运,营能力,资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。,人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。,财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。,业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。,机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。,上市要求,发行的普通股限于一种，同股同权；,发行前公司股本总额不少于人民币三千万元；,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行,上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高,级管理人员的法定义务和责任；,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程,序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,进行违规担保的情形；,发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、,实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫,款项或者其他方式占用的情形。,（2）辅导阶段：保荐机构和其他中介机构通过专业培训和业务指导对公司进行上市前的辅导，对照发行上市条件对公司存在的问题进行整改，准备辅导验收文件。,（3）申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。,（4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审。保荐机构组织发行人和中介机构 对证监会的反馈审核意见进行回复或整改，发行申请经发行审核委员会审核通过。,（5）询价、定价与发行：企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，保荐机构与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格，完成网上、网下发行。,（6）上市：向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。,上市流程,保荐机构,律师,会计师,评估师,企业改制变更,聘请保荐机构进行辅导,保荐机构推荐、报送申请文件,证监会受理申请文件,报证监会,派出机构备案,派出机构出具,辅导监管报告,就发行及募集资金项目,征求有关部门意见,上市流程（续）,证监会初审,发审委审核,证监会作出核准或不核准决定,发行股票,股票上市,接收反馈意见,并答复,持续督导,半年后再次报证监会审批,四、改制过程中的后续问题,1.后续督导,在发行人证券上市后，保荐机构和其他中介机构应持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。,2、股东持股锁定安排,按照目前中国证监会和证券交易所的有关规则,发行后原有股东持股锁定安排如下：,控股股东必须承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；,其他股东必须承诺自首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让持有的公司股权。,同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还必须承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份方可上市流通和转让。,目标公司A公司股份基本情况,A公司股份1998年上市后至今未再融资，为小盘股，主要批发经营石化产品,A公司股份为母公司实施战略调整需处置的7家上市公司之一,母公司的购并案日前得到国资委等有关部门的肯定,母公司已经确定将A公司股份净壳出售给YT地产，并已进入正式程序,YT地产收购A公司股份的收购报告书已于2007年2月1日公告,A公司股份股权分置改革方案已于2007年4月17日公告,股东名称,持股数,(,股,),比例,(%),股权性质,TSSY,50,280,000,29.50,法人股,43,761,730,25.68,法人股,市国资委,11,016,000,6.46,国有股,市岚山黄海紫菜厂,1,830,000,1.07,法人股,流通股,63,558,432,37.29,合计,170,446,162,100.00,A公司股份股权结构,收购方YT地产基本情况,YT地产为一家从事房地产开发的民营企业，注册资本1亿元，控制有8家企业,除房地产业务外，其股东永泰控股还从事医药生产经营，控制有16家公司,该家公司拥有雄厚的政府背景，能获得A公司股份壳资源实属不易,YT地产商品房预售款达2个多亿，将于年内确认为收入,主要指标,2006年度,2005年度,2004年度,总资产（万元）,74,345.07,47,425.02,13,358.25,净资产（万元）,26,585.42,6,681.17,4,322.65,主营业务收入（万元）,18,154.46,14,317.38,713.63,净利润（万元）,1,546.29,1,518.52,-568.20,净资产收益率,5.82%,22.73%,-13.14%,资产负债率,57.82%,83.79%,59.51%,资产负债率（母公司）,1.20%,73.94%,51.44%,YT地产最近三年财务数据,YT地产收购A公司股份原方案,标的股份,：,TSSY持有的29.50%,持有的25.68%,收购价格,：1.992元/股,收购方式,：,协议收购申请豁免要约收购,实施收购的同时实施股改,股改方案：流通股股东每10股可获,2.3股,收购完成后，进行资产置换,A公司目前的资产和负债全部由母公司回购，YT地产将其房地产业务注入A公司,TSSY,A公司股份,YT地产,29.50%,25.68%,协议转让,55.18%,母公司,25%,A公司股份,母公司,YT地产,收回现金,3.2亿元,注入资产,3.2亿元,出售资产,3.1亿元,支付现金,3.1亿元,控股,90%,收购A公司股份分步实施方案,受TSSY小股民诉讼案件影响，TSSY转让股权暂时无法实施,YT地产拟先行收购所持25.68%的股权,待TSSY小股民诉讼案结案后，YT地产继续收购TSSY所持29.50%股权，并同时进行股改,收购完成后，按原计划进行资产重组,收购所持股份,（已签补充协议）,股份数量：43,761,730股,股份比例：25.68%,收购价格：1.992元/股,总价款：87,173,366.16元,支付安排：完成过户后5日内,全部一次性付清,收购所持股份,过户程序,上交所上市部审核合规性,上交所法律部审核合法性,登记公司办理过户手续,过桥贷款方案基本内容,贷款数额：约8700万元人民币,贷款期限：不超过3个月,贷款利率：月息3-4%,贷款抵押：A公司股份3777万股（考虑到股改需支付约600万股）股份,或YT地产的股权,可行性分析,目前,A,公司股份股价超过,12,元,/,股，母公司净壳出让，市场想像空间大,抵押资金相当于,2.30,元,/,股；若用,YT,地产股权抵押，则不仅包括,A,公司股份的,25.68%,的股权，还包含有,3.2,亿元拟置入资产,偿贷资金来源：,1,、,YT,地产预售房预收款（考虑到要实施资产置换，不宜动用）,2,、资产置换回收资金,过桥贷款实施步骤,第一步：贷款方和,YT,地产在双方指定的地点开立共管资金账户,第二步：,YT,地产和完成办理股权过户手续,第三步：贷款方将资金划入共管资金账户,第四步：将股权转让款从共管账户支付给,YT,地产和贷款方至登记公司（或工商局）办理股权抵押手续,第五步：到期归还贷款本息，同时解除股权抵押,开立共管账户,资金划入,共管账户,办理股权,过户手续,支付转让款项,股权抵押登记,偿还贷款本息,解除股权抵押,