管理者收购.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,PPT,文档演模板,Office,PPT,31 十月 2025,管理者收购,一、概念,管理者收购,MBO,Management Buy-out,又称：经理层收购/经理层融资收购,指一家公司的管理层利用借贷所融通的资金购买本公司，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。,二、背景,1980s以后，西方国家,公司分拆,：母公司把事业部或子公司出售给现任管理层；,民营公司,被现任,管理层收购,；,民营化,：国有企业被现任管理层收购；,美国：,公众持股公司,由管理层进行收购，,转为非上市公司,（Going Private）；,MBO,反映了西方国家在公司治理结构领域的变革，即所有权和经营权的合一，企业家职能的回归和复合。,英国,1993，公司分拆大致与收购持平,1987-1994，MBO/MBI占全部收购10%左右。,英国，1993/94，MBO来源,数量,价值(million,),公司分拆,192,1614,私有公司,93,226,破产接管,18,117,民营化,4,65,其它,5,138,中国：,国有企业改制：通过MBO，解决产权不清晰，所有者缺位问题；,解决国企的激励问题；,国有资本的退出方式之一；,民营企业：较少见,首例上市公司MBO：粤美的，2000,三、管理层收购的动机,Wright 等，1991，MBO动机按重要性排序：,有机会管理自己的企业；,长期忠诚于公司；,较好的财务收益；,有机会开发自己的才能；,摆脱总部的约束；,担心自己成为多余的人（防御敌意收购）；,出现预期收购之后，担心出现新所有者。,四、MBO 要点,收购者：公司管理层,融资：LBO,MBO之后的套现,变形,收购方式,1、收购者来自公司管理层,管理层熟悉企业情况,MBO之后,管理层身兼所有者、经营者两种角色，所有权和控制权实现再结合，减少代理成本,自由现金流量减少，减少了代理成本,管理层持股增加，激励增强,私有所有权下决策效率更高，而且无须进行信息披露,促进人力资本投资,2、融资结构：特殊的LBO,管理层收购资金依赖于向银行和其它专门机构（风险投资公司VC）等融资,融资结构,股权融资：管理层股权、机构股权,债权融资：优先债、次级债、卖方融资,股权：,管理层提供小部分股权,VC（风险资本）等机构提供其余股权,借款：,优先债,：,优先还本付息，短期贷款,次级债,（中间层借款）：,偿还次序居中，无担保，风险大,如优先股、可转换债券、可转换优先股、认股权证等,卖方融资,：,贷款票据、优先股、可转换证券,案例：DRG公司MBO融资安排,DRG石料公司，1991年,管理层为收购DRG,成立L.S.控股公司,资金需求如下：,支付给卖方的价款,2070万,流动资金,165万,费用,100万,合 计,2335万,资金来源：,管理层股权,50万,机 构,股本金,735万,中间层借款,400万,优 先 债,定期贷款,700万,透支与短期贷款,450万,合 计,2,335万,3、MBO之后：重组、套现,变现方式：,发行证券,：再上市,出售,第二次MBO,股票回购,破产接管：MBO失败,选择合适时机：使管理层、投资者利益最大化。,4、MBO的变形：,管理层购入MBI（,Management Buy-in,）,由外来管理者进行的MBO,BIMBO(,Buy-in MBO，MBI+MBO,）,购入的管理层收购（内外结合）,CHIMBO（,Chairman-in MBO,）,管理层总裁收购,ESOP:员工持股计划,5、收购方式,通过“壳”公司进行,收购资产,目标公司资产出售后成为空壳；,股东分红或转为投资公司再将投资所得分配,收购股份,目标公司股东将所持股份和所有者权益售予收购集团,五、操作程序,尽职调查：MBO侧重于可行性分析,组建管理团队：引入外部专家,设计激励体系：股权认购、股票期权,设立收购公司“壳”公司,选聘中介机构：,财务顾问、投资银行：,设计收购方案，融资渠道，引入战略投资者,会计师：审计，合理价格,律师,（续上页）,融资安排,收购,重整：战略调整、削减成本、增加利润,套现：（再）上市，出售等,案例：马林逊,邓尼公司MBO 股权激励机制安排,1985年，MBO的融资如下：（单位：英镑）,管理层股权,：,1普通股=1英镑 120万,机构股权,：,CRPO可转换可赎回优先普通股 600万,累积可赎回优先股 1560万,先偿定期贷款+短期贷款+担保费,7050万,合 计,9330万,至1988年的3年时间，,如果合并利润少于1360万，那么CRPO的转换条件是：CRPO持有者将拥有83.3%股权,如果合并利润是2600万，则CRPO持有者的股权将为65%,管理层股权所占份额与实现利润相关联：,当利润由1360万 2600万，,则股权：16.7%35%,六、案例：,四通集团的经理层融资收购,1、四通大事记,1984.5.16，中科院7名工程师辞职创办四通。,1986，第一代四通打字机问世，四通开始建立全国销售网络。,1987，四通开始筹划股份制改革，以“部分清晰存量”为核心的方案被迫搁浅。,1989，首任董事长万润南提出“良性分割”方案（即10名董事不分所有权只分割资产支配权，万占50%，其他人占50%），未获通过。,1989.7.29，万润南出走，四通董事会罢免其董事长一职。,1990，段永基全面执掌四通。,1992.6.11，“倒段（永基）”事件未遂，几位董事和副总裁离开四通，成立“NEW STONE”。,1993.7.13，四通作为“中国高科技企业第一股”在香港上市，一举融资3.2亿港元。,1998初，四通董事会批准成立“重组改制领导小组”，提出“经理层融资收购方案”。,1999.5.13，“北京四通投资有限公司”（即“新四通”注册成立，四通集团总裁段永基任董事长，杨鸿儒任总裁。,2、“四通”管理层融资收购方案,1998年初，成立“重组改制领导小组”，段永基任组长。聘请中国证券市场研究设计中心担任顾问和融资协调人。,19986，改制专家组提出,新操作思路,：,存量资产不可分,，改制只能另辟蹊径，引进MBO模式，采取购买方式,。,方案定位,：,冻结存量，界定增量,，依法行事，着眼发展,。,主要特征,：在我国现行政策、法律框架下引进MBO方式，同时进行产权重组、业务重组、机制重组，为重振IT业务提供组织平台。,宗旨：,第一，逐步铲除,产权,不清的痼疾，让所有者真正到位，形成企业长期发展的深层次激励和最终约束。,第二，建立科学的,内部治理结构,，实行规范化管理，为管理层年轻化奠定基础，并向现代企业制度迈出关键的一步。,第三，通过,资产重组、业务重组,，使集团甩掉历史包袱，优化资产结构，强化核心竞争力，获得更大的发展。,3、“,四通”管理层收购的操作程序,第一步，重组改制,1999/5/6，四通集团,职工持股会,成立，616名职工出资5100万组成；沈国钧、段永基持股均超过7%。企业核心管理层实际拥有的职工持股会股份过半，通过职工持股会取得对“新四通”的绝对控制权。,1999/5/13，北京四通投资有限公司（“新四通”）成立。产权结构：职工持股会投资5100万，四通集团4900万。,新四通的首选收购目标：香港四通，其主营业务是电子分销；并将逐步收购原四通集团的其他业务。,第二步，私募扩股,；,第三步，在海内外上市,。,4、管理层收购之后,新的内部治理结构下的管理,努力按照现代化企业运行规律，尤其是高新技术企业的特点管理企业。,精简管理机构、完成新老交替。,重振IT业务，信息产品和信息技术的应用和服务将成为“新四通”的主营业务。,5、评价：,企业家的人力资本价值得到了承认,操作比较“规范”,吴敬琏：“四通的MBO也许不是最好的，但也许是比较好的。企业改制应该选择成本最低的方案，四通的改制方案,平衡,了各方利益，成本是较低的”。,段永基：重点放在扩大部分资产的界定上，以清晰的增量稀释不清晰的存量。,