毕业论文（设计）同一控制下企业合并会计处理方法的研究.pdf

引言第一章引言第一节研究背景及意义人类进入20世纪后，企业并购浪潮一浪高过一浪。并购是各国实行产业结 构调整，完善资源配置，提升本国竞争力的重要途径，也是拓展证券市场深度和 广度，推动公司价值增长的主要渠道。就我国而言，由于企业合并与国企改革密 切相关，因此其重要作用还表现在加速国企的改革，有利于促进国企经营机制转 换，合理配置社会资源，是搞活企业的有效方式。经济高速增长带来产业结构变化，行业重组以及加入世界贸易组织后外资进 入的压力，促进了政府以及企业对并购活动的重视，并购已成为实现建立社会主 义市场经济和建立现代企业制度两大改革目标的重要手段。占政府财政收入大部 分的国有企业的经营机制转换困难，经营效率低下，在政府实施减免税政策和财 政资金投入的情况下仍旧没有摆脱困境，因此，按照市场规律进行国有企业重组 成为解救国有企业困境的一项重大措施，而企业合并又是实现重组的重要途径。2006年12月5号，国资委在关于推进国有资本调整和国有企业重组的指 导意见中提出，一方面放开搞活国有中小企业，建立劣势企业退出市场的机制。采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份 合作制等多种形式，继续放开搞活国有中小企业。一方面要加快国有大型企业的 调整和重组，促进企业资源优化配置，依法推进国有企业强强联合强强联合要 遵循市场规律，符合国家产业政策，有利于资源优化配置，提高企业的规模经济 效应，形成合理的产业集中度，培育一批具有国际竞争力的特大型企业集团。该 指导意见明确指出到2010年国资委履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）从目前的155家，重组为80至100家，其中打造30至50家具有国际竞争力的 企业。国资委的目标很明确，就是要围绕加快培育和发展80100家技术先进、结构合理、机制灵活、具有自主知识产权、有较强国际竞争力的大公司大企业集 团，加快中央企业的重组和调整，推动国有资本更多地向关系国家安全和国民经 济命脉的重要行业和关键领域集中，向具有较强国文中对并购和合井不作区分，即并购等同于合并，际竞争力的大公司大企业集团集中，向中央企业主业集中。这必然推动新一轮同 一控制下企业合并的高潮。但企业并购并非像一加一等于二那样简单，并非都是成功和喜悦，也并非都 是经济和技术问题，这就决定了企业合并的复杂性。而在企业合并中，关于企业 合并会计处理方法既是会计理论与实务中最重要且最为有趣的话题之一，又是会 计领域最复杂、争议最多的领域。财政部2006年2月15日颁布的企业会计准 则第20号一企业合并规定，属于同一控制下企业合并的会计处理 实质是权益 结合法。同一控制下的企业合并大多是国企合并，扮演控制方角色的是各级国资 委以及国有资产管理公司。那么，采用权益结合法到底合不合适？选择权益结合 法表现出来的对企业财务状况、经营成果、主要财务指标等的影响是否有助于资 源的合理配置，增强国企的市场竞争能力，达到重组和调整的目的？从国际视野 来看，要培育国企的国际竞争力，在会计处理方法的选择方面是否应与国际通行 做法一致，选择使用购买法呢？本文通过对同一控制下企业合并的会计处理方法 的研究试图对这些问题做出回答，并希望本文的研究能为我国的实务运用和准则 制定提供一些参考和建议。第二节相关研究成果综述企业并购是现代经济发展中的一个突出经济现象，自有并购交易以来，会计 界的专家和学者就对企业合并会计处理方法进行了深入研究。尽管国际上禁用权 益结合法已出现了“一边倒”的局势，但是在国内，结合我国具体情况，对于 企业合并采用购买法还是权益结合法出现了意见分歧。陈信元、董华（2000）针对我国首次换股合并案例，再参照美国和国际会计 准则的基础上，从控制权与规模、合并的形势要求两个角度分析了清华同方与鲁 颖电子换股合并的会计方法选择的合理性，并认为是“制度之外的创新行为，是 监管者的一种默许”陈信元（2000）分析了我国8起上市公司与非上市公司换股合并的历史背 景 与财务影响，认为我国在具体运用联营法时通过严格的政府审批程序，使其仅 仅是用于解决历史遗留问题企业的合并，是一制度上的创新，是有中国特色的联 营法。文中所提联作法即权益结仓法。第一章引一h：!一控制下企业。并会计处理方法的研究裘宗舜、艾健明（2001）在分析了联营法的利弊之后，得出结论，我国应该 提倡采用联营法，虽然联营法有诸多缺陷，但其存在仍有合理性的一面，尤其 在我国提倡使用联营法更有其深刻的现实基础。潘秀丽（2002）建议将企业合并分为共同控制下的企业合并和非共同控制 的企业合并，若为共同控制下的企业合并，则应采用联营法；若为非共同控制 下的企业合并，则应采用购买法。鉴于我国上市公司换股合并中被并企业的公 允价值难以获得，以及联营法存在固有的缺点，建议现阶段我国上市公司的换 股合并采用一种基于可辨认资产价值的购买法（即不确认合并商誉的购买法），同时对换股合并后被并企业整体性转让、出售行为做出限制。杨有红（2004）认为联营法用于股权联合性质的吸收合并 购买法作为企业 并购会计处理的基准方法，运用于吸收合并、创立合并和控股合并。因为吸收 合并在操作上相对复杂，合并后再分立较困难，再辅以对联营法的运用条件做 出明确、具体、无搬可击的规定，便可避免滥用联营法。黄菊珊（2005）从适用合并行为、会计处理方法（包含合并双方合并前利润 的处理不同和被并企业账面资产增值与商誉处理不同）及产生的影响等差异比 较分析购买法和联营法 建议我国禁止使用联 并对“共同控制下的企业合并”在准则外另行规范。王英毅（2006）认为新准则对同一控制下企业合并所使用的“权益结合法”并非是曾经在美国泛滥使用的“权益结合法”，而是购买法的延伸。还认为对 于同一控制下企业合并取得的资产按照历史成本计量，不利于企业加快设备 更新和资金的周转。从已有的研究中我们可以看出经过专家、学者的不懈努力，合并会计理论 和实务的研究己经硕果累累，对于实际解决企业合并的相关问题起到了雪中送 炭的作用。但是专门对同一控制下企业合并会计的研究并不多，未查阅到有关 专著。对同一控制下企业合并会计处理方法的研究的论文数目也不多，并且由 于篇幅所限，影响了研究深度。由于国有经济的独特性和重要性及国企合并问题的复杂性和紧迫隹，对于 同一控制下企业合并的会计处理方法研究是十分必要的。这也是本文研究的意 义之所在。一控制下企业合并会计处理方法的研究第三节研究思路和研究方法本文运用“提出问题一分析问题一解决问题”的结构模式对同一控制下企业 合并的会计处理方法进行研究，共由六部分组成。第一章（即本章）为引言，包 括研究背景及意义、研究框架、国内研究相关文献综述。第二章为新准则同一控 制下企业合并会计处理方法，第一节阐述了美国、国际和中国关于企业合并会计 处理方法的演变，试图从国外关于购买法和权益结合的选择之路中吸取经验教训I，第二节对新准则同一控制下企业合并的会计处理方法的规定进行剖息。第三章为 购买法和权益结合法的比较分析，共分两节：第一节是对购买法和权益结合法的 简述；第二节从两者的差异和不同的经济影响两个角度来进行比较分析。第四章 为中国铅业换股吸收合并包头铅业的案例分析，通过该案例来对上述章节进行分 析论证。第五章通过分析企业合并的经济实质，比较购买法和权益结合法下不同 会计信息质量两方面来对同一控制下企业合并会计处理方法做出选择。最后一章 为本文的结语与不足。研究方法是完成研究任务的重要手段，本文采用的是规范研究为主，并结合 案例来进行分析的研究方法。具体采用的研究方法主要有：归纳法、演绎法、类 上匕法等O、第二章新准则同一控制下企业合并会计处理方法第一节企业合并会计处理方法演变一美国、国际和中国一、企业合 并定以及合并会计方法概述对于企业合并的定义，我国企业会计准则第20号一企业合并（以下称 CAS 20）指出，“企业合并，是指两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报 告交易主体的交易或者事项0业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制 下的企业合并。”国际财务报告准则第3号一企业合并（以下称IFRS 3）把 企业合并定义为将单独的主体或业务单位合并成一个报告主体。通常，下列事项 符合企业合并定义：购买主体所有资产、负债并取得经营活动控制权；购买主体 符合业务定义的一些资产、负债和经营活动控制权；成立一个新的法律主体，该 主体拥有被合并企业资产、负债和经营活动控制权。美国财务会计准则第141 号（以下称FAS 141）界定企业合并为购买方取得单个或多个业务的控制权的交 rfj一投制下企业合并会计处理方法的研究易或事项。包括兼并一个或一个以上主体或者使其成为子公司；一个主体向另 一主体转让净资产或控股权益：所有主体转让净资产或控股权益形成一个新主 体。从总体上来看，三方定义都强调取得实际的控制权，无实质上的区别。但 是CAS20与IFRS 3和FAS 141在企业合并适用范围方面存在显著的差异IFRS 3只规范非同一控制下的企业合并，将同一控制下的企业合并和对通过合同形式 进行的不取得所有权的合营形式的合并排除在外。美国大体上与此相同，不同 的是FAS 141明确规定新修订后的准则不适用于非盈利组织间的合并以及非盈 利组织合并盈利企业的情形。而CAS 20下的企业合并既包括非同一控制下的 企业合并，也 包括了 IFRS 3和FAS 141排除在外的同一控制下企业合并。基于对企业合并经济业务的性质和产生的合并主体有不同的理解在会计实 务中，记录企业合并的会计方法有购买法、权益结合法及新实体法。购买法(acquisition method)是指通过转让资产、承担负债或发行股票等形 式将企业合并视为某企业个体取得或购买其他企业个体净资产的一项交易这种 交易与企业从外界购入机器设备、存货等并无差别。购买法适用于购买性质的合 并。权益结合法(pooling of interest method)是将企业合并视为两家或两家以上的 公司通过权益证券的交换，使股权融为一体。参与合并的企业的股东，联合控 制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享 利益和分担风险。权益结合法适用于股权联合性质的合并。新实体法将企业合并视为完全新建一个企业。因而要求将参加合并各企业 的资产和负债均调整为现行市场价值，然后，再合并相应的账户和编制合并会 计报表。这种方法只在会计理论界偶有提及，实务中很少应用，因此本文主要 讨论购买法和权益结合法。事实上，是使用“购买法”还是“权益结合法”多年来成为企业合并会计理 论和实务中最重要且最为有趣的争论主题。二、美国企业合并会计处理方法的演变美国的企业并购活动产生于19世纪末、20世纪初，但对它正式作出会计解 释或规范却是后来的事。不过，从会计实务看，在第二次世界大战前，对企业 并购的会计处理主要考虑的是并购的法律形式，即企业并购对企业法律形式的 S二章新准则同一控制下企业合并会计处理方法影响。基于此，大多数企业并购会计的会计处理采用传统的购买资产或发行股 票的处理原则。第二次世界大战后，企业并购的会计处理开始转向强调“并购前所有权是 继续存在，还是产生新的所有权”等问题，从而提出企业合并的两种会计处理 方法一购买法和权益结合法。权益结合法的形成和运用有其特有的经济背景。在企业合并早期，公司常常发行掺水股票（Wateredstock，即发行股票的面值 大于所取得净资产的市价）来实现合并，然后按发出股票的面值来记录取得资 产的价值，这样便夸大了资产的实际价值。1929年经济危机发生时，有人指责 这种夸大资产价值的会计处理方法是造成经济危机的因素之一-而权益结合 法是按取得资产的原账面价值记录的，相对稳健，从而受到青映。权益结合法 一词的创造可推至20世纪40年代，当时，美国的公用事业公司试图通过在合 并时将资产以公允价值记帐的方式来掩盖其较高的利润率，但遭到了联邦有关 部门的否决，要求其保留资产的帐面价值。从而这种以账面价值为基础的记账 的通过股票交换方式完成 的联合就被冠以pooling of interest method.第一次正式使用权益结合法和购买法两词来描述企业合并会计处理方法的 权威文件是美国注册会计师协会（AICPA）的会计程序委员会在1950年颁布的会 计研究公告第40号（以下称ARB 40）企业合并。ARB 40对使用权益结合法 还是购买法进行了如下规定：如果企业合并后保持了股权的连续性、业务经营管 理的连续性和合并规模的对等性，且现金使用量较小时，应采用权益结合法；否 则就应采用购买法。但是，当现金使用量较大时，不论其他条件如何，均应使用 购买法。为了有利于指导会计实务，1957年发布ARB 48,其关于购买法和权益结合 法的规定构成了随后一段时间内进行并购会计处理的基本指导性规范，直到 1970年之前，该规范未作什么修订。从ARB48的内容来看，虽然作出了较为具体的规定，如把合并规模的相似 性约定为约占子公司90%95%的股权，但它对购买法和权益结合法的选择条件 还不是十分明确和严格，使得在实务中两者有了相当大的选择余地。并由于确认 了权益结合法与购买法具有相同的合法地位促进了权益结合法可报告较高收益 特点的广泛的大众认识，正因如此，权益结合法曾一度滥用，特别是20世纪60 年代后期，这种被滥用的状况更为严重。不少公司运用种种手段，变购买法为权 益结合法，例如先用现金购回自己的股票作为库存股票，然后用以交换对方的股 份；对按较低的净资产账面价值交换股份的子公司股东，以特定形式（如在合并 rfj一投制下企业合并会计处理方法的研究后企业盈利的情况下）给予增发股票或其他补偿，或是在合并时给予具有某些优 惠条件但相应地又限制其表决权的普通股份等。鉴于批评滥用权益结合法的意见日益增多及来自证券委员会的压力，会计原 则委员会（以下称APB）在对合并会计进行研究和征求意见后，于1970年8月颁 布了第16号意见书（以下称APB 16），取代了过去发布的所有关于企业合并的 会计文件和公告。对权益结合法的使用提出了 12项限制性条件，只有完全符合 这12项条件的，才能采用权益法；否则应该采用购买法。在会计实务中，美国 的大多数从事会计工作的人员认为APB 16的限制条件十分繁琐，复杂难懂，执 行起来困难重重，但即便如此经理人员还是存在创造条件使用权益结合法的偏 向，为此，美国财务会计准则委员会（FASB）于1996年重新开始讨论企业合并 会计方法的问题。2001年6月经过多方利益相关者的博弈后，？八88终于发布了？八8 141,明确提出取消权益结合法，使购买法成为企业合并的唯一方法。取消权益结合法同一控制下企业合并会计处理方法的研究的理由大致概括有以下四点:第一，股权联合性质的合并是罕见的。权益结合法的存在基础是股权联合这 种性质的企业合并也实务中股权联合的合并是罕见的。尽管在ARB 40中将“规 模上的相似性”作为首要标准，但根据研究表明，无论是在APB 16颁布之前还 是之后，被联合公司的相对规模平均为获得方的20%,达到50%的例子少见，而 有的甚至仅为5%。在APB 16发布时，虽然在征求意见稿时包括了“规模上的 相近性”这一条，但最终因来自企业团体的压力，迫使被排除。这也从另一角度 证实了股权联合是罕见的这一事实。第二，股权交换应建立在市场价值基础上，而不是账面价值。股权交换也是 交易，既然是交易，就应以公允价值为基础，而不是账面价值。第三，无法准确区分购买性质和股权联合性质的合并。为判断股权联合性质 的合并，ARB40和APB 16两者制定了一系列的标准，但不是概括性太强就是太 纷繁复杂，难以执行。美国会计界从长期的实践中得到的认识是，避免权益结合 法的滥用的唯一解决办法就是取消它。第四，较高收益的假象。管理层偏好使用权益结合法的理由就是权益结合法 产生较高的报告收益不仅能带来自身好处，还使得企业在股利发放，融资方面存 在显著优势。为了简化企业合并的核算方法，形成一个适用于国内和国际财务报告的关于 企业合并的高质量的准则，FASB和IASB展开了合作。2007年12月，FASB 已经完成了企业合并准则的修订工作，修订后的准则就购买法的运用作出了较 详细的规定。国际会计准则委员会（IASC）在企业合并会计准则制定上付出了持续的努力，成果显著。从20世纪70年代末期，IASC（2001年4月，IASC改组为国 际会 计准则理事会，即IASB）就四处奔走和呼吁，积极在各成员国之间沟通协调。收 集散见于各国的三种合并处理方法（购买法、权益结合法和新实体法）的支持和 反对意见，为各种方法的适用条件呕心沥血。以其先后发布的准则来看对购买黄菊播.合并会计研究Ml.北京：中国财政经济出版社，2005:154-155.8S二章新准则同一控制下企业合并会计处理方法法和权益结合法的选择。1983年公布的IAS22企业合并提出：（1）“企业合并的会计处理 方法主要有两种：一是购买法；一是联营法（有时也叫合股法）。”（2）“一 般的一致意见认为，大多数企业合并在实质上都是购买。”（3）“联营法的应 用，只限于符合5段中提及的股权联合的标准的情况。”“对于购买企业，应该一律用购买法处理，有时购买法也用于处理股权联合。”从这一准则中可 以看出：IASC认定的股权联合性质的合并是偶然的，权益结合法应极少使用，绝大多数的情况下，应使用购买法。（IAS 22企业合并历经了 1993年和1998年的两次修订。这两次修订都 是根据经济发展和提高准则的需要，不断细化合并类型分类、权益结合和购买方 判断标准，减少了备选方法，把权益结合法的适用范围严格化，与1983年发布 的准则没有本质上的变化。如提出：“在几乎所有的企业合并中，总有一个参与 合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能够辨别出哪个是购买企业。”股权联合性质的合并中“一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差 很远。”IASB从2001年4月开始运作后不久，就着手开始研究企业合并准则的国际 趋同项目，该项目分两两个阶段完成。2001年7月，IASB正式启动企业合并准 则第一阶段项目4ASB于2003年初推出了征求意见稿第3号一企业合并对 IAS 22进行修改，其中最大的变化也是取消权益结合法，在该文第13段提出“所有在本国际财务报告准则（征求意见稿）范围内进行的企业合并都将 采用购买法进行会计处理。”并指出修改的原因是：（1）“对实质上同类的交 易允许采用两种会计处理方法削弱了财务报表的可比性。”（2）“对此类交易 允许采用不只一种会计处理方法，将导致构造便于获得预期会计结果的交易的 动机，尤其在两种方法产生的结果截然不同的情况下2004年3月，IASB发布了 IFRS3,权益结合法被正式禁用。2004年4月，IASB开始启动第二阶段项目，主要讨论企业合并中的购买法的具体运用，并同 意将购买法会计问题与美国FASB形成一个联合项目以实现趋同4ASB于2008 年1月发布了修订后的IFRS 3,至此与FASB关于企业合并准则的合作的第二阶国际会计准则委员会制定,财政部译国际会计准则2000M.北京：中国财政经济出版杜.2000.国际会计准则委员会制定，财政部译，国te财务报告准则征求总见稿ML北京I中闲财政经济 出版社，段已完成。M一控制下企业1并会计处理方法的研究四、中国企业合并会计处理方法的演变在财政部2006年2月15号颁布CAS 20之前，我国没有单独的企业合并的 会计准则，而是通过一系列的文件来规范企业合并中的会计处理。1995年财政部颁布合并会计报表暂行规定，首次对企业集团编制合并 会计报表进行了规范，但没有提到“购买法”和“权益结合法”，在具体会计 处理中，也未涉及这两种方法的任一种。财政部于1997年发布了企业兼并有关会计处理问题暂行规定，文中虽也 没有提到“购买法”和“权益结合方法”，但规定了对被兼并企业和兼并方企 业 的账务处理，显然是采用了“购买法”。比如，文中规定：“经批准被兼并的 企业，按照规定由法定资产聘雇机构对其财产进行资产评估，企业应按批 准评估确认的资产价值调整有关资产的账面价值。”1998年，财政部发印的关 于股 份有限公司有关会计问题解答中对被并企业资产、负债的入账价值和被 合并企业当年全年实现的净利润处理的规定也可以看出是采用了“购买法”的。随着经济环境的变化和合并方式的创新，企业合并活动无论是从合并涉及的 企业类型和规模，还是合并采用的方式和会计处理，都有了迅速的发展。因此，会计实务界迫切需要一个规范的指导企业合并准则的出台。2001年的企业会计 准则一企业合并（草稿，第一稿）明确规定只能使用“购买法”一种方法，文 中“一般原则”第6段提出“企业合并应按照购买法核算”。2005年7月财政部 发布了征求意见稿企业会计准则第XX号一企业合并，其中提出要区分同 一控制下的企业合并和非控制下的企业合并，并提出对非控制下的企业合并只 能采用购买法。2006年初，财政部正式颁布了 CAS 20,对企业合并的会计处理方法区分同 一控制和非同一控制的企业合并进行了规范。本章第二节将对同一控制下的企业 合并的会计处理方法进行分析论述。第二节新准则对同一控制下企业合并的会计处理方法的规定-、基本概念及相关问题解析新准则规定，同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同 一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性。此定义与IFRS 3对同一控制下企 7客二聿新准则同一控制下企业合并会计处理方法业合并的规定相同根据财政部2006年10月30日颁发的企业会计准则一一应 用指南的规定：同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的 投资者。相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的 生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并 非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间（通常指一年以上）内受 同一方或相同的多方最终控制。这种控制即指控制方拥有参与合并企业半数以上 的权益性资本，还指控制方通过其他方式在实质上控制合并企业。非同一控制下 的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企 业股权或净资产的行为。为了更好的理解同一控制下的企业合并，必须清楚以下几个问题：第一，控制的含义。控制是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企 业的经济活动中获取利益。控制具有以下特点：一是决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标 志。在一个企业的日常经营活动中，确定经营方针、谋划经营策略、掌握资金调 度和财务政策是至关重要的。当一个企业或个人能够决定某个企业的财务和经营 政策时，可认为该企业或个人能够控制这个企业；二是获取经济利益是控制的主 要目的。一个企业或个人控制另一企业的主要目的是为了获取一定的经济利益。这与投资的目的相同。第二，同一控制和非同一控制的企业合并的区别。非同一控制下企业合并具 有以下特点：一是非关联的企业之间进行的合并；二是以市价为基础，交易对价 相对公平合理。非同一控制下的企业合并总体原则：视同一个企业购买另外一个 企业的交易，按照购买法进行核算，按照公允价值确认所取得的资产和负债。同 一控制下企业合并的特点：一是两个或多个不同企业的财务和经营政策由同一个 主体决定：二是控制关系可以通过所有权来实现，也可以通过法律、协议或其他 方式来实现。第三，我国同一控制下企业合并的情形。同一控制下的企业合并包括在一个 企业集团内部的企业合并或在同一所有者控制下的企业合并。我国上市公司中有 相当一部分是从一些大型国有企业集团中分离出来的一个部门或其分公司这些 企业集团将自己运行较好的部分资产、业务或某个子公司剥离出来，改制为股份 公司进行上市。这样上市的公司往往与母公司有着千丝万缕的联系。为了增强上 IIM一控制下企业1并会计处理方法的研究市子公司的竞争能力，或为了实现公司整体上市，母公司会通过集团内企业合并 来实现。此外，我国国有股及国有法人股在上市公司中占有主导地位，同属中央 或同一地方国资委管辖的上市公司参与企业合并时 也属于同一控制下的企业合 井。由此可见，我国同一控制下的企业合并大多是国有企业的合并。在具体操作 中，由于企业间的实际关系复杂多样，有时很难一目了然地归于某一类型，这时 就需要会计人员进行职业判断。总体上，判断同一控制下的企业合并，应当遵循 实质重于形式原则。二、同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下的企业合并的会计处理具体包括以下内容：第一，合并方在合 并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产 和负债，合并中不产生新的资产和负债，但被合并方在企业合并前账面上原已 确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。第二，合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方 的原账面价值不变。若被合并方在企业合并前采用的会计政策和合并方不一致 的，按照合并方的会计政策调整后入账。第三,合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付 的对价账面价值之间的差额，应当首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资 本公积不足冲减的，调整留存收益（盈余公积和未分配利润之和）。第四，对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同 合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收0第五，合并方为进行合并而发生的各项直接相关费用（如审计费、资产评估 7二章新准则同一捽制下企业合并会计处理方法费、法律咨询费用等）直接计入当期损益。实际上，新准则中也并未出现“购买法”和“权益结合法”这两个名词。对 于非同一控制和同一控制下企业合并会计处理方法的规定仅是描述性的，从上述 描述中我们可以看出同一控制下企业合并采用的实质是权益结合法。但这个权益 结合法与以往美国会计准则和国际会计准则中曾经采用的权益结合法有所不同，以往国际上曾使用过的权益结合法要求以换股权合并为前提，而我国的权益结合 法不仅在换股合并中使用，交换资产、承担负债等都可使用。准则和指南都未对“合并对价”作任何限制，括号中使用“或”字来连接“发行股份面值总额”更 加说明不仅可以股票作为合并对价，其他资产、承担负债都可作为合并对价。我国会计准则制订机构认为CAS 20中之所以保留权益结合法，主要是出于 以下考虑：第一，公允价值获得的困难。购买法下的企业合并要求按被合并方的净资产 的公允价值合并，在我国由于市场发育程度的不完善，公允价值的取得存在难度（财政部会计司，2005）。在缺乏市场价格时只有在非同一控制下双方的自愿公平 交易价格能够代表公允价值。第二，中国的企业合并大多是在同一集团公司控制下的合并，如果不规范共 同控制下的企业合并会计，无法解决中国的实际问题（财政部会计司，2005）。由 于同一控制下合并支付的对价无法反映被合并方净资产的公允价值，因此购买 法的实施缺乏相应的条件。当然也还有学者认为购买法下潜在的收益操纵不容忽视，也是采用权益结合 法的原因之一。四、新准则保留权益结合法存在的问题分析第一，以难以获取公允价值作为同一控制下企业合并采用权益结合法的理 由与本次发布的其他准则的导向并不一致。如果公允价值获得性存在疑问，那么 非同一控制下企业合并运用购买法的公允价值如何取得？在债务重组、非货币性贾建军、张文贤.企业合并会计方法国际趋同及其启示J.当代财经，2007,（1）1 102.13M一控制下企业合并会计处理方法的研究交易和金融工具准则中公允价值又是如何取得？企业合并会计方法的选择不是 从企业合并的实质出发，并不能从理论上保证不同准则逻辑体系的完整和一致 性。第二，同一控制的实质是指某一方或多方能够对合并各方合并行为产生重大 影响，从而使合并价格不能反映自愿公平交易下的公允价值。我国的特殊问题是 我国企业产权交易的特殊性，同一控制的控制方是否应该包括国有资产管理机 构，判断的依据应该是该控制的国有资产管理机构是否在具体的合并中影响了合 并价格的公平性。第三，准则对企业合并的情形从总体上区分为非同一控制下和同一控制下两 种情形，并相应采取购买法和权益结合法。既然股权联合性质的合并是权益结合 法存在的基础，由此推出，同一控制下企业合并采用权益结合法都应是股权联合 性质的合并才使得采用权益结合法有理有据。事实上并非如此，股权联合性质的 合并在我国同一控制下企业合并的情形中实属罕见。第四，一方面，随着IASB和FASB关于企业合并准则的国际趋同项目的第 二阶段工作的完成，修订后的IFRS 3和FAS 141的颁布实施，关于购买法的具 体应用问题的进一步解决，世界主要国家己经禁止或严格限制使用权益结合法。我们应从国外关于购买法和权益结合法的选择过程中吸取经验教训I我国企业合 并大多是发生在同一控制下企业合并，那么为提高信息的可比性，我国企业合并 会计处理方法的国际趋同是不可避免的。第五，可能存在会计信息质量问题和利润操纵空间。新准则规定使用账面价 值作为合并的基础固然减少了人为的不确定性，但是也带来了被合并企业资产和 负债价值被扭曲的问题，使会计信息质量大打折扣。更重要的是，如果同一控制 下的企业合并，合并R不是在年初，那么在年初直至合并内这段时期被合并企 业的利润或者损失也将被合并到合并企业的利润中。尽管新会计准则明确要求 这部 分虚增（减）的利润应该在合并利润表中单列项目反映，但这无疑有误导 投资者的可能性。14三章购买法和权益结仓法的比较分析第三章购买法和权益结合法的比较分析第一节简述购买法和权益结合法一、购买法购买法是基于这样一种假设：企业合是一个企业主体通过购买方式取得其他 参与合并企业净资产的一种交易，即将企业合并视为一桩买卖，这一交场与企业 直接从外界购入资产并无区别，因此应采用传统会计处理方法，即对所收到的资 产与承担的负债用与之交换的资产或权益的价值量来衡量。合并后，经济资源流 出方获得了对经济资源的控制权，而被并方则丧失了对经济资源的控制权。采用购买法的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另一 方或多方控制权的一方。可见，控制权是关键，控制权又以控制为表现特征，在 第一章第一节中我们已经阐明了控制的两个主要标志。具体而言，当合并中的一 方取得了另一方半数以上表决权股份时，便可认为获得了控制权。此外，即使某 一方没有获得另一方半数以上的表决权，但只要符合以下条件之一的，也可判定 其取得了控制权，成为了购买方：一是通过与其他投资者之间的协议，实质上拥 有被购买企业半数以上表决权；二是通过协议获得决定另一方财务和经营决策的 权力；三是有权任免另一方董事会或类似权力机构绝大多数成员。如果按上述标 准不能判定哪一方是购买方，但具备下列特征之一者也可被认定为购买方：一是 一个企业的公允价值大大地超过其他参与合并企业的公允价值。在这种情况下，较大的一方是购买方：二是如果企业并购是以现金换取表决权的股份来实现的，放弃现金的企业是购买方：三是企业并购是的一个企业的管理当局能够控制并购 后企业管理集团的选举，在这种情况下，处于控制地位的企业是购买方。购买 法具有如下特点（站在购买企业角度）：第一，按公允价值核算购买成本（合并成本）。购买成本即为所支付的现金或 现金等价物的金额，或者是交易发生日，购买方（主并方）为了取得对其他企业 净资产的控制权而支付的其它购买价款（包括现金或非现金资产、发行或承担的 负债、发行的权益性证券等）的公允价值加上任何可直接归属于该项购买的Wffl。IS同一控制下企业并会汁处理方法的研究第二，所购被并企业的资产和负债应按公允价值入账，并且主并企业在确定 目标企业的购买成本以后通常按一定的原则将其分摊至目标企业的可辨认资产 和负债。第三，确认合并商誉或负商誉。主并企业将购买成本分摊给目标企业的可辨 认资产和负债后，购买成本和所购目标企业净资产公允价值间如存在差额，计为 合并商誉（差额为正）或负商誉（差额为负）。第四，并入利润从购买R开始，被并企业的经营成果应合并到购买企业的利 润表（吸收合并和创立合并）或合并利润表（控股合并）中。按如上描述可绘 制购买法示意图如图1所示。购买法示意图被并企业负允 认公值 辨%府4超。4燃。兰州经神峪询公司0 怜峭，威aM美绍亚洲用“懈略投资者）硼里衲股田士I RH16.86%cxnci豉4产为7,808二用襟翼免瞬M美绍通洲（H股策略投资者）即里秘配股境外上市外资股230734%6.86%羿气59,758,O.82(W0808境内阳能翦瞟股）WW8.91%23.74%1,148,077,嫣9,758,16境内上市无限舍普通股（A股）境外上市外资股01.%00%跖辱也派7湖2下面简单介绍下中国铅业控股股东的基本情况。中锅公司是中国铅业的发起人及控股股东。中铅公司隶属于国务院国有资 产 监督管理委员会，是国家授权投资的机构、控股公司和国有重要骨干企业。中铅公司对所属全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权 利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督并承 担保值增值责任。经营范围：国有资产的投资、经营管理；锅、镁矿产资源的勘探、开发；铅、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素产品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建筑总承包、建筑安装、矿产品开发和加工；设备 制造、技术开发和技术服务；自营和代理各类商品及进出口业务；经营进料加 工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目：上述境外工程所需的设备、材料出口：对外派遣实施 上述境外工程M一控制下企业合并会计处理方法的研究所需劳务人员。中15公司目前从事的主要业务为经营国家投资形成的全部国有资产和国有 股权，铅材加工，工程设计、建设和监理服务等。三、合并方简要财务报表和主要财务数据中国招业近三年及最近一期的经审计的简要合并报表如下所示。表2:中国银业近三年及最近一期的经审计的简要合并报表单位：千元2007-06-302006-12-312005-12-312004-12-3176,194,65857,499,43148,230,38230.174.47924.760.16420，717，08642,545,13731,178,8122006年度2004年度营业利润36.043.99661,015,134靴%3起68.671,640净利润主营业务收入8,865,84616,431,341 11,328,9566.782,7892005年度6.052 72226,274，21332,313,076资料来源：中闽锅业7 156718股份有限公用换股吸收合并包头锅业报告书，2007年12月中国铅业近三年及最近一期的主要财务数据如表2所示。表3:2007-06-302006-12-31200S.12-112004-12-31资产负债率34.84%39.m4S.Ofi%42.95%每股净资产4.81（元）3.65（元）2.82（元）2.38（元）2007 年 1-6 月2006年度2005年度2004年度每股收益（摊薄）0.53（元）0.97（元）0.61（元）0.55（元）净资产收益率（摊薄）10.92%2fL93%21.75%23.46%第四章中国锅业换股吸收合并包头锅业的案例分析中国锅业近三年及最近一期的主要财务数据项目2007-06-302006-12-312005-12-312004-12-3 1资产负债率34.84%39.60%43.06%42.95%每股净资产4.81（元）3.65（元）2.82（元）2.38（元）2007 年 1-6 月2006年度2005年度2004年度每股收益（摊薄）0.53（元）0.97（元）0.61（元）0.55（元）净资产收益率（摊薄）10.92%26.93%21.75%23.46%帘料火游：中田销业股份有限公拖股吸收合并叙-生粗业报告书,2007年1 2月第四章中国IS业换股吸收合并包头锅业的案例分析第二节被并方基本情况一、被并方概况包头招业（集团）有限责任公司（以下简称包头绍业）是国内十大15冶炼企 业之一，也是国内唯一采用世界领