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国有企业股权转让合同协议（GF-2025-004）

国有企业股权转让合同协议
第一条 定义
除非本合同上下文另有要求，下列词语具有以下含义：
（一） "转让方" 指依法设立并有效存续的国有企业，或根据相关法律法规及授权文件有权转让本合同标的产权的国有企业母公司或其授权机构；
（二） "受让方" 指根据本合同约定受让本合同标的产权的法人、其他组织或符合本合同约定的自然人；
（三） "转让标的" 指转让方拟转让的标的公司（以下简称“标的公司”）的（部分/全部）股权/股份；
（四） "标的公司" 指其股权/股份被转让方拟转让的公司，其名称为：__________，统一社会信用代码：__________，注册地址：__________；
（五） "转让价格" 指本合同标的转让的对价总额；
（六） "产权交割" 指完成相关股权/股份的变更登记手续，使受让方成为标的公司股东的过程；
（七） "过渡期" 指自本合同生效之日起至产权交割完成之日止的期间；
（八） "生效前提" 指本合同项下约定影响合同生效的条件；
（九） "尽职调查" 指受让方在本合同约定的范围内对转让标的进行的调查、核实和审阅；
（十） "商业秘密" 指一方（或双方）不为公众所知悉、能为自身带来经济利益、具有实用性并经保密措施加以保护的技术信息和经营信息。
第二条 合同主体
（一）转让方：名称__________，住所__________，法定代表人__________，联系电话__________。
（二）受让方：名称__________，住所__________，法定代表人__________，联系电话__________。
第三条 转让标的
（一）转让标的：转让方拟转让标的公司的__________（部分/全部）股权/股份，占标的公司总股本/注册资本的__________%。
（二）标的公司基本情况：标的公司所属行业为__________，主要业务范围__________，截至本合同签署之日，总资产约__________元，总负债约__________元，所有者权益约__________元，员工人数约__________人。
（三）转让标的权属状况：转让方保证截至本合同签署之日，其合法持有本合同项下拟转让的股权/股份，该等股权/股份权属清晰，未设定任何抵押、质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在任何未解决的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
第四条 转让价格与支付
（一）转让价格：经转让方内部决策程序批准并可能获得必要的政府批准后，转让标的的转让价格定为人民币__________元（大写：____________________元整）。该转让价格已包含转让标的所对应的全部资产、负债、业务、人员、合同权利义务等全部内容。
（二）定价依据：本转让价格是基于标的公司__________（如资产评估报告、双方协商、市场定价等）确定的。
（三）支付方式：受让方应通过银行转账方式将转让价格全额支付至转让方指定的以下银行账户：
开户名称：__________
开户银行：__________
银行账号：__________
（四）支付时间：受让方应在本合同生效后__________日内，且产权交割完成前__________日内，将转让价格全额支付至转让方指定账户。具体分期支付计划如下：
1. ________年__________月__________日前支付全部转让价格的__________%，即人民币__________元；
2. ________年__________月__________日前支付全部转让价格的__________%，即人民币__________元；
3. （如有其他分期，依次列明）__________年__________月__________日前支付剩余全部转让价格，即人民币__________元。
（五）税费承担：与本次产权转让相关的税费（包括但不限于评估费、审计费、交易服务费、工商变更登记费等），由__________方根据国家有关税收法律法规承担。
第五条 尽职调查
（一）受让方有权在不超过__________日内，对转让标的进行尽职调查。尽职调查范围包括但不限于标的公司及财务状况、法律合规状况、业务运营状况、环境保护状况、员工状况、重大合同、资产及负债情况等。
（二）转让方应在本合同生效后__________日内，向受让方提供与本合同标的相关的、真实、准确、完整的资料，并配合受让方开展尽职调查工作。受让方应承担尽职调查过程中产生的自身费用。
（三）受让方在尽职调查期间，非因转让方原因导致无法完成尽职调查的，不影响本合同效力。若尽职调查发现重大问题，受让方有权根据本合同约定行使相关权利。
第六条 陈述与保证
（一）转让方保证：
1. 转让方是根据其内部决策程序有权签署和履行本合同的主体；
2. 转让标的权属清晰，符合法律规定，不存在任何权利瑕疵或负担，且已取得所有必需的内部及外部批准、备案或核准（若适用），有权进行本次转让；
3. 本合同签署前，未设定任何对转让标的产生不利影响的抵押、质押、冻结、查封或其他权利限制；
4. 本合同签署前，不存在任何未解决的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；
5. 向受让方提供的所有资料均真实、准确、完整；
6. 其本次转让行为不违反任何法律法规、本合同标的公司的章程或任何对其有约束力的合同。
（二）受让方保证：
1. 受让方是根据其内部决策程序有权签署和履行本合同的主体，具备完全民事行为能力；
2. 其签署和履行本合同已获得所有必需的内部批准；
3. 其有意愿和能力按照本合同约定受让并可能经营标的公司；
4. 其向转让方提供的所有资料均真实、准确、完整；
5. 其本次受让行为不违反任何法律法规、其公司章程或任何对其有约束力的合同。
第七条 内部决策与外部审批
（一）转让方承诺已取得转让标的转让所需的全部内部决策批准文件，并在本合同签署后__________日内取得/提供__________（如国资委备案/核准）所需的全部文件。
（二）受让方承诺已取得本次受让所需的全部内部决策批准文件（若适用）。
第八条 产权交割
（一）产权交割的前提条件：
1. 本合同已生效；
2. 受让方已按照本合同第四条约定的金额和期限足额支付转让价格；
3. 双方已签署与本合同标的相关的其他必要文件（若有）；
4. 转让方已取得所有生效前提要求的内部及外部批准文件；
5. 标的公司不存在本合同第三条所述的权属瑕疵或负担；
6. （其他双方约定的条件）。
（二）产权交割程序：在满足上述前提条件后，双方应共同或委托专业机构办理标的公司股权/股份的变更登记手续。相关费用由__________方承担。
（三）交割完成标志：产权交割完成以工商管理部门出具的最新股东名册或变更登记核准文件为准。
第九条 过渡期安排
（一）自本合同生效之日起至产权交割完成之日止为过渡期。
（二）过渡期内，标的公司原有的经营业务、资产、负债、人员、合同等继续按现状运行，由转让方负责管理。转让方应采取合理措施确保标的公司正常运营，维持其资产价值，并防止发生重大损失、负债或不良影响。
（三）受让方在过渡期内原则上不参与标的公司日常经营管理，但有权根据需要获取与本次交易相关的、转让方应提供的资料和信息。转让方应予以配合。
第十条 双方权利与义务
（一）转让方权利与义务：
1. 按时提供本合同要求的所有文件和资料；
2. 履行本合同约定的各项保证义务；
3. 配合完成产权交割所需的各项手续；
4. 承担过渡期内的标的公司运营责任；
5. （其他根据合同约定应承担的权利义务）。
（二）受让方权利与义务：
1. 按时足额支付转让价格；
2. 履行本合同约定的各项保证义务；
3. 有权进行尽职调查并按照本合同约定行使相关权利；
4. 配合完成产权交割所需的各项手续；
5. 产权交割完成后，按照标的公司章程或相关规定行使股东权利、履行股东义务，并承担相应的法律责任；
6. （其他根据合同约定应承担的权利义务）。
第十一条 违约责任
（一）任何一方违反本合同的任何条款，均应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（二）若受让方未按本合同第四条约定的期限和金额支付转让价格，每逾期一日，应向转让方支付逾期付款部分__________%的违约金。逾期超过__________日，转让方有权解除本合同，并要求受让方赔偿损失。转让方解除合同的，已支付款项不予退还。
（三）若转让方未按本合同约定履行其保证义务，或提供的资料存在虚假、重大遗漏，导致受让方产生损失的，转让方应承担全部赔偿责任。若该等违约行为构成根本违约，受让方有权解除本合同，并要求转让方赔偿损失。受让方解除合同的，已支付款项根据损失情况酌情扣减。
（四）若转让方违反本合同第八条第（二）款关于前提条件的约定，或因转让方原因导致产权交割无法完成，受让方有权解除本合同，并要求转让方退还已支付款项并赔偿损失。
（五）若受让方违反本合同第八条第（二）款关于前提条件的约定，或因受让方原因导致产权交割无法完成，转让方有权解除本合同，并要求受让方赔偿损失。转让方解除合同的，受让方已支付款项不予退还。
第十二条 不可抗力
（一）不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律变化等。
（二）任何一方因不可抗力导致无法履行本合同部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后__________日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。
第十三条 保密
（一）双方对于因签署和履行本合同而获悉的对方的商业秘密、技术信息以及其他未公开信息负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。
（二）本保密义务不因本合同的终止而失效。双方应采取合理措施保护对方商业秘密，防止其被泄露或不当使用。
（三）本条所称“商业秘密”包括但不限于本合同项下的交易价格、支付安排、尽职调查中发现的信息等。
第十四条 通知与送达
（一）双方在本合同首页载明的地址为有效通讯地址。任何一方变更通讯地址，应提前__________日书面通知对方。
（二）任何一方发出的通知或文件，均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达对方在本合同首页载明的地址或另一方书面指定的地址。
（三）通知或文件在送达对方时视为有效送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，发出后__________日或邮戳显示寄出之日起__________日视为送达。
第十五条 争议解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向__________（选择：标的公司住所地/转让方所在地/受让方所在地）有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十六条 合同生效与文本
（一）本合同自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。本合同生效需满足本合同约定的所有生效前提条件。
（二）本合同一式__________份，转让方执__________份，受让方执__________份，__________（如国资委、工商部门等）备案/核准份，具有同等法律效力。
第十七条 其他
（一）本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。
（二）本合同的所有修改、变更，均须经双方书面同意。
（三）本合同适用中华人民共和国法律。
（以下无正文）
转让方： （盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：__________
日期：__________年__________月__________日
受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：__________
日期：__________年__________月__________日