2024年跨境基金QFLP及QDLP年度观察与展望.pdf

跨境基金跨境基金 QFLPQFLP 及及 QDLPQDLP 年度观察与展望年度观察与展望 （2 2023023-2 2024024）2024 年 1 月国际资本市场研报资讯+V:q u a n q i u z i x u n 8入群V:qxcaijing2023入群V:qxcaijing2023跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）1 前言前言 2023 年 11 月 15 日，国家外汇管理局资本项目管理司发表题为稳步推进外汇领域高水平开放 不断提升跨境投融资便利化水平的专栏文章，其中在“跨境直接投资开放水平持续提高”的部分提及“稳慎推动跨境股权投资试点，更好支持跨境投资创新发展。在部分区域开展合格境外有限合伙人（QFLP）和合格境内有限合伙人（QDLP）外汇管理试点，支持股权投资基金开展跨境产业、实业投资，有序推动区域金融改革开放。”1 笔者注意到，很多投资机构的专业人员转发了这篇文章。QFLP 和 QDLP 业务再度引发关注。2021 年，QFLP 诞生满十年。2023 年，QFLP 业务在全国范围内迅速铺开，但在“看似热闹”的同时却有部分试点地区或试点机构“落地难”，背后有什么门道？2022 年，QDLP/QDIE2诞生亦满十年。2023 年，QDLP 业务进入“喧嚣”之后的深度“平静”，但市场上仍然有一些“璀璨的星光”。QFLP、QDLP 迄今为止仍属于小范围的试点业务，多方面的因素决定了其业务开展需要“摸着石头过河”。例如：(1)属于地方性的试点业务，各地的监管规则不同，解读和执行口径也可能并不同。(2)如若构成私募基金管理人和私募基金，还需要遵守国家关于私募基金管理人和私募基金的监管规则。(3)围绕外汇、跨境人民币的问题是这类业务的核心问题之一，需慎重处理。1 https:/ 2 深圳的 QDIE 跟其他试点地区的 QDLP 性质一样。除非明确另有所指，本报告提及 QDLP之处均指 QDLP 及 QDIE。国际资本市场研报资讯+V:q u a n q i u z i x u n 8跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）2 (4)与商务部门、发展和改革部门关于 FDI、ODI 的监管既有区别也有交叉。(5)实践是检验真理的唯一标准。作为前沿的试点性业务，实践中会碰到形形色色的问题，需要协调处理。2023 年年中，国务院总理李强签署国务院令，公布私募投资基金监督管理条例（以下简称私募条例）这一私募基金监管领域的重磅立法，自 2023 年 9月 1 日起施行，其中的一个看点是：QFLP、QDLP 业务顶层制度设计提速。2023 年，QFLP、QDLP 有哪些进展；2024 年，我们有哪些期待？基于植德律师协助多地金融局起草、修订或落实 QFLP、QDLP 业务试点政策的经验以及植德在这一业务领域的项目经验，本报告将综合相关立法进展、政策调整、监管动态、热点事件等进行简要梳理，供业内人士参考。需要说明的是，本报告无意进行各地试点规则的具体条款对比。一方面，这些规则多数可通过公开渠道检索、查阅3；另一方面，各地的实操做法不尽一致，并且不是所有细节方面都会写进言简意赅的试点规则之中。关于各地的 QFLP 和 QDLP 如何挑选，根据我们的经验，准入门槛、优惠政策、额度等方面固然是重要的考虑因素，但我们也建议多视角、多维度观察（例如，试点地区的服务水平、业务熟练程度、配套政策、利润汇出便利性）。更重要的是，“尺有所短，寸有所长；物有所不足，智有所不明；数有所不逮，神有所不通”，适合自己的才是最好的，应避免盲从。最后，感谢长期服务各类投资基金以及 QFLP、QDLP 试点机构落地及其业务开展的中信中证投资服务有限责任公司、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京基金业协会、深圳市创业投资同业公会等对本报告的支持。3 也有不少地区的 QFLP 和 QDLP 政策文件不公开（或者不完全公开）发布。如需了解相关信息，可联系当地金融局、商委、园区等，亦可联系植德律师咨询。国际资本市场研报资讯+V:q u a n q i u z i x u n 8跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）3 目录目录 前言.1 第一部分 2023 年回顾.4 01 国务院鼓励发展 QFLP，振奋人心.5 02 私募条例与 QFLP、QDLP 顶层制度设计.6 03 证监会鼓励 QFLP 投资不动产私募基金.7 04 全国 QFLP 试点区域“井喷”.8 05 更多地区取消特定情况下的 QFLP 备案要求.9 06 经由 QFLP，深圳进一步强化与香港的联结.10 07 QDLP/QDIE 牌照持续青睐金融机构及其子公司.11 08 多地启动或深化 QFLP、QDLP 外汇登记改革.12 09 各地“另辟蹊径”，积极通过 QFLP 招商引资.13 10 QDLP 业务进展不大但偶有亮点.14 11 多地支持复合型 QFLP、QDLP 试点机构.15 第二部分 2024 年展望.16 01 证监会、外汇局拟出台全国统一业务规则.17 02 试点地区招商引资比的既是“政策”也是“服务”.18 03 专业服务助益双 Q 业务开展.19 04 QFLP 投资不动产及不动产私募基金或迎突破.20 05 QFLP：延续良好势头，快速发展.21 06 QDLP：稳中前进，审慎前行.22 07 QFLP 税务政策是否会得到明确？.23 植德律师事务所及基金团队.24 作者.25 基金业务合伙人.26 中信中证投资服务有限责任公司.28 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）.29 深圳市创业投资同业公会.30 北京基金业协会.31 国际资本市场研报资讯+V:q u a n q i u z i x u n 8跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）4 第一部分第一部分 20232023 年回顾年回顾 国际资本市场研报资讯+V:q u a n q i u z i x u n 8跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）5 01 国务院鼓励发展国务院鼓励发展 QFLP，振奋人心，振奋人心 2023 年 8 月，国务院印发关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见（国发202311 号），提出“深入实施合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点，建立健全 QFLP 外汇管理便利化制度，支持以所募的境外人民币直接开展境内相关投资。”这是继各试点地区推行 QFLP 业务之后，国务院在中央政府中央政府层面层面鼓励鼓励推广推广 QFLP 业务的积极信号，并且还特别提及了支持支持 RQFLP（即，“支持以所募的境外人民币直接开展境内相关投资”）。此后，全国各省市积极响应国务院的政策号召。例如，山东省人民政府于 2023 年 10 月印发 山东省进一步优化外商投资环境更大力度吸引和利用外资的若干措施（鲁政字2023179 号），同样提出“加快推广合格境外有限合伙人（QFLP）业务，支持以所募的境外人民币按规定开展境内相关投资”，并且就政策落实做了分工。国际资本市场研报资讯+V:q u a n q i u z i x u n 8跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）6 02 私募条例私募条例与与 QFLP、QDLP 顶层制度设计顶层制度设计 私募条例在其“附则”部分的第六十一条中规定“外商投资私募基金管理人的管理办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院有关部门依照外商投资法律、行政法规和本条例制定。”这一进展也受到了境外资产管理机构的高度关注。植德律师 2023 年 7 月就私募条例接受国际知名金融法律媒体国际金融法律评论（IFLR）时对这一进展做了解读，即中国将出台针对 QFLP 和 QDLP 业务的特别政策。据悉，这一事项将主要由中国证券监督管理委员会（“证监会”）会同国家外汇管中国证券监督管理委员会（“证监会”）会同国家外汇管理局（“外汇局”）理局（“外汇局”）研究、落实。（节选）Foreign players For foreign funds,the new regulations also provide food for thought even though the regulation only concern them in a limited sense.These funds take part in Chinas private fund market through pilot programmes such as the Qualified Domestic Limited Partnership(QDLP)and Qualified Foreign Limited Partnership(QFLP).“It remains to be seen how China will come up with special rules on foreign invested PE fund managers,”said Zou with Merits&Tree Law Offices.“China perhaps may formulate special rules to uniform regulations on QDLP and QFLP to some extent.”国际资本市场研报资讯+V:q u a n q i u z i x u n 8跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）7 03 证监会鼓励证监会鼓励 QFLP 投资不动产私募基金投资不动产私募基金 证监会 2023 年 2 月 20 日宣布，为进一步发挥私募基金多元化资产配置、专业投资运作优势，满足不动产领域合理融资需求，近日启动了不动产私募投资基金试不动产私募投资基金试点点工作。当天，基金业协会发布不动产私募投资基金试点备案指引（试行）。由于不动产私募投资基金与传统股权投资存在较大差异，证监会指导基金业协会在私募股权投资基金框架下新设“不动产私募投资基金”类别，并采取差异化的监管政策。试点工作按照试点先行、稳妥推进的原则，符合一定条件的私募股权投资基金管理人可以按照试点要求募集设立不动产私募投资基金，进行不动产投资试点。不动产私募投资基金的投资范围包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目等。证监会鼓励鼓励境外投资者以 QFLP 方式投资不动产私募投资基金。不过囿于相关QFLP试点政策、外汇管理政策等的规定这一交易模式的正式落地仍具有挑战性，需一事一议地与试点地区的相关机构（尤其是当地外汇局）沟通。国际资本市场研报资讯+V:q u a n q i u z i x u n 8跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）8 04 全国全国 QFLP 试点区域“井喷”试点区域“井喷”2023 年，QFLP 试点区域呈现井喷式增长的态势，目前已有近 100 个近 100 个试点地区。除了上海、北京、深圳等各大直辖市以及成熟的 QFLP 试点地区之外，2023 年新增的试点地区有多方面的特色。1.沿海省市全面铺开1.沿海省市全面铺开 以江苏为例，除此前的南京、连云港、苏州工业园区、昆山、无锡、常州、扬州、南通等地之外，2023年苏州市吴江区、淮安、徐州等地也陆续发布、实施了QFLP试点政策2.中西部省市发力2.中西部省市发力 以中部的湖南和西部的昆明为例，都在2022年底的试点政策基础上，于2023发布了相关实施细则（实施方案），正式启动QFLP试点3.统一规则与多元细则3.统一规则与多元细则 以嘉兴为例，在其统一的QFLP试点政策的基础之上，其下辖的南湖、海宁、嘉善、桐乡、平湖、海盐等区县都分别制定了独具特色的施行方案跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）9 05 更多地区取消特定情况下的更多地区取消特定情况下的 QFLP 备案要求备案要求 不少 QFLP 试点地区的政策要求“外商投资股权投资企业”（QFLP 产品）作为 QFLP基金在基金业协会备案。然而，从私募基金的监管角度而言，如果不存在境内募集行为，则不应当认定“外商投资股权投资企业”是在中国受监管的私募基金，从而也就不需要在基金业协会备案。2022 年，部分 QFLP 产品（主要是“外管外”模式下的 QFLP 产品）在向基金业协会备案的时候就遇到了一些困难。为了解决这一问题，深圳、海南分别针对其现行 QFLP 业务规则发布了相关“补丁”，豁免特定情形的 QFLP 产品的备案要求。这跟此前上海等个别 QFLP 试点地区的监管政策、执行口径基本一致。2023 年，更多的试点地区（例如陕西自贸区）通过书面文件或监管口径书面文件或监管口径等方式确认了这一原则。第二条第二条在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本条例。（节选）私募条例私募条例国际资本市场研报资讯+V:q u a n q i u z i x u n 8跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）10 06 经由经由 QFLP，深圳进一步强化与香港的联结，深圳进一步强化与香港的联结 深圳与香港的地理位置临近，又受益于粤港澳大湾区的多项扶持政策，深圳与香港加强联结顺利成章，深圳吸引港资有其独到的优势。2022 年 9 月，深圳市前海管理局和香港政府财经事务及库务局联合发布了关于支持前海深港风投创投联动发展的十八条措施，其中包括了多条涉及 QFLP 的政策，例如“推进香港 LPF 与前海前海 QFLP 试点规则衔接、机制对接”。2023 年 8 月，国务院印发河套深港科技创新合作区深圳园区发展规划（国发202312 号），提出“支持内地和香港创投资本共同设立创投基金，打造面向两种资源、两个市场的创投基金集聚地，发挥人民币国际投贷基金优势，探索组建河套深港科技创新合作区跨境双币早期母基金和系列专业子基金，投资粤港澳大湾区科创企业。”因此河套河套的 QFLP 同样令人期待。深圳顺势而为，为此做了不少工作。例如，为了群策群力地推动资金资本跨境交流，设立了深圳市跨境私募投资基金专业委员会（“深圳跨境基金委深圳跨境基金委”），来自行业协会（例如香港有限合伙基金协会）、欧亚经济合作组织、QFLP 试点机构、托管机构、会计师事务所、律师事务所的多位专业人士（包括植德律师）担任委员，从不同的方面为深圳跨境基金的开展贡献智慧。此外，前海 2023 年调整了 QFLP 准入要求，在原有香港证监会 9 号牌的基础上新增 1 号牌、4 号牌以及银行、保险牌照的选项，降低自有资产、管理资产要求。国际资本市场研报资讯+V:q u a n q i u z i x u n 8跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）11 07 QDLP/QDIE 牌照持续青睐金融机构及其子公司牌照持续青睐金融机构及其子公司 通常开展 QDLP 业务的 QDLP 基金管理人仅限于在基金业协会登记为私募基金管理人的机构，QDLP 基金的载体只能是私募基金。尽管如此，上海、深圳、横琴等试点地区在这方面做了相对灵活的执行，给予公募基金管理公司及其从事私募资产管理业务的子公司直接参与 QDLP（包括 QDIE）业务机会。2023 年，证券公司的证券公司的私募投资基金子公司私募投资基金子公司更多地获得了该等业务机遇。2 月 3 日，万联证券私募投资基金子公司万联天泽资本投资有限公司获广东省QDLP 试点资格，试点额度 10 亿元人民币。7 月 18 日，粤开资本投资有限公司旗下试点基金广州粤凯寰球产业股权投资合伙企业（有限合伙）完成备案，宣告广州市第一支 QDLP 试点基金成功落地，同时这也是我国证券公司私募投资基金子公司设立的第一支 QDLP 基金。证券公司证券公司公募基金公司公募基金公司国际资本市场研报资讯+V:q u a n q i u z i x u n 8跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）12 08 多地启动或深化多地启动或深化 QFLP、QDLP 外汇登记改革外汇登记改革 2022 年到 2023 年，外汇局陆续在多个试点地区启动 QFLP 外汇登记改革。其理念跟 2020 年 QFII、RQFII 外汇登记改革的理念完全一致。此外，深圳 2023 年也开始启动了外汇额度总量管理改革（即“在总量管理的基础上，允许灵活自主配置和更换投资项目”）。QDLP 外汇管理方面，上海临港、宁波北仑、广州南沙、海南洋浦四个试点地区的外汇登记改革跟此前开展 QDLP 业务比较成熟的上海的管理办法、执行口径、业务实践等基本一致。上海临港、宁波北仑、广州南沙、海南洋浦（2022）苏州、北京（2022）上海全境、陕西自贸区（2023）外汇额度余额外汇额度余额制制旧模式：单只基金额度新模式：总额度+任意基金调配外汇登记及账外汇登记及账户户旧模式：基金外汇登记+基金资金本账户新模式：管理人外汇登记+基金资金本账户资金汇出手续资金汇出手续简化简化旧模式：完税证明（存续期）+完税证明（清盘）新模式：说明及承诺函（存续期）+完税证明（清盘）跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）13 09 各地“另辟蹊径”，积极通过各地“另辟蹊径”，积极通过 QFLP 招商引资招商引资 2023 年，QFLP 持续探索除了一级市场股权投资以外的其他投资领域。各试点地区也在积极研究并向市场宣传、推广相关交易方案。2022 年国家发展和改革委员会将“推动 QFLP 试点企业投资一级半定增市场”纳入“深圳综合改革试点首批授权事项典型经验和创新举措”之列，向全国推广。2023 年深圳在这方面做了更多的工作。例如，2023 年 4 月 4 日，深圳市证券业协会联合深圳市金融稳定发展研究院、深圳市创业投资同业公会，共同组织召开中东资本参与境内上市公司定增业务研讨会，植德律师也受邀就 QFLP 与 QFII 的区别及 QFLP 优势进行了分享。2023 年，一些试点地区明确将不良资产投资列入 QFLP 的可投资范围，但在具体落地的过程中，尚有多方面的因素需要考虑。例如，关于加强私募投资基金监管的若干规定 私募投资基金备案指引第 2 号私募股权、创业投资基金针对不同类别的债权投资有不同的条件限制，但如果符合特定条件的 QFLP 产品无须在基金业协会备案成私募基金，则其投资不良资产则可不受这些限制。凡此种种，都需要综合考虑并审慎论证。跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）14 10 QDLP 业务进展不大但偶有亮点业务进展不大但偶有亮点 在 2021 年新诞生多个 QDLP 试点地区后，迄今为止尚无新的试点地区获批。虽然整体而言进展不快，但是不少试点机构取得新的进展（例如获批 QDLP 资格及额度、完成 QDLP 私募基金管理人登记、备案新的 QDLP 基金）。例如，美国顶级 PE 机构黑石（Blackstone）注册于上海的 QDLP 基金管理人已完成在基金业协会的私募基金管理人登记。2023 年植德也有幸参与几个 QDLP 项目，一方面我们对于 QDLP 试点业务相关方（地方政府、金融局等）对试点机构的大力支持感同身受，相信短暂的“平静”之后 QDLP 业务仍将“蓬勃”发展，另一方面我们也深刻地感受到 QDLP 业务作为涉外业务“严抓合规、严控风险严抓合规、严控风险”的重要性。此外，还有其他与 QDLP 业务相关的有权机构 2023 年在某些方面针对 QDLP 业务的规范发展有所表态或行动4，同样值得关注。4 本报告就此不做评论。2012上海2014天津深圳2015青岛2020北京2021海南广东江苏重庆宁波跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）15 11 多地支持复合型多地支持复合型 QFLP、QDLP 试点机构试点机构 传统上，QFLP 试点机构、QDLP 试点机构等均单独设立。换言之，同一主体只能从事 QFLP、QDLP 乃至 WFOE PFM（外商独资私募证券基金管理人）中的一种。不过近年个别试点地区（例如上海、深圳、海南）已有相关突破。2022 年，安中投资管理（上海）有限公司以 WFOE PFM 的身份获批 QDLP 试点资质及额度。2023 年 3 月 14 日，安中完成首只 QDLP 试点产品备案，标志以 WFOE PFM 为主体发行 QDLP 产品首次落地。此模式将有效提升外资资产管理机构在沪业务运行效率。在相关支持性政策文件的基础上，深圳市人民政府办公厅关于印发贯彻落实金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放意见的实施方案的通知（深府办20238 号）明确规定“优先支持获得 QFLP 资质的机构主体直接申请 QDIE 资质。支持符合条件的同一主体开展 QFLP 和 QDIE 试点，或同一主体开展 QDIE 和 WFOE PFM 业务”，并且指定了责任单位。QDLP/QDIEQFLPWFOE PFMQDLP/QDIE跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）16 第二部分第二部分 20242024 年展望年展望 跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）17 01 证监会、外汇局拟出台全国统一业务规则证监会、外汇局拟出台全国统一业务规则 据悉，证监会、外汇局通过前期调研已经关注到目前 QFLP、QDLP 业务开展过程中的一些状况，例如：（1）各地 QFLP、QDLP 业务规则差异比较大，并且立法质量参差不齐；（2）部分 QFLP、QDLP 试点地区对申请机构的资质条件设置、准入管理及事中事后监督等环节的设计、把控不到位；以及 （3）有些试点地区的 QFLP 业务获外汇局授权开展，有些试点地区则没有。有鉴于此，据悉证监会目前正在会同外汇局抓紧研究、制定有关全国范围内统一研究、制定有关全国范围内统一的的 QFLP 和和 QDLP 业务管理规则业务管理规则。当然，届时在遵守全国性统一规则（尤其是底线要求）的基础上，各试点地区仍可以进一步补充、落实差异性的业务规则。跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）18 02 试点地区招商引资比的既是“政策”也是“服务”试点地区招商引资比的既是“政策”也是“服务”QFLP 和 QDLP 业务在国内开展已超十年，经过这些年的摸索和积累，金融监管机构及其他相关有权机构，无论是国家层面（例如基金业协会）还是地方层面（例如地方金融监督管理局），对 QFLP 和 QDLP 越来越熟悉。试点地区在吸引 QFLP 和 QDLP 试点机构落地的过程中，比的既是“政策”也是比的既是“政策”也是“服务”“服务”，而非只是简单地互相攀比降低准入门槛。以陆家嘴金融城和深圳前海金融局为例，其不少工作人员对 QFLP 和 QDLP 业务驾轻就熟，有针对性的服务也颇为令人称赞。同样令人称道的是，后发的部分试点地区也能够及时地虚心学习、借鉴先进经验，然后结合当地的实际情况予以精准落实。植德律师也积极参与其中，例如，2023 年 7 月，昆明市商务局、市金融办、市投资促进局联合举办“2023 年昆明市合格境外有限合伙人（QFLP）试点交流活动暨政府产业投资基金培训会”，植德律师也受邀分享。跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）19 03 专业服务助益专业服务助益双双 Q 业务开展业务开展 基金与金融服务业（包括基金托管人、基金外包服务机构、律师、会计师等）在QFLP 和 QDLP 业务领域的业务能力和服务水平在过去的几年中取得了长足发展。基金外包服务机构提供的反洗钱和 KYC 服务、电子合同服务、税务服务等海外基金比较通用的服务已在境内日臻成熟，在诸如如何配合 QDLP 基金所投资的境外标的基金的基金管理人/行政管理人进行反洗钱等工作上已经摸索出了切实可行的方案，可以很好地满足海外基金管理人的需求。熟悉全球性资产管理机构合规文化、风控意识、关注事项、业务流程和运营习惯以及了解海外基金产品结构和运作管理模式的律师、会计师能够帮助海外基金管理人、投资机构更好地掌握和适应境内的监管规则和业务实践，从而促成其更快、更顺利地落地、展业。跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）20 04 QFLP 投资不动产及不动产私募基金或迎突破投资不动产及不动产私募基金或迎突破 目前很多地方的 QFLP 试点政策都会明确限制房地产领域的投资；其他绝大多数试点地区，即便试点政策中没有明确限制，实践中也不允许投资不动产。其政策依据主要是 国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知（汇发201616 号；“16 号文号文”）等规定。2023 年 12 月，外汇局发布国家外汇管理局关于进一步深化改革 促进跨境贸易投资便利化的通知，其政策调整就包括修订 16 号文的上述规定。原原规定规定 调整后的规定调整后的规定 境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用，应当遵守以下规定：不得用于建设、购买非自用房地产房地产（房地产企业除外）非金融企业的资本金、外债项下外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用应遵循真实、自用原则 不得用于购买非自用的住宅性质房产住宅性质房产（从事房地产开发经营、房地产租赁经营的企业除外）按照这一政策倾向，外资投资非住宅性质的不动产（例如商业地产、办公地产）外资投资非住宅性质的不动产（例如商业地产、办公地产）可能可能不再敏感不再敏感。QFLP 投资政策是否会跟进调整？让我们拭目以待。与之相关的是，证监会表明“鼓励境外投资者以 QFLP 方式投资不动产私募投资基金”，从“基金管理侧”启动了 QFLP 联结不动产私募基金的第一步。随着 16号文的修订，外汇局是否会从“外汇管理侧”启动第二步？我们同样拭目以待。跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）21 05 QFLP：延续良好势头，延续良好势头，快速发展快速发展 招商引资是一个永恒的主题，在三年疫情之后大力振兴经济的当前尤为重要。因此，我们预计 2024 年 QFLP 业务将在适度“纠偏”的基础上在适度“纠偏”的基础上持续快速发展持续快速发展。首先，QFLP 试点地区预计将持续扩大。其次，某些试点地区 QFLP 的准入门槛预计将酌情降低，但并非越低越好。再次，QFLP 基金的投资范围预计将适度拓宽。最后，QFLP 外汇登记改革预计将进一步深化。跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）22 06 QDLP：稳中前进，审慎前行稳中前进，审慎前行 我们预计，2024 年 QDLP 业务将在优化中在优化中平稳、平稳、健康发展健康发展。QDLP、QDIE 额度的供应预计依然有保障。目前获批 QDLP、QDIE 额度的试点地区中的不少地区（例如广东（除深圳）、北京、深圳等地区）仍有充足的额度，并且欢迎适格的金融机构、投资机构申请。作为出海投资的业务以及试点规模更小的业务，QDLP、QDIE 业务相较于 QFLP 业务更需要审慎、稳健审慎、稳健。相较于 QFLP 业务，QDLP、QDIE 业务在全国开展的范围并不算广，除上海和深圳以外的试点历史并不长，无论是 QDLP、QDIE 业务对的试点机构还是试点地区的管理者，都可以充分借鉴上海、深圳等地丰富的实践经验、教训。“行稳致远”并非只是一个口号。跨境基金 QFLP 及 QDLP 年度观察与展望（2023-2024）23 07 QFLP 税务政策是否会得到明确？税务政策是否会得到明确？目前，对于 QFLP 的境外合伙人如何缴纳所得税的问题，我国尚缺乏有针对性的法律及规定，实践中的情况略复杂。随着证监会、外汇局拟针对 QFLP 做好顶层制度设计，税务部门是否也会针对 QFLP 业务出台相关政策？国家税务总局主管的国际税收2023 年第 9 期曾刊文QFLP 境外合伙人在中国境内企业所得税问题分析，亦表明了这一事项已受到税务部门关注和重视。32