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关于股权架构与股权分配
（以下信息来自知乎、财经专刊、商界精英分享、专业书籍查阅等综合整理）
一、 分配原则（公平、由衷认可、信任建立）
1. 简单化、透明化、直截了当，最重要的是：要公平（才更有可能成功）。
2. 团队分配股权，在分配和讨论的过程中，团队从心里感觉到合理、公平，从而集中精力做公司（这是最核心的，也是创始人容易忽略的）。
3. 创始人开诚布公的谈论自己的想法和期望，并赢得创业团队的由衷认可（最重要原则是公平），各方达成了共识，但也绝对无法替代信任的建立。
二、 关键因素

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l 在公司团队中计算一个公平的股权分配会有许多可变因素，其中关键因素不仅要考虑到公司里的每一位员工在公司内部的角色，还要考虑他们工作会得到的补偿，更要重点考量公司投资人和那些在公司幕后出谋划策、有创新想法的人。
l 通常情况下创造的价值越多、越具有不可替代性的人所占的比例越大（Lartigue 法律顾问）
l 股权确认，即利益分配机制确定。团队中每个人的努力和贡献率除有应得的股权外，还有后期的调整机制。前提一一明确，各自尽最大努力开展工作。
(一)、 谁应该作为创始人？
1. 最简单的方法：创始人是承担了某种风险的人。
2. 通常而言，公司的发展可以大概分为三个阶段：创立，启动，正常运行。
3. 创始人是否出资取决于个人积蓄，由于无法计算出应该给多少股份可以作为初期不拿工资的回报，可以用记账+工资欠条的两种方式来解决创始人是否拿工资（而不要用分配股权来解决这些问题），当公司有了足够现金，就根据这个工资欠条补发工资。
(二)、 创始人的身价如何确定？
n 创始人的主要工作，就是为公司创造收入（投资或营收）。
n 创始人的价值由两个因素决定：
a) 他们的贡献
b) 市场的认可
“贡献率”反映公平性原则，“认可度”反映了经济因素。
n 建立股权分配参考公式：
假设，公司有三位合伙人，创始人团队从一开始就加入了公司
1) 初始（每人均分100份股权）
给每个人创始人100份股权，他们分别的股权为100/100/100。
2) 召集人（股权增加5%）
如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人（召集人）牵头召集起来的。尽管这个合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。那么，现在的股权结构为105/100/100。
3) 创业点子很重要，但执行更重要（股权增加5%）
如果创始人提供了最初的创业点子，那么他的股权可以增加5%（如果你之前是105，那增加5%之后就是110.25%）。[注意，如果创业点子最后没有执行下来，或者没有形成有价值的技术专利，或者潜在地发挥作用，那么，实际上你不应该得到这个股权。]
4) 迈出第一步最难（股权增加5%-25%）
如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到25%不等（这个比例，取决于“创始人的贡献对公司争取投资或贷款有多大的作用”）。
5) CEO应该持股更多（股权增加5%）
如果某个创始人不信任CEO，不能接受他持有多数股份，那么这个创始人就不应该和他一起创业。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的首席技术官，所以担任CEO职务的人股权应该多一点点。[虽然这样可能并不公平，因为CTO的工作并不见得比CEO更轻松，但是在对公司市场价值的作用上，CEO确实更重要。——此项疑虑可在下文中第三项第4条中的有所考量。]
6) 全职创业是最有价值的（股权增加200％）
如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。
7) 信誉是最重要的资产（股权增加50-500％）
如果你的目标是获得投资，那么创始人里有某些人的话，可能会使融资更容易。如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。
在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，如果他参与创业、为创业项目做背书，那么就会成为投资成功的保障。（这种人很容易找到，可以直接问投资人，这些人的项目你们无论在什么情况下都愿意投资吗？如果投资人说“是”，那么这些人就值得招募过来作为合伙人）
这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。
这种做法可能并不适用于所有的团队。不过，如果存在这种情况，那么这些超级合伙人应当增加50-500％的股权，甚至可以更多。这个增加的比例取决于他的信誉比其他联合创始人高多少。
8) 现金投入参照投资人投资
先设定一个理想的情况，即每个合伙人都投入等量的资金到公司，然后加上他们投入的人力，构成了最初的平均分配的“创始人股份”。但是，很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。这样的投资应该获得多少股权呢？可以参照通常投资的估值算法，找一个好的创业企业律师来帮助你计算。例如，如果公司融资时的合理估值是五十万美元，那么投资五万美元可以额外获得10%股权。
9) 最后进行计算
现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加（即为600份）作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。
(三)、 最错误的做法是股权五五分。
n 通常大家都认为，如果股权五五对分，那么实际上公司无人控制。
三、 考量因素
1. 技术、智慧成果等可以作为无形资产入股。有三种方式：
a) 聘用：资产评估公司、律师事务所进行专业评估。
b) 协商：大家坐下来在协商，达成一致（相对较稳妥）。
c) 外协：找一个好的创业企业律师参照投资估值算法来帮助计算。
2. 股权分配的本质有两个根本性问题：
a) 一个是创始人对公司的控制，
b) 一个是获取更多资源让公司成功，
ü 从而创始人获得巨大经济回报（让有能力的人来帮你，包括找有实力创始人和投资人）。
ü 但是保持控制力和获得经济回报难以两全其美（因为一个初创公司需要获得外部资源来创造价值，而获取外部资源通常要求创始人削弱其控制力）。
3. 股份约定创始人都认可最重要，股份只有在公司成功时候才能兑现，否则是白纸一堆。[创业早期股份是不值钱的（死掉了就什么都没了），而且失败的几率非常大。在这个情况下，创始人必须要将股权全部分出去，哪怕是全部员工持股，自己股份稀释很多也要进行。因为你首先是要活下来，无论如何你不能死掉。]（知乎回答）
4. 还需协商，若某个（些）合伙人中途离开公司，那么其他合伙人有权利以什么价格回购他的部分或全部股权；另外合伙人之间的股份在一开始可以留出20％左右的活动池子，在公司运行中根据各自贡献来进行分配。（20%可作为调整机制，来灵活解决创始团队中关于贡献率的分歧，譬如谁更努力工作，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。）
四、 股权兑现计划（股份绑定vesting，股权授领机制）
1. 市场通行惯例：时间表是四年，工作满第一年后兑现25%，每月按照2%落实。
2. 任何人须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。
n 这是对创业公司和团队自身的保护，谁也没法保证，几个创始人会一起做5～7年。事实上，绝大多数情况是某个（些）创始人由于各种原因会离开。不想看到的情景是，2个创始人辛苦了5年，终于做出了成绩。而一个干了3周就离开的原创始人，5年后回来说公司25%是属于他的。这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。
五、 商业案例及操作样本
(一)、 腾讯（互联网公司创业标杆）[根据分工占据不同的股份结构的策略]
马化腾与他的同学张志东“合资”注册了深圳腾讯计算机系统有限公司。之后又吸纳了三位股东：曾李青、许晨晔、陈一丹。这5 个创始人的QQ号，据说是从10001到10005.为避免彼此争夺权力，马化腾在创立腾讯之初就和四个伙伴约定清楚：各展所长、各管一摊。马化腾是(CEO首席执行官)，张志东是 (CTO首席技术官)，曾李青是 (COO首席运营官)，许晨晔是 (CIO首席信息官)，陈一丹是 (CAO首席行政官)。
在企业迅速壮大的过程中，要保持创始人团队的稳定合作尤其不容易。在这个背后，工程师出身的马化腾从一开始对于合作框架的理性设计功不可没。从股份构成上来看。5个人一共凑了50万元，其中马化腾出了23.75万元，占了47.5％的股份；张志东出了10万元，占20％；曾李青出了6.25万元，占12.5％的股份；其他两人各出5万元，各占10％的股份。
　　虽然主要资金都由马所出，他却自愿把所占的股份降到一半以下，47.5％。“要他们的总和比我多一点点，不要形成一种垄断、独裁的局面。”而同时，他自己又一定要出主要的资金，占大股。“如果没有一个主心骨，股份大家平分，到时候也肯定会出问题，同样完蛋”。
保持稳定的另一个关键因素，就在于搭档之间的“合理组合”。在中国的民营业中，能够像马化腾这样，各有特长的人组成一个创业团队，并在成功开拓局面后还能依旧保持着长期默契合作，是很少见的。
马化腾成功之处，就在于其从一开始就很好地设计了创业团队的责、权、利。未来的潜力要和应有的股份匹配，不匹配就要出问题，如果拿大股的不干事，干事的股份又少，矛盾就会发生。能力越大，责任越大，权力越大，收益也就越大。
(二)、 百度（李彦宏和徐勇3：1分配股份）
1999年11月的斯坦福大学，李彦宏对徐勇说：“明天来我家，谈事。”徐勇如约而至，李彦宏向徐勇摊开两个选择：
1、帮我找钱，给你1%提成；
2、一起创业，我3你1分配股份。
徐勇选择了后者。
(三)、 三方合股投资合作样本（非专利技术）
1. 公司的投资方式为：甲方以现金出资，占现金出资总额的70%，折合公司股份为63%；乙方以现金出资，占现金出资总额的30%，折合公司股份为27%；丙方以技术出资，折合股份为10%，负责处理所有技术问题。
2. 各方出资方式，甲方与乙方在第一期共投资 200 万，到使用完 200 万后再共追加投资100万，待追加的100万使用完后再另追加投资100 万，如此类推，直到损益平衡后不再追加投资。
3. 甲方或乙方在任一期投资中，如一方不按比例追加投资，而由另一方单独投资或多出资，则另一方按现金投资比率计算多出的投资部分算作一方向另一方的借款，并按1%的月息计息。如此类推，直至损益平衡不再追加投资时，另一方有权选择：（1）双方再按实际投资数（包括利息在内）重新计算各自投资额和应占的股份；（2）仍按本合同第三条约定的股份比率计算各方应出资额，另一方有权就多出的投资部分算作一方向另一方的借款并按1%的月息计息，向一方追讨。
4. 利润分配：甲、乙、丙三方根据《公司章程》和股东会议决定按照股份比例在每个会计年度后一个月内分取红利。
5. 股份转让：甲、乙 任何一方转让股份，需得到另一方的同意，且另一方股东有优先购买权。任何一方不得擅自抽逃股金。丙方如需转让股份，必须经得甲乙双方同意。
6. 甲、乙任何一方中途撤资，需提前一个月提出并得到对方及丙方同意。否则视为违约。
7. 违约责任：甲、乙、丙三方应当严格遵守该协议。如果甲方违约，应按照乙方的出资额赔偿乙方损失,并按照公司注册资本的10%赔偿丙方损失；如果乙违约，应按照甲方的出资额赔偿甲方损失, 并按照公司注册资本的10%赔偿丙方损失。若丙方未得到甲方和乙方双方的同意而擅自退出，或者不提供技术支持，则视为违约，需向甲方和乙方各支付违约金叁拾万元并负责赔偿甲乙的损失。
(四)、 技术入股合作办厂样本（乙方出技术且有薪酬）
1. 甲乙双方合作开办XX厂，合作方式：甲方出资金，占股70%；乙方出技术，占股30%。
2. 收益分配：
1) 该项目所得利润按合作方所占的不同股权比例按股分成，其中甲方占股权分成70%，乙方占股权分成30%。在保证项目正常运作的情况下，每年进行年终分红一次(每年元月对上一年度红利进行分成)。扩大业务运营如需要提留利润时，须经各方认可，且不得超过年度利润总额的30%。该提留按各方所占股权比例计为各方的股本金投入。
2) 考虑到乙方的个体情况，乙方有权预支薪酬，但该薪酬一半从乙方年终分红中予以扣除，另一半计入项目经营成本内。
3) 甲方所出资金的固定资产部分按五年折旧，但流动资金部分不计利息。
(五)、 对于已成立公司中，需引进关键技术人才，可以采用在分配协议书中赠股的方式，写明比例即可。若引进专利技术需委托专业评估公司进行评估，再做技术增资的合作协商。
(六)、 硅谷的一般原则：①外聘CEO 5%到8%；②副总0.8%到1.3%；③一线管理人员0.25%；④普通员工0.1%；⑤外聘董事会董事-0.25%；⑥期权总共占公司15%到20%股份。期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕。利益分配公平，才能形成有战斗力的创业团队。（创业公司如何分配股份期权）

2014-12-9