股份转让协议适用于新三板挂牌或上市公司.doc

股份转让协议适用于新三板挂牌或上市公司

XX

与

XX（有限合伙）

关于

XX有限公司

之

股份转让协议

XX年XX月【】日股份转让协议

本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方在中国 签署：

甲方（转让方）：
姓 名：
身份证号：
联系方式：
联系住址：

乙方（受让方）：
名 称：
执行事务合伙人：
主要经营场所：

标公司：
名 称：
法定代表人：
住 所：

鉴于：
1、 XX公司（以下简称“XX”或“标公司”）系一家在中国XX注册成立并合法存续股份公司，标公司已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌（证券简称：XX 证券代码：XX）。
2、 截至XX年XX月XX日，甲方持有标公司 股股份，占其股本总额 %。
3、 甲方拟出售其持有标公司 %股份，即XX万股，乙方亦有意受让上述股份。
甲方、乙方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规有关规定，本着平等、协商、互利原则，就转让标股份一事达成以下内容，以兹共同遵守。
一、 转让标
本次转让标：甲方持有标公司 %股份，即XX万股。
二、 转让价款
本次股份转让价格为：每股人民币XX元，总计人民币XX万元（大写：XX万元人民币）。
三、 转让方式
本次股份转让由甲方和乙方依法采用协议转让方式进行。
四、 转让价款支付
双方一致同意，在本协议生效之日起3个工作日内，甲方和乙方在全国中小企业股份转让系统进行股份转让交易。
五、 股份回购
标公司承诺于XX年XX月XX日前完成申报 IPO 并收到中国证监会正式受理函，若标公司在本次股份转让完成后于约定时间内未完成以上承诺，则乙方有权要求甲方对其持有标公司股份进行回购。
回购价格为：本次股份转让价款（含税）+每年12%利息利息率根据实际情况进行修改
（单利，利息计算至完成回购交易完成前一日）。
乙方要求甲方履行上述回购义务，需提前15日书面通知，时间以乙方书面请求送达时间为准。甲方应在收到乙方通知之日起15日内完成回购或指定第三方完成回购，若甲方和/或其指定第三方未能在15日内完成回购，应向乙方承担回购价款每日千分之一违约金，且乙方有权将其持有标公司股份转让给任意第三方，若转让价款低于回购价格及逾期回购违约金总额，甲方应予以补足，若转让价款高于回购价格及逾期回购违约金总额，该等收益由乙方享有。
六、 协议各方陈述和保证
1、 甲方在此向乙方作出如下陈述和保证，下列陈述和保证是真实、准确、完整，在任何方面都不会虚假或引起误解，也没有忽略使得该等陈述、保证产生误解其他事实。且本条款下陈述、保证在本次交易完成后应持续有效，除非乙方事先书面确认，否则乙方本次受让股份行为不应被视为免除甲方陈述、保证责任：
（1） 本次股份转让在标公司股东名册登记完成日前，甲方是本协议中拟转让股份合法持有人，其对持有标公司股份及该等股份附带权利和利益具有合法处置权，该等股份在本次股份转让股东名册变更登记完成前不存在任何质押担保或任何股东权利受到任何第三人限制情形；
（2） 如标公司股东名册登记资料显示，甲方为标公司合法且真实股东，甲方所持有标公司 %股份不存在代他人持有情形；
（3） 甲所持有标公司股份均系通过合法程序获得，且该等股份出资均依法全额缴纳，不存在任何抽逃注册资本或出资不实情形；
（4） 甲方拥有充分权利或授权签订并履行本协议，并完成本协议项下交易，本协议及其它与本协议项下交易有关协议均对其具有约束力；
（5） 甲方为签订本协议之目向乙方提交各项证明文件及资料均为真实、准确、完整；
（6） 甲方将全力协助乙方完成股份转让交易及标公司股东名册变更登记工作。
2、 乙方陈述与保证
（1） 乙方系依照中国法律成立并有效存续之企业，其具有参与本次受让权利与资格；
（2） 乙方用于本次受让资金来源合法；
（3） 乙方参与本次受让已经依法获得相应批准和授权；
（4） 乙方有能力并将切实履行本协议项下相关义务。
七、 甲方义务
1、 按照本协议约定实施股份转让交易。
2、 应乙方要求，尽力向乙方提供与本次股份转让相关文件和资料。
3、 配合乙方及标公司办理本次股份转让所需相关手续。
4、 在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规规定完成标股份转让所需文件。
5、 在本协议生效日至股份转让完成日继续谨慎行使股东权利并履行其义务，促进标公司正常运营和发展。
6、 履行本协议规定其他义务。
八、 乙方义务
1、 为受让标股份按照协议约定方式和时间向甲方支付转让价款。
2、 按照本合同约定实施股份转让交易。
3、 配合甲方及标公司办理本次股份转让所需相关手续。
4、 在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规规定完成标股份转让所需文件。
5、 在股份转让完成后继续谨慎行使股东权利并履行其义务，促进标公司正常运营和发展。
6、 履行本协议规定其他义务。
九、 股份过户
1、 本次股份转让股东名册变更登记按照国家有关规定执行。
2、 办理股东名册变更相关费用按相关管理部门规定各自承担。
十、 违约事件与违约责任
1、 如在本协议签署后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分，守约方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方及/或标公司造成损失予以赔偿。
2、 如因甲方违约致使股份转让无法完成，则甲方应向乙方退还其已支付价款，此外甲方应向乙方支付数额为合同总价款 %违约金。
3、 本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给其他方造成损失，由过错方承担赔偿责任。
4、 由于一方过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效，由过错一方承担赔偿责任，各方均有过错，则由各方按责任大小承担各自相应责任。
十一、 费用承担
甲方、乙方应各自承担其与准备、协商和签署本协议有关费用和开支，包括实际开支、律师费和尽职调查费。股份转让中涉及相关税费，按照国家有关法律规定缴纳。
十二、 保密
1、 关于双方之间所有通讯，一方向另一方所提供或取得信息，接收方应予以保密，除非该信息已为公众所知（非因接收方任何行为或违约导致）或由任何适用法律进行披露；
2、 双方应促使其人员、员工、代理人以及标公司遵守前述规定，并采取所有合理行为尽量减低披露信息风险，确保仅因职责所需而获知该等信息人员、员工和代理人获得该等信息，并且指示该等人士将信息视为保密；
3、 本条义务在任何方解除本协议或本协议终止后仍为有效，直至任何保密信息按前款成为公众信息为止。
十三、 其他约定事项
1、 如果本协议任何部分，在任何法律下被视为无效、违法或不可执行，该等无效、违法或不可执行部分不得损害或影响本协议其它条款，本协议应视为未包含该等无效、违法或不可执行部分。
2、 本协议经协议各方签字并盖章后成立，本协议与本协议签署前各方达成其他协议或约定存在冲突以本协议为准。
3、 本协议一式肆份，双方各壹份，其他留存相关部门。
十四、 适用法律和管辖权
1、 本协议受中国法律管辖，并依其解释。
2、 本协议履行过程中产生任何争议或潜在争议本协议各方应协商解决，协商不成，由乙方所在地有管辖权法院管辖。
乙东，转让
（此页无正文，为《XX与XX（有限合伙）关于XX股份有限公司之股份转让协议》之签署页）

甲方XX签字：
日期：

乙方：XX（有限合伙）（盖章）
法定代表人/授权代理人（签字）：
日期：