采购合同判决书范文.doc

采购合同判决书范文
采购合同判决书范文

　　篇一：履行采购合同,风险
　　篇一：购销合同签订、履行中注意事项和风险防范
　　购销合同签订、履行中注意事项和风险防范
　　购销合同作为日常工作生活是最常见一类合同，与公司或者个人实际利益息息相关， 把握好签订购销合同中注意事项及需要防范风险，必将使自己处理主动地位。
　　（一）购销合同注意事项
　　1、主体欺诈 。买卖合同主体即买卖合同当事人，其真实性与相应履约能力是买卖合同 当事目实现重要保障。买卖合同因主体广泛性，利用主体欺诈手段也是形形色色，不一而足。大致可以分为以下几种：
　　虚构主体欺诈。主要表现为当事人一方为无注册资本、经营场所、组织机构等“皮 包公司”，利用营业执照、伪造身份证明等骗取相对人信任。有些骗子甚至采取付高额回扣给相对人业务人员，或利用金钱、女色拉其下水，诱使其签订合同，从而实现骗取货款或货物目。
　　借“名”欺诈。这类陷阱表现形式是履约能力较差或根本无履约能力主体通过挂 靠一家名气较大公司或企业从事经营活动，或者采取合营形式以取得使用大企业“名声”便利，从而大肆行骗。
　　冒名欺诈。这是买卖合同一方当事人假借他人名义与另一方签订合同 合同陷阱形 式，主要表现为利用各种手段取得被冒名企业有关文书甚至印鉴，或者采取伪造、变造他人印鉴方式，以他人名义实施诈骗活动。
　　2．金蝉脱壳 这类合同陷阱主要是当事人利用中介组织以获取不正当利益情形，其类 型主要有以下三种：
　　母公司借子公司身份实施诈骗。为实施诈骗目，母公司先以较少资金设立一控股子 公司，再以子公司名义与相对人签订合同，然后以合法形式将财产转移至母公司。由于母公司非合同当事人，且其对子公司仅负担有限责任，故其不可能承担对相对人债务，相对人债权无从得到保障。
　　破产欺诈。行为人在签订买卖合同前，先注册设立一家公司，然后以该公司名义与相 对人签订合同，再将全部财产以合法形式转移到别公司或个人名下，相对人只能请求无财产公司承担责任，结果只能是使该公司破产，债权并不能得到保障。
　　变更主体逃避债务。这种陷阱是通过合同多次转让达致目，其手段是对相对人许 以优惠条件，或者制造合同承受人信誉良好假象，诱使相对人同意合同转让，行为人免除合同债务。但受让人实际为无履行能力企业，使相对人血本无归。3．标物欺诈 这类合同陷阱表现为行为人在买卖合同标上做手脚，主要是：
　　虚构标物。行为人并没有可供出卖标物，也没有获得标物现实 可能性， 同样没有履行合同意愿，但是却采用各种手段制造其有履行能力假象，从而使相对人堕入陷阱。
　　品质欺诈。当事人在合同中故意使用含糊、模棱两可词句，对标物品质作不清楚 甚至不利于相对人表述，或者在样品上做手脚，故意封存有隐蔽瑕疵样品，使相对人陷入其设置合同圈套。
　　假冒“名优”。行为人谎称其标物具有“专利”或为“名优特产”，或者提供通过 不正当手段获取甚至伪造产品“名优”证书，使相对人以高价购买其产品。
　　出售无权处分财产。行为人将他人之物，或者已被查封、扣押财产出卖给相对人， 使相对人无法取得标物所有权而蒙受经济损失。
　　出卖含有侵害他人知识产权标物。行为人声称其具有标物知识 产权，但实 际并无权利，甚至对此作出各种保证，诱使相对人以高额价格受让标物。由于存在知识产权侵权，相对人将承担侵权责任，但却无法向出卖人追偿，因而遭受损失。
　　4．履行欺诈
　　以假充真或以次充好。出卖人以虚假标物或劣质标物冒充合同约 定标物 进行履行，以损害买受人利益。
　　利用模糊条款欺诈。
　　利用伪造、变造或有其他瑕疵信用证、提单等进行欺诈。
　　5．索赔欺诈
　　利用违约责任欺诈，其具体形式因买方或卖方而有差异。买方手段主要是在标物 品质、履行时间、方式等上面做手脚，诱使相对人订立其根本无法依约履行买卖合同，然后以卖方违约为由而主张其赔偿违约损失。卖方手段则主要是订立各种不利于买方主张违约责任合同条款，如对违约请求时间限制、品质检验条款等，从而使买方无法及时提出质量异议或在合同约定索赔期内提出请求而遭受损失。
　　利用违约金、定金欺诈。与前一种方式相似，当事人一方故意诱使另一方订立其根无法履行合同，从而利用违约金或定金条款获取利益。
　　签订购销合同风险防范
　　1．严格审查合同对方当事人主体资格和履约能力 为避免与骗子公司或无相应履行能 力主体签订买卖合同，在合同订立前或订立后履行前，认真审查对方当事人主体资格及履约能力是防止因合同陷阱受 害有效措施。审查内容主要包括：①对方当事人注册登记情况；
　　②对方主体 性质是否为法人；
　　③签订合同人是否有合法授权；
　　④当事人使用印鉴、证明等是否真实；
　　⑤ 对方商业背景情况。
　　在未弄清对方真实情况以前，不要轻易与对方签约，特别是要尽可能杜绝像仅凭对方 一张名片就与之订立合同情形发生。特别在涉外买卖合同中，由于涉及跨国交易，风险性更大，因而更要对对方真实性作必要调查。其手段可以是：
　　①通过银行查询；
　　②通过行业查询；
　　③通过特殊机构如进出口商会等查询；
　　④直接要求对方当事人提供相关情况证明。
　　2．签订合同时应严格把关除了在主体方面要认真审查外，还要在合同条款上注意防漏补 缺，以免给对方留下可乘之机。在签订合同时，应力求合同内容完备，特别是用语准确、清晰。如为买方，对货物交付时间、地点、方式等应力求清楚、准确。特别是对标物有特殊要求时，更要在合同中明确约定。如果对于合同质量不能用语言作准确描述，可以根据情况采取封存样品方法。在封存时，应对样品质量情况作周到细致检查，防止隐蔽瑕疵存在。对于需要验收标物，应规定提出质量异议合理时间。如为卖方，要特别注意交付标物时间、地点、买方付款时间及方式、合同风险转移条件等。
　　除上述方面外，当事人还要注意了解与民法典律适用有关强制性规定。由于该类规定 有不以当事人意志为转移特点，如果当事人错误地相信约定，结果仍然可能陷入他人设置陷阱或承担违约责任风险。如我国某公司曾将一批食品运交美方买受人，结果在海关被扣，理由是食品中“农药残留量” 超过美国规定，美方以此要求退货。尽管该食品畅销各国，并无质量问题，但因不符合美国食品质量规定，仍属于不合格商品。该公司只好向美方承担违约责任。
　　3、利用担保条款保障权益，防止合同风险各种措施中，利用合同担保保护自己利益 是当事人最经常采用手段。担保方式有保证、抵押、质押、定金等，在涉外买卖合同中则
　　更多地采用备用信用证、保函方式。在利用担保时，应当同时注意防止担保陷阱与风险
　　4．利用法律规定保障权益 用法律规定防范买卖合同陷阱与风险涉及多方面问题，这 里仅谈两种手段：一是利用瑕疵担保责任规定；二是利用 “揭开法人面纱”规定。关于瑕疵担保责任。如果出卖人用具有瑕疵标物来履行合同，本质上是不履行合
　　同或履行合同不符合约定行为，故属于违约行为，出卖人应当承担违约责任。由于该种责任承担比违约责任更趋严格，所以对防止标物品质或权属欺诈具有重要利用价值。
　　关于“揭开法人面纱”规定。揭开法人面纱，也称法人人格否认，指为阻止法人人格 滥用、保护债权人利益和社会公共利益，就具体法律关系特定事实，否认法人与其投资者各自独立人格及投资者有限责任，责令投资者对法人债权人和社会公共利益直接负责制度。尽管对于该制度一般认可及其适用条件尚未制定法律依据，但在若干行政法规、最高法院司法解释中皆体现了该制度精神，如《国务院关于清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题通》、《最高人民法院关于企业开办其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担批复》均一定程度认可了投资者对企业法人债务承担责任。而在最高法院公布有关判例中，法院更依据法人人格混同以及诚实信用原则否认法人独立人格。合同当事人如果有效利用这一制度规定，请求破除法人独立人格面纱，将可以有效避免因破产欺诈等合同陷阱遭受损失。
　　5 、避免心理弱点，慎重签订合同 事人要力求避免贪小便宜、急功近利等心理弱点，以 免他人利用该心理弱点而设置合同陷阱。如不要盲目从众，或贪图价格优惠及其他诱惑，以免购买存在隐蔽瑕疵物品。为防止他人利用索赔条款实施欺诈，当事人应根据自己履行能力订立合同，综合考虑货源组织情况、生产加工能力、资金来源、特殊许可取得、履约期限等因素，切不可贪图一时利益而订立自己根本无法履行合同。 6．增强权利意识，及时主张权利 发生合同陷阱后，应当及时主张权利，特别是要及时保全索赔时效。索赔时 效，又称索赔期限，指对违约方主张违约责任期限。索赔时效与诉讼时效不同，后者为法定期间，该期间经过，一般仅产生对方抗辩权。但索赔时效则为索赔请求权有效存续期间，性质上为除斥期间，该期间经过，当事人将根本丧失索赔权利。因此，当事人应当及时在索赔期限内提出索赔请求以保全索赔请求权。如买方应及时组织验收，对不符合合同约定质量要求标物及时提出质量异议。对索赔期限约定，应力求合理，如果索赔期明显不合理，当事人应在合理期限内请求赔偿，必要时通过诉讼或仲裁求得解决。篇二：企业物资采购领域合同履行阶段法律风险及其防控
　　企业物资采购领域合同履行阶段法律风险及其防控
　　作者：闫安庆
　　来源：《中国石油大学学报》2013年第01期
　　[摘要] 当前，经济业务往来越来越频繁，物资采购领域合同正确履行对企业经济业务成功与否起着至关重要作用。而物资采购合同履行阶段往往存在一系列法律风险，主要表现在资料不全、质量瑕疵、不可抗力、超诉讼时效等七种风险，因此，从企业管理和建设角度考虑，企业需要采取强化法律培训、健全法律风险防控体系、建立合同管理和合同履行控制系统等宏观对策。
　　[关键词] 物资采购；合同履行；法律风险；防控措施
　　[中图分类号]f253[文献标识码]a[文章编号] 1673-5595（2013）01-0022-05
　　采购过程作为供应链中必不可少环节，对企业收益和经营风险具有巨大影响。其中，原材料或部件采购成本占据相当高比例。[1]国有大中型企业物资采购数额庞大，经济业务往来关系复杂。如石油专用管材是油田生产重点物资，中原油田每年消耗量在10 万吨左右[2]。在市场经济环境下，合同是企业实现物资采购功能、防范风险最为重要一个环节。如何防范合同履行过程中法律风险和经济风险，是企业物资采购部门面临现实问题。有
　　效识别合同履约过程中存在法律风险，进而强化防控措施，对提升企业物资管理水平、维护企业整体经济利益具有现实经济意义。
　　一、合同履行阶段是企业物资采购领域控制法律风险重点和关键
　　企业在处理物资供应民法典律风险问题上，有事前防范、事中控制、事后补救三个阶段。事前防范主要是指通过仔细审查供应商资质与资信，加强招投标管理，与对方签订一份详细、责任约定明确合同，以防范风险；事中控制是对合同履行过程设计和控制，是指对合同履行全过程进行合法性监管，以及时有效地保护企业合法权利，避免遭受损失；事后补救是指在企业发生法律纠纷或企业合法权益受到侵害时，通过协商、调解、仲裁、诉讼等活动，依法维护企业合法权益。
　　随着社会整体法律意识增强，很多企业已开始把法律风险防控重心放在事前防范上，重视合同签订，在合同谈判及签订过程中，邀请法务人员全程参与，以避免在合同签订时留下隐患。但对于物资采购领域来说，选择优质供应商、签订一份完备合同只是一个良好开端，合同履行才是真正重要环节。合同履行主要包括交付合同约定标物、支付商品价款等，这一过程中有很多不确定性因素均可能导致法律风险发生。即使当事人订立合同是希望达到各自目，但在实现这一目过程中，难免会因当事人非故意行为，或不可归责任于任何当事人原因使得当事人一方或双方合同利益不能完全实现或不能实现。此外，在社会缺乏诚信和信托机制情况下，企业法律风险防控中事前防范和事后补救显得软弱无力，难以真正起到维护企业合法权益、避免经济损失作用。实践中存在过于依赖完备合同和胜诉判决书，以致造成很多无法挽回损失事件。所以，法律风险事中控制就成为企业法律风险防范与管理工作关键因素。合同履行是民法典律效力重要内容，也是民法典核心，民法典规定其他内容基本上都是围绕着合同履行这一环节而产生，民法典中绝大多数法律制度都要落实到合同履行中或者与合同履行有着十分密切联系。因此，防范合同履行阶段法律风险，对企业参与市场竞争和健康发展具有重要意义。
　　二、企业物资采购领域合同履行阶段存在法律风险
　　企业物资采购领域合同履行过程中法律风险主要指在合同履行过程中，发现对方丧失履行能力或对方出现其他可能违约情形，导致己方生产经营遭受重大影响；也包括在合同履行过程中因己方生产经营上突发事件或投资战略发生调整而可能发生己方违约需承担违约责任。具体来说主要有以下几个方面：
　　（一）合同履行资料不全风险
　　在合同履行过程中，由于合同管理混乱，相关人员缺乏法律意识，不注重合同管理台账更新和合同资料保存，没有及时记录反映合同履行相关数据，一旦发生纠纷，就无法提供足够证据、维护自身合法权益。
　　中国石油大学学报（社会科学版）2013年2月第29卷第1期闫安庆：企业物资采购领域合同履行阶段法律风险及其防控例如，在物资采购合同履行过程中，需方对供方交付货物办理入库时，未在入库单上注明产品规格型号、具体供货厂家名称等，将来一旦发生产品质量纠纷，需方就无法提供充足证据证明存在质量问题产品是供方生产，最终导致需方败诉。
　　（二）行使抗辩权风险
　　中国法律规定当事人抗辩权有三种：一是先履行抗辩权，指在双务合同中应当先履行一方当事人未履行合同义务，后履行一方当事人有拒绝履行自己合同义务权利。二是同时履行抗辩权，指当事人互负债务且没有先后履行顺序，一方当事人在他方未履行之前，有拒绝履行自己合同义务权利。三是不安抗辩权，指在双务合同中，应当先履行债务当事人有确切证据证明对方有丧失或可能丧失履行能力情形时，有中止履行自己债务权利。
　　企业在履行合同过程中，如未能及时发现对方出现合同履行异常，就无法及时行使合同救济手段，从而遭受损失。同时，若企业不当行使抗辩权，则可能因行为不当而构成违约行为，给自身造成法律风险。此外，在他人行使抗辩权时，也需要准确衡量其抗辩权是否符合法定条例、程序，以有效维护自身权益。例如，甲公司与乙公司订立了一份货物买卖合同。合同订立后，甲公司以乙公司另迁新址耗费大量资金可能丧失履行债务能力为名，行使不安抗辩权——通知乙公司中止履行合同。在乙公司提供适当担保情况下仍然解除合同。双方协商未果，乙公司遂诉至法院，要求甲公司承担违约责任。本案例中，甲公司在乙公司已提供了适当担保情况下，本应恢复履行合同，但其却解除了合同，从而构成了故意违约。因此，甲公司因不当行使抗辩权构成违约，应承担相应违约责任。
　　（三）质量瑕疵风险
　　在合同履行过程中，卖方交付标物存在瑕疵，可能会影响买方合同目实现时，买方可以行使解除权。为此，买方应固定相关证据，以便将来追究对方相应责任。若因为没有规范行使权力导致权利消灭，或者没有取得有力证据，都将给企业带来难以弥补法律风险。例如，某省第一建筑公司（以下简称“省一建”）与多裕公司在2011年12月12日签订钢材买卖合同。约定了钢材种类以及付款时间为垫资300万后第60天内付款。从2011年12月12日开始，至2012年4月14日，多裕公司向对方提供钢材约2000吨，但“省一建”未按合同约定付款。其原因是在合同履行过程中，“省一建”发现钢材存在质量问题，经过多家具有检验资质检测机构检测证实，多裕公司提供大约1000吨钢材中存在不同程度质量问题。于是，2012年4月28日，“省一建”会同监理、建设单位形成一致意见，把场地内库存钢筋退货，部分已施工钢筋拆除退场。因钢筋不合格还造成了“省一建”停工18天，劳务分包队伍向“省一建”索赔误工费、机械租赁费等共计260万元。与此同时，中联创房地产开发公司亦向甲方（“省一建”）发出通知函，要求甲方拆除已使用不合格钢筋，不合格钢筋全部退场，承担本次所发生检测费用，更换不负责任实验室和钢筋供货商，后续工程所用钢筋由开发商另行委托检测，费用由“省一建”承担。且依据施工合同约定，“省一建”应承担工期逾期违约金3060万元。在本案例中，由于多裕公司合同履行过程中提供标物存在质量瑕疵，给“省一建”造成了巨大经济损失，为此，“省一建”有权要求赔偿损失。但“省一建”必须提供相关资料作为证据，如钢筋检测结果证明、检测费发票、逾期费用证明等。如无法提供相关证据，就大大减小了索赔力度，给公司造成难以弥补经济损失。
　　（四）不可抗力风险
　　不可抗力是一项免责条款，是指买卖合同签订后，不是由于合同当事人过失或疏忽，而是由于发生了合同当事人无法预见、无法预防、无法避免和无法控制事件，以致不能履行或不能如期履行合同，发生意外事件一方可以免除履行合同责任或者推迟履行合同，在中国《民法通则》上是指“不能预见、不能避免和不能克服客观情况”。按照法律规定，不可抗力导致损失由当事人自行承担，因此，当事人应当采取必要减损措施。然而，在合同中一方损失降低，并不是该当事人自己可以做到，可能需要对方协助，甚至主要依靠对方协助。不可抗力使当事人面临承担合同损失风险。例如，中国某进出口公司与英国某公司以fob价签订进口合同规定，装货港为伦敦，合同签订后不久，英方通知中方货已备妥，要求中方按时派船接货。然而，在中方安排船舶前往英港途中，突然爆发中东战争，苏伊士运河被封锁，中方船舶只好改变航线绕道好望角航行，增加航程近万公里，到达装运港时已过装运期。这时，国际上汇率发生变化，合同中计价货币英镑贬值，英方便以中方未按时派船接货为由，要求提高货物价格，并要求中方赔偿由于延期接货而产生仓储费。对此，中方表示不能接受，双方遂发生争议。案例中，因中东战争是不可抗力，中方不负赔偿责任，因此，不负由于延期接货而产生仓储费。但是依据损益相抵原则，中方可以接受适当提高货物价格要求，以适当降低英方损失。
　　篇二：大米采购合同范本
　　大米采购合同范
　　甲方：
　　法人代表：
　　乙方：
　　法人代表：
　　甲乙双方依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国食品安全法》及其他有关法律、法规规定，在平等、自愿、协商一致基础上，建立长期友好采购合作关系、订立本合同，具体内容如下：
　　二、法律文书
　　在甲乙双方对本合同签字盖章之前，乙方须将下列证件等资料之原件交甲方验证后将其
　　复印件加盖公章提供给甲方：（1）营业执照；（2）税务登记证（国税）；
　　（3）税务登记证（地税）；（4）食品生产许可证；（5）组织机构代码证；（6）商标注册证。
　　如乙方提供上述证件等资料与本合同或乙方商品不符，甲方有权与乙方解除本合同。
　　三、商品数量及品名规格
　　商品名称：
　　品质等级：
　　原产地
　　数量：
　　四、商品价格
　　单价_______元，总计______元。
　　五、商品送货及质量
　　1、乙方交货时间：
　　2、乙方交货地点：
　　3、乙方应于本合同签订之日起，_________日内送达货物
　　4、乙方应在商品标明保质期及保质条件下，对其提供商品质量全面负责，乙方不得提供假冒伪劣商品或已临近失效期（质保期）及超过质保期商品给甲方。如乙方提供商品因质量问题，引起甲方被客户投诉索赔而导致甲方受到经济、商誉及其他损失，由乙方承担相应法律责任及全额经济损失，同时甲方将对乙方处以一定经济处罚。
　　5、乙方提供产品需与提供样品一致,若有品质与品种变化,由乙方承担相应损失
　　6、乙方须保证其提供商品符合中华人民共和国法律、法规，各行政部门规章、制度、地方法规、行政命令及各行业标准规定。如有触犯，由乙方负全部责任。
　　六、商品所有权、知识产权
　　1、乙方应保证其提供给甲方商品之来源合法，乙方在交付商品前对交付商品拥有合法所有权。
　　2、乙方应保证其提供给甲方商品没有侵犯任何企业、自然人知识产权，如商标权、
　　著作权及专利权等。
　　七、商品包装
　　1、商品包装应符合中华人民共和国有关法律法规规定及双方约定，并确保商品安全、卫生运交给甲方出售于客户使用。
　　2、商品包装之标示应符合中华人民共和国法律、法规等有关标示说明如产地、原材料、用途、警语、保质期及保质条件、生产日期等规定。
　　篇三：公司增资纠纷判决书
　　浙 江 省 高 级 人 民 法 院
　　民 事 判 决 书
　　（2009）浙商初字第1号
　　原告（反诉被告）：浙江新湖集团股份有限公司。住所地：杭州市体育场路田家桥2号。
　　法定代表人：邹丽华，该公司董事长。
　　委托代理人：史鄞镇，浙江圣约翰律师事务所律师。 委托代理人：韩立斌，浙江圣约翰律师事务所律师。
　　被告（反诉原告）：浙江玻璃股份有限公司。住所地：绍兴县杨汛桥镇。
　　法定代表人：冯光成，该公司董事局主席。
　　委托代理人：卢燎峰，浙江天册律师事务所律师。
　　委托代理人：丁兴，浙江天册律师事务所律师。
　　被告：董利华，男，1964年10月4日出生，汉族，住杭州市富春路6号金色海岸10幢1801室。
　　委托代理人：许戌枫，浙江楷立律师事务所律师。
　　委托代理人：李晟，浙江楷立律师事务所律师。
　　被告：冯彩珍，女，1956年7月11日出生，汉族，住绍兴县 ·1·
　　杨汛桥镇联社村上坂53号。
　　委托代理人：许戌枫，浙江楷立律师事务所律师。
　　委托代理人：李晟，浙江楷立律师事务所律师。
　　第三人：青海碱业有限公司。住所地：青海省德令哈市工业园区。
　　法定代表人：冯光成，该公司董事长。
　　原告（反诉被告）浙江新湖集团股份有限公司（以下简称新湖集团）为与被告（反诉原告）浙江玻璃股份有限公司（以下简称浙江玻璃）、被告董利华、冯彩珍及第三人青海碱业有限公司（以下简称青海碱业）公司增资纠纷一案，于2009年5月26日向本院提起诉讼。本院于2009年5月27日受理后，依法组成由审判员詹巍担任审判长，审判员汤玲丽、代理审判员余音参加评议合议庭，于2009年10月27日、2009年11月12日、2010年4月15日公开开庭进行了审理。审理中，浙江玻璃于2009年7月9日向本院提起反诉。本院经审查依法予以受理并与本诉合并审理。审理中，浙江玻璃以新湖集团将部分股权转让给浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称新湖创业），新湖创业依约应承担相应权利、义务为由，向本院申请追加新湖创业为反诉共同被告，后又撤回申请，本院依法予以准许。新湖集团委托代理人史鄞镇、韩立斌，浙江玻璃委托代理人卢燎峰、丁兴，到庭参加诉讼。董利华、冯彩珍前二次开庭经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其对相关诉讼权利放弃。董利华、冯彩珍于第三次开庭委托 ·2·
　　代理人徐戌枫、李晟到庭参加诉讼。青海碱业经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
　　原告新湖集团起诉称：青海碱业原注册资本为人民币54806万元，股东为三被告。2007年6月21日，原告新湖集团与被告一浙江玻璃、被告二董利华、被告三冯彩珍签署《关于青海碱业有限公司增资扩股协议书》（以下简称《增资扩股协议书》）及《附录：进一步承诺、声明和保证》（以下简称《附录》）。《增资扩股协议书》约定：“第一条 丁方（指新湖集团，下同）单方面增加注册资本。丁方同意单方面增资青海碱业，以人民币90460万元一次性认购青海碱业增资后35%股权。出资方式及出资期限：丁方同意以现金方式单方面增资青海碱业，增加投入注册资本人民币万元（溢价部分人民币万元计入新增资本公积金）。本次增资完成后，青海碱业注册资本将增加至人民币万元，股东及其持股比例将变更为：甲方（指浙江玻璃，下同）持有青海碱业%股权；乙方（指董利华，下同）持有青海碱业%股权；丙方（指冯彩珍，下同）持有青海碱业%股权；丁方持有青海碱业35%股权。丁方上述出资（包括溢价部分）将按如下期限分期缴纳（每期投入注册资本部分与计入新增资本公积金部分比例按照总投入注册资本人民币万元以及总计入新增资本公积金部分人民币万元比例计算）：（1）本协议签署后5个工作日内，丁方支付人民币2000万 ·3·
　　元作为定金，定金将汇入甲方、丁方共管帐户；（2）2007年7月10日前，丁方在获得丁方有权机构审批通过前提下，支付人民币8000万元作为保证金，保证金将汇入甲方、丁方共管帐户；（3）2007年8月22日前，在获得甲方股东大会审批通过前提下，出资人民币5000万元，该等出资将与上述（1
　　）、（2）所述保证金同时转为对青海碱业出资；（4）2007年8月30日前，出资人民币5000万元；（5）2007年12月30日前，出资人民币10000万元；（6）2008年7月2日前，出资人民币20000万元；（7）2009年5月30日前，出资人民币40460万元”，“第六条 公司治理 丁方有权至少向青海碱业委派1名董事和1名监事…… 青海碱业如下重大决策除按照法律及公司章程规定履行相关青海碱业内部审批程序外，必须经丁方委派董事批准：i.首次公开募股、出售、合并或收购，或涉及青海碱业或其任何子公司任何其他形式联合或交易；ii.在整一个会计年度内累计超过人民币三千万元重大资产收购，资本支出，投资或资金流出；iii.对董事会已批准业务计划作出重大修改；包括对经营现金流和费用重大改动；iv.主营业务活动变更，公司章程或规章制度修改或变更；…vi.向第三方提供针对任何一方或一个集团担保；vii.在整一个会计年度内累计总额超过人民币三千万元欠款；ix.与关联方发生所有关联交易… 本协议生效后，丁方对青海碱业拥有财务知情权以及财务监督权。甲方、乙方、丙方应促使青海碱业于每月10日以前向丁方提供上月度财务报表。在丁方认为必要情况下，有权自行或委托会计 ·4·
　　师事务所对青海碱业进行财务审查和审计，费用由丁方自理… 本协议生效后，青海碱业不得向其股东、其股东关联企业提供任何形式借款。本协议生效以前发生股东借款，应在本协议生效后一个月内全额归还青海碱业。本协议生效后，若未经其他股东方同意发生向股东提供借款情形，其他股东方有权要求借款股东方赔偿其他股东方相关损失。 未经青海碱业董事会批准因关联交易产生不合理（逾期）欠款视作股东占用资金，其他股东方有权按本协议第六条约定要求当事股东方赔偿损失”，“第七条 违约责任 除本协议另有规定外，自本协议第三条先决条件全部完成日起，如本协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件，本协议他方有权要求不履行方或违约方无条件向他方支付违约金人民币15000万元。守约方除获违约金赔偿外，不足部分仍可向违约方追偿实际损失，且守约方有权单方面终止协议继续履行”，等等。
　　《附录》就公司基本情况、资产、财务、合约、诉讼等事项进行保证，承诺甲、乙、丙三方承担连带法律责任。另外，因增资扩股，冯光成等青海碱业董事会成员以董事会名义于2007年6月12日向原告承诺，青海碱业2007年、2008年、2009年度公司利润约能分别达到人民币亿元、亿元、亿元。
　　根据《增资扩股协议书》，原告已依约向青海碱业分批出资人民币50000万元，同时青海碱业经必要程序，改选了董事会，修改了《青海碱业有限公司章程》（以下简称《公司章程》），办理了 ·5·