私募基金合同之外包服务协议华泰证券私募扬帆计划模板.doc

私募基金合同之外包服务协议(华泰证券私募扬帆计划模板)

**基金
基金合同
之
外包服务协议

2016年 月 日

甲方：**有限公司
乙方：华泰证券股份有限公司
当事人：

甲方（基金管理人）：**
地址：**
法定代表人：**
联系电话：**

乙方（外包服务机构）：华泰证券股份有限公司
地址： 南京市建邺区江东中路228号
联系电话：
第一章 总则
1.1为明确当事人权利与义务，确保基金业务外包服务正常开展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金业务外包服务指引（试行）》等相关法律、法规规定，以及《**基金合同》（以下简称“基金合同”）约定，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。
1.2 甲方作为管理人合法发行设立“**基金”（以下简称“本基金”），甲方承诺其发行本基金不属于伞形信托计划、不属于场外配资产品，且符合监管部门规定，委托乙方作为本基金业务外包服务机购（以下简称外包机构）。
1.3乙方作为本基金外包机构，接受甲方委托，依据基金合同中有关业务办理约定代为办理本基金相关募集、清算账户开立及管理、份额登记、估值核算以及相关增值服务业务，但甲方作为管理人依法应当承担责任不因委托而免除。
1.4 各方承诺，在签署本外包服务协议及其相关合同之前，已经完成所需全部批准授权程序，符合国家法律法规、政策及内部各项制度之规定。甲方承诺本基金已经完成所需全部批准授权程序，其设立符合国家法律法规相关规定。
1.5 各方之间建立业务联系部门和业务联系人制度,确保业务开展。
各方应出具有关业务往来部门和具体操作人员授权书(详见本协议附件一)，授权书须注明具体授权委托管理部门和经办人员，授权有效期起止日期与本协议生效起止日期一致，并加盖公章。一方操作人员变更时，应于变更前以书面形式通知另外一方。

第二章 当事人权利义务
2.1甲方委托乙方代为办理本基金相关募集、清算账户开立及管理、份额登记、估值核算等外包服务业务；乙方同意接受甲方委托，担任甲方相关募集、清算账户开立及管理、份额登记、估值核算等业务外包机构。双方间权利义务如下：
2.2甲方权利和义务
（一） 甲方权利
(1) 甲方有权享有乙方提供账户开立及管理、份额登记、估值核算等服务；
(2) 甲方有权根据相关法律法规规定及基金合同约定，在乙方发送基金份额登记、基金资产估值核算等数据基础上进行处理；
(3) 甲方有权从乙方获得本协议中约定外包服务业务资料、业务数据及业务支持；
(4) 乙方未能按照双方约定按时提供外包服务，甲方有权暂停本协议执行；
(5) 对乙方在办理日常业务中存在违反法律法规规定及本协议约定行为，甲方有权要求乙方进行改正；
(6) 甲方在与乙方协商一致情况下，可以要求乙方配合开展业务创新和系统升级工作。
(二) 甲方义务
(1) 甲方在委托乙方按照甲方制定业务规则办理本基金相关募集、清算账户开立及管理、份额登记、估值核算业务时，应确保业务规则严格遵循相关法律法规；
(2) 甲方应按相关监管规定核查投资者是否为合格投资者；
(3) 甲方应严格履行协助乙方进行相关募集、清算账户开立及管理、份额登记、估值核算义务，与乙方做好衔接工作。如甲方委托其他第三方机构履行该等义务，应与该委托代理人做好与乙方衔接工作；
(4) 甲方在本基金成立前，应按双方约定按时向乙方提供详尽业务参数信息，并对其提供业务参数正确性、完整性和合法性负责；
(5) 甲方应按双方约定数据交换协议格式按时向乙方发送外包服务原始数据，并对其所发送数据正确性、完整性和合法性负责；
(6) 甲方应及时接收、查看乙方发送外包服务业务结果信息，发现异常应及时通知乙方。甲方应妥善保存乙方发送外包服务业务结果信息，并做好信息备份和维护工作；
(7) 甲方应对乙方提供外包服务业务结果信息进行确认，因技术故障或其他原因导致不能正常确认时，应及时通知乙方；
(8) 甲方应配合乙方进行业务纠错；
(9) 甲方应在新业务上线前，与乙方进行充分联合测试；
(10) 甲方应按时向乙方支付外包服务费用；
(11) 法律法规规定甲方需履行其他义务。
2.3乙方权利和义务
（一） 乙方权利
(1) 乙方在办理本基金相关募集、清算账户开立与管理、份额登记、估值核算等业务时，有权依照相关法律法规规范外包服务业务运作；乙方制定且已向甲方提供相关外包服务业务规则、指引等对甲乙双方均有约束力；
(2) 乙方有权根据外包服务业务运作中风险状况采取双方约定风险管理措施；
(3) 甲方未能按照双方约定按时发送外包服务业务原始数据或履行相关义务时，乙方有权暂停本协议执行；
(4) 对甲方在办理日常业务中存在违反法律法规规定及本协议约定行为，乙方有权要求甲方进行改正；
(5) 乙方有权要求甲方配合进行业务纠错；
(6) 乙方有权向甲方收取外包服务费用。
（二）乙方义务
(1) 乙方受甲方委托，通过相关人员及系统办理相关募集、清算账户开立及管理、份额登记、估值核算等外包服务业务；
(2) 乙方应配备足够专业人员办理外包服务业务，负责维护相关业务系统安全稳定运行；
(3) 乙方应按法律法规规定及双方约定妥善保管外包服务业务过程中形成业务资料和数据，并仅为本协议服务使用；
(4) 乙方在开展外包服务业务时，应就甲方需求提供必要业务和技术支持；
(5) 乙方应严格按照甲方外包服务业务原始数据进行业务处理；
(6) 乙方应向甲方按时发送外包服务业务结果信息；
(7) 乙方应在新业务上线前，向甲方提供联合测试环境；
(8) 乙方因技术故障、通讯中断或其他原因，导致外包服务业务系统不能正常运行时，应及时通知甲方，并尽一切合理努力及时使系统恢复正常；
(9) 乙方应当妥善保存登记数据，并根据相关监管要求，通过基金中央数据交换平台交换基金份额（权益）等基金销售信息及相关变更信息。保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年；
(10) 乙方应当勤勉尽责、恪尽职守，建立应急等风险管理制度和灾难备份系统，不得泄露与本基金份额持有人、本基金投资运作相关非公开信息；
(11) 法律法规规定乙方需履行其他义务。

第三章 账户开立及管理
3.1 本基金募集账户由甲方委托乙方开立，该账户同时亦为本基金清算账户，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金归集与支付。
募集账户信息如下：
账户名：华泰证券股份有限公司基金运营外包业务募集专户
账号：4316
开户行：中国工商银行股份有限公司南京新街口支行
3.2本募集账户是乙方接受甲方委托代为提供基金服务专用账户，并不代表乙方接受投资者认购或申购资金，且不表明乙方对本基金价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
3.3在本募集账户使用过程中，除非有足够证据证明是因乙方原因造成损失外，甲方应就其自身操作不当等原因所造成损失承担相关责任，乙方对于甲方投资运作不承担任何责任。
3.4 乙方负责对本基金募集账户实施有效监督，因乙方监督失职导致投资者资金受损，乙方应对自身失职导致资金损失承担连带责任。
3.5本基金到期终止或提前终止，乙方应及时办理募集账户注销工作。

第四章 份额登记
4.1乙方为甲方提供份额登记服务内容主要包括：销售数据后台处理、建立并管理投资人基金账户、负责基金份额登记及资金结算、基金交易确认、代理发放红利、保管基金份额持有人名册等。
4.2甲方应要求投资者认购或申购本基金，以人民币货币资金形式交付，在直销机构认购或申购投资者须将认购资金从在中国境内开立自有银行账户划款至募集账户，在代销机构认购或申购投资者按代销机构规定缴付资金。
4.3 直销数据处理：每个工作日，甲方应于16：00前将经核查、确认合格投资者开户申请资料、认购明细数据（确认客户认购资金已划付至募集户）发送给乙方，乙方负责根据甲方提供投资者开户资料及认购数据、募集账户资金到账情况，进行直销数据处理，并在自建TA登记系统内为基金投资者建立相应独立基金账户、完成认购数据确认及记账事宜，如有异常及时反馈甲方。因甲方未及时发送基金投资者认购明细数据或发送数据有误造成投资者认购资金利息损失，乙方不承担任何责任。
4.4代销数据处理：根据甲方与代销机构签订相关协议，通过代销机构办理认购业务合格投资者开户申请资料、交易明细数据等，由甲方授权代销机构在当日17:00前直接发送给乙方，乙方负责根据代销机构提供投资者开户资料及交易数据，在自建TA登记系统内为基金投资者建立相应独立基金账户，完成交易数据确认及记账事宜，并于次日15：00前将确认数据反馈代销机构，甲方须督促代销机构及时将投资者认购资金根据相关业务规则划入募集账户。甲方需在产品募集前3个工作日将已签署代销协议发送给乙方，因甲方未及时发送代销协议导致乙方未设置系统造成损失，乙方不承担责任。
4.5本基金募集完成后，乙方根据相关合同约定，及时完成TA登记系统内基金份额持有人初始份额计算、确认及登记工作，并将确认数据及时反馈甲方。
4.6在基金开放日，甲方应于每日16：00前将当日基金直销申赎数据（包括新开户申请，同时应确认投资者申购资金已划付）、甲方授权代销机构应于每日16：00前将当日基金代销申赎数据（包括新开户申请）发送给乙方。乙方据此进行相关数据处理、确认及登记过户，T+N日（N根据基金合同约定）14:00前，乙方将申赎确认数据发送给甲方、代销机构。甲方须督促代销机构及时将投资者申购资金根据相关业务规则划入募集账户，乙方应及时核查募集账户申赎资金到账情况。
4.7 乙方根据估值核算系统数据，按基金合同约定进行相关基金收益分配处理，及时为基金份额持有人完成相应份额变动登记，以及现金收益计算确认，并将相应处理结果及时发送给甲方、代销机构。
4.8 本基金份额登记业务相应资金划拨，由乙方根据基金合同约定及相关业务规则直接操作，无需基金管理人另行出具划款指令。具体包括申购资金归集至托管户；赎回资金和现金收益划拨至直销渠道投资者账户及代销机构清算账户；认购费用、申购费用支付等操作。认购资金归集至托管户由乙方根据甲方出具基金成立通知执行，甲方应及时将托管户信息以双方认可方式提供给乙方。
4.9乙方应严格按照基金合同或本协议约定资金交收路径进行本基金份额登记业务有关结算资金划付，对于甲方或投资者未按照约定进行汇款或提交正确业务数据，乙方有权拒绝进行相关操作。
4.10 根据监管要求，乙方及时通过基金中央数据交换平台交换基金份额（权益）等基金销售信息及变更信息，并集中登记基金份额（权益）。
4.11 数据传送方式：电子邮件或其他双方认可方式。

第五章 估值核算
5.1 乙方根据本基金基金合同约定估值时间和估值方法，对本基金进行估值核算。
5.2 为使乙方按时完成估值核算工作，甲方应及时将估值核算业务所涉及各类投资交易、资金划拨、费用支付等相关数据及业务单据发送给乙方。若甲方授权第三方机构进行相关数据及业务单据发送，甲方应督促第三方机构将相关数据及业务单据及时准确发送至乙方。相关数据及业务单据包括但不限于：
（1）场内交易数据及交易对账单；
（2）托管户与期货资金账户、证券第三方存管资金账户等相关账户间各类资金划拨单据及相应证明文件；
（3）甲方以场外认、申购方式投资股票、债券、基金、信托计划、资产管理计划等认、申购申请单、确认单、协议及权益信息、赎回申请单和确认单、基金份额转换与配对确认单、划款指令单据；
（4）银行间市场债券交易数据及权益信息（中债登及上清所市场）、划款指令单据；
（5）存款投资协议及划款指令单据。
甲方完成上述业务后，应于当日17：00前将相关数据及业务单据发送至乙方。若遇异常情况，甲方应提前通知乙方。因甲方或其授权第三方机构不能及时向乙方提供相关数据或业务单据而造成估值偏差，乙方不承担责任，由此造成一切后果由甲方承担；若相关数据或业务单据缺失对估值结果影响较大，乙方经评估后视情况有权暂停估值，并通知甲方，由此造成一切后果由甲方承担。
5.3甲方若以场外认、申购方式投资基金、信托计划、资产管理计划等投资品种（以下简称场外投资品种），如场外投资品种在第三方公开资讯渠道披露净值行情，乙方进行本基金估值时，相应场外投资品种净值行情以公开资讯渠道披露频率进行更新；如场外投资品种未在第三方公开资讯渠道披露净值行情，为确保本基金估值准确性，须遵守如下约定：
（1）甲方应每周向乙方提供场外投资品种最新净值数据，数据发送时点由甲乙双方协商确定。若因客观原因（如场外投资品种估值时间等原因）导致甲方无法按周取得净值数据，甲方应在取得场外投资品种最新估值结果当日17:00前将数据发送至乙方，由此造成估值误差，乙方不承担责任。甲方应在每月初3个工作日内，将上月发送给乙方场外投资品种估值表或净值数据列表加盖该产品管理人印章后统一提交给乙方。
（2）本基金开放日，甲方应于当日17:00前向乙方提供场外投资品种前一个工作日估值表，该估值表须经场外投资品种管理人盖章确认。若因客观原因（如场外投资品种估值时间等原因）导致甲方无法提供符合本条款要求估值表，乙方可沿用场外投资品种最近一期净值数据进行估值，由此造成本基金因开放日净值误差而引发相关后果，由甲方承担。
5.4甲方应于每个工作日20:00前将本基金当日托管户银行余额表等相关信息发送至乙方，若甲方授权第三方机构发送，甲方应督促第三方机构及时准确发送，乙方据此完成托管户头寸核对工作。
5.5 乙方根据合同约定及时与托管人进行估值结果核对，若核对不一致，及时查找原因并解决，确保估值结果与托管人估值结果一致、准确。
5.6 乙方对本基金估值结果核对无误后，应于每周一将本基金上周五估值表发送甲方。
5.7数据资料传输方式
书面资料：传真或电子邮件。
交易数据：深证通、电子邮件或者经纪操作协议约定方式。

第六章 信息披露
6.1 本基金不进行信息披露。

第七章 外包服务收费
7.1 本基金外包服务费由本基金基金合同约定。

第八章 附 则
8.1若发生任何不可预见、不可避免并且不可克服客观情况，包括但不限于国家法规、政策方面重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；交易所、登记公司原因；对不可预测或无法控制系统故障、设备故障、通讯故障、停电等突发事故情况，造成协议相关方指令无法下达、执行或数据无法传送，相应当事方不承担责任。当上述事件发生后，相应当事方应当及时通知相关各方并协助采取措施防止基金财产损失进一步扩大。
8.2对于本基金基金合同或本协议内未明确事宜，甲方应于相关事项明确后及时以书面方式通知乙方，并给乙方预留足够处理时间。
8.3经双方协商一致，可对本合同进行修改。签定补充协议，补充协议与本合同具有同等效力，在修改文件生效前，双方仍应按本合同规定内容履行。
8.4协议各方同意应严格按照监管机构要求遵守反洗钱法规定，并履行大额交易和可疑交易报告等义务。
8.5双方应严格履行保密义务。除本协议或法律法规另有规定外，不得向任何第三方泄露投资者账户及外包服务相关业务资料和数据。
8.6如有一方未能履行本协议项下任何义务，其应赔偿另一方由此造成所有损失、损害、开支或费用，包括但不限于合理法律费用和实际开销，乙方对甲方承担赔偿金额以乙方向甲方收取外包服务费为限。
8.7 基金合同定稿前，甲方需与乙方对基金合同内容进行确认并及时将签署后基金合同扫描件发送乙方，对于未经乙方进行确认基金合同内容，乙方不予执行，由此造成损失由甲方承担。
8.8如本外包服务协议涉及甲乙双方权利义务内容与《**基金合同》有冲突之处，以本外包服务协议为准。
8.9本外包服务协议经甲、乙双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表人确认签字（或加盖私人印章），并与基金合同同日生效，本外包服务业务至基金合同终止而终止。
8.10因本协议而产生或与本协议有关一切争议，除经友好协商可以解决，应向有管辖权人民法院提起诉讼。
8.11本外包服务协议一式四份，甲、乙双方各执二份，均为正本，具有同等法律效力。
（本签字页仅协议各方签字盖章使用，本页无正文）

甲方（基金管理人）：**有限公司 （公章）

法定代表人或授权代表人： （签章）
日期：2016年 月 日

乙方（外包服务机构）：华泰证券股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表人： （签章）
日期：2016年 月 日

附件一：
**基金业务联系名册暨有关业务往来部门和具体操作人员授权书（一）

**有限公司（公章）

以下授权期限同基金合同、外包服务协议有效期限。
业务联系部门：

岗 位
姓 名
分机
传真电话
手 机
投资人员

数据接收员

划款签发人

划款审核人

投资监督岗

协调人

数据传送专用电子邮箱：
**基金业务联系名册暨有关业务往来部门和具体操作人员授权书（二）

华泰证券股份有限公司（公章）

以下授权期限同基金合同、外包服务协议有效期限。
业务联系部门：华泰证券股份有限公司资产托管部