第二讲证券发行与承销.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,PPT,文档演模板,Office,PPT,07 六月 2025,第二讲证券发行与承销,第一章第三节教学设计,一、教学目标,1使学生熟悉股份有限公司股东的权利和义务；掌握上市公司控股股东的规范行为；了解股东大会的职权、规范运作、议事规则以及大会决议。,2使学生掌握董事的资格和产生，董事的职权、义务和责任；熟悉董事会的规范运作和议事规则以及董事会决议；了解董事会及其专门委员会和董事长的职权；熟悉董事会秘书的职责；了解独立董事在上市公司治理及规范运作中的地位和作用。,第二讲 股份有限公司的股东和组织机构,2,3使学生熟悉经理的任职资格条件；了解经理的聘任程序、职权；了解监事的任职条件、产生程序、职权、义务和责任；熟悉监事会的职权、议事规则、规范运作和决议。,二、教学重点,股东大会的职权、规范运作、议事规则以及大会决议,董事会及其专门委员会和董事长的职权,三、教学难点,掌握上市公司控股股东的规范行为,2独立董事在上市公司治理及规范运作中的地位和作用,四、教学时数：4课时,3,在我国，股份有限公司的组织结构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。,一、股份有限公司的股东,（一）股东的权利和义务,1股东的权利,又称“股东权”，是股东各种权利的总称。包括：,（1）利益分配,（2）参加股东会议,（3）表决权,（4）监督、建议、质询,（5）转让、赠与、质押,（6）获得信息,4,（7）剩余财产分配权,（8）其他权利,股东的义务,（1）遵守章程,（2）缴纳股款,（3）不得退股,（4）质押股份须报告（5）,（5）不得损害公司、其他股东权利（控股股东）,（6）其他。,5,（二）上市公司控股股东的行为规范,1控股股东的定义,：持有公司30以上股份或具有类似控制力的自然人或法人。上市公司章程指引41条，具有以下条件之一者就是：,（1）单独或一致行动，可以选出半数以上董事,（2）单独或一致行动，可以控制30以上表决权,（3）单独或一致行动，持有30以上股份,（4）单独或一致行动，可以在事实上控制公司,6,“一致行动”：两个以上的人以协议方式（口头或书面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或巩固控制公司的目的的行为。,2控股股东与上市公司的“五独立”,（1）人员独立。经理人员、财务负责人、营销负责人、董秘不得兼职（董事之外）；,（2）资产独立 出资的资产产权变更；独立登记、建帐、核算、管理,（3）财务独立 独立核算,（4）机构独立 没有上下级关系，不下达经营计划、指令,（5）业务独立 不从事相同相近业务，避免同业竞争,7,（三）股东大会的职权,股东大会：由股份公司全体股东组成的，表达公司最高意志的权利机构,股东大会的职权：决定权和审批权。公司法及上市公司章程指引规定14项：,1经营方针、投资计划,2选换董事、董事薪酬,3选换监事（股东代表出任的）、监事薪酬,4董事会报告,5监事会报告,6年度财务预算方案、决算方案,7利润分配、弥补亏损方案,8,8增资、减资决议,9发行债券决议,10合并、分立、解散、清算决议,11修改公司章程,12聘用、解聘会计师事务所,135%以上股东提案,14其他,9,应在2个月内召开临时股东大会的“情形”：,（1）董事会人数少于法定最低人数；少于章程规定人数的2/3,（2）未弥补的亏损达到股本总额的1/3,（3）提议股东书面请求（10）,（4）董事会认为必要,（5）监事会认为必要,（6）章程规定的其他,6股东大会的召开,连续举行；提案逐项表决；同一事项不同提案，顺序表决。,7开会聘请律师。对以下问题出具意见：,10,（四）上市公司股东大会的运作和议事规则,上市公司股东大会规范意见 98年发布，00年修订,1 股东大会的召集,（1）董事长主持；其指定的副董事长或董事。,（2）会前30日，董事会将“审议事项”公告方式通知各股东,延期召开的，原定日期5个工作日前发布延期通知，股权登记日不变,（3）年会。会计年度结束6个月内召开,期限内因故不能召开，应报告证交所并公告；不召开的，停牌。,11,（4）股东出席、代理出席。,个人股东：身份证、持股凭证、代理人身份证、代理委托书,法人股东：法定代表人身份证、证明文件、持股凭证、代理人身份证、法定代表人委托书,2董事会修改提案,董事会不得增加新提案；,修改自己已提的提案，须在会前15天进行。,3股东或监事会提案,“新提案”（临时提案）只能由5以上股东、监事提。,12,4董事会审核股东或监事会提案,两个原则：,（1）关联性 提案内容属股东大会职权范围吗?合法吗？,（2）程序性 分拆、合并表决须征得提案人同意；不同意提请股东大会决定,5提议召开临时股东大会,股东或监事会，在任何时候均可提议召开。,提议股东：单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东。可以提议董事会召开临时股东大会。,13,提议股东或监事会自行召开股东大会：书面通知董事会，报证监会、证交所备案，公告通知；提案内容不能随便变更；会议由董事会主持；董秘必须出席；会议地点应为公司所在地；董事会应保证会议的正常秩序；费用由公司承担,会议通知的内容应符合规定：,（1）,（2）,会议召开程序应符合规定：,（1）董事会召集、董秘必须出席、董事监事应当出席、董事长主持,（2）董事会应当聘请律师出具法律意见,（3）召开程序符合规定,14,临时股东大会不得采取通讯方式的“审议事项”：,（1）增资减资,（2）发行公司债券,（3）分立、合并、解散、清算,（4）修改章程,（5）利润分配、弥补亏损,（6）董事监事任免,（7）变更募资投向,（8）关联交易,（9）收购、出售资产,（10）变更会计师事务所,（11）其他,15,应在2个月内召开临时股东大会的“情形”：,（1）董事会人数少于法定最低人数；少于章程规定人数的2/3,（2）未弥补的亏损达到股本总额的1/3,（3）提议股东书面请求（10）,（4）董事会认为必要,（5）监事会认为必要,（6）章程规定的其他,6股东大会的召开,连续举行；提案逐项表决；同一事项不同提案，顺序表决。,7开会聘请律师。对以下问题出具意见：,（1）召集/召开程序合法合规合章程吗?,16,（2）出席人资格,（3）提新提案的股东资格,（4）表决程序,（5）其他,也可公证人员出席.,8股东大会的议事规则,关联交易,关联股东不参与表决.,9违法违规的处罚,通报批评；不受理筹资；依法查处,17,（五）股东大会决议,1普通决议通过（1/2）的事项：,（1）工作报告 （2）分配/弥补方案,（3）任免/薪酬 （4）预算决算方案,（5）年报 （6）其他,2特别决议通过（2/3）的事项：,（1）增资/减资 （2）发债,（3）分立/合并/解散/清算 （4）章程修改,（5）回购 （6）其他,股东大会召开期间，股票停牌,18,3股东大会决议公告：人数、股份总数、比例、表决方式及结果；提案股东姓名、持股比例、提案内容,4股东大会会议记录：出席董事签字，与出席会议股东签名册、委托书一并保存。,19,三、股份有限公司的董事和董事会,（一）董事的资格、种类和产生,1董事的资格,自然人。不得担任董事的：,（1）无、限制民事行为能力,（2）刑满未愈5年（经济）,（3）经营不善破产清算的董事、厂长、经理（负有个人责任），未愈3年,（4）违法被吊销的公司法定代表人（负有个人责任），未愈3年,（5）个人负债较大，到期未还,（6）现任公务员,（7）市场禁入者,20,独立董事：不在公司担任其他职务，并与公司及其主要股东不存在,可能妨碍其进行独立、客观判断,的关系的董事,独立董事应符合的条件：,（1）具备董事资格,（2）独立性（关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求的）,（3）具备上市公司运作知识，熟悉相关法律法规,（4）具有5年以上法律、经济等工作经验,（5）其他,21,不得担任独立董事的人员：,（1）该公司任职人员及其直系亲属（配偶、父母、子女）和主要社会关系（兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿）,（2）1股东、前10大股东及其直系亲属,（3）5股东单位、前5大股东单位任职的人员及其直系亲属,（4）最近1年有过前3项的人员,（5）为该公司一共法律、财务、咨询服务的人员,（6）章程规定的其他,（7）证监会规定的其他,22,2董事的任免机制,董事由股东大会选换，任期由章程规定；任期不得超过3年，连选可以连任。,（1）董事的提名办法,由章程规定，“三公”、独立。,股东大会召开前披露董事候选人的资料；,控股比例30以上的上市公司，董事选举采用,累积投票制,（2）董事的辞职,书面辞职报告。合理期间对股东义务；商业秘密保密义务。,擅自离职，赔偿责任,（3）独立董事的提名、选举、更换,23,独立董事的提名：董事会、监事会、1股东提候选人；,预先征得被提名人同意，提名人发表资格、独立性意见，被提名人独立性公开声明；,被提名人资料报送证监会及其派出机构、交易所，证监会15日内审核。,独立董事的任期与其他董事相同，连选可以连任，连任不得超过6年；,独董连续3次未出席董事会会议，予以撤换；,独董被提前免职，作为特别披露事项；独董认为理由不当，可作公开声明；,独董辞职，向董事会书面报告。,24,（二）董事的权力、义务和责任,1董事的职权,（1）、出席董事会，行使表决权,(2)、报酬请求权,（3）、签字权（公司文件、股东大会决议、董事会会议）,（4）、其他职权,2独立董事的特别职权,董事职权之外，1/2独董同意方可行使的“特别职权”：,（1）重大关联交易（300万元或者净资产5），独董认可后，提交董事会讨论；,（2）向董事会提议聘用、解聘会计师事务所,25,（3）向董事会提请召开临股会,（4）提议召开董事会,（5）独立聘请审计机构、咨询机构,（6）向股东征集投票权,3独立董事发表独立意见的事项,（1）提名、任免董事,（2）聘用、解聘高管,（3）董事、高管的薪酬,（4）股东、实际控股人、关联企业余公司之间，300万元或净资产5的借款及其他资金往来,26,（5）可能损害中小股东利益的事项；,（6）收购可能对公司长生的影响,（7）章程规定的其他,4独立董事开展工作应具备的条件,（1）同等知情权 （2）必要的工作条件,（3）积极配合 （4）公司承担费用,（5）适当的津贴,5董事的义务和责任,（1）公司法规定的：忠实义务，竞业禁止义务,（2）证券法规定的：依法发行证券、信息披露、依法持有转让股份。,27,（三）董事会的规范运作和议事规则,1董事会的规范运作,成员519人，股东大会选举产生；每年至少召开2次；董事长召集主持。,2董事会的议事规则,：开会期间必须遵守的一系列程序性规定；,由章程规定。,（四）董事会及其专门委员会的职权,1董事会的职权,（1）召集股东大会，向其报告工作,（2）执行股东大会决议,（3）决定经营计划，投资方案,28,（4）制定预算决算方案,（5）制定利润分配、弥补亏损方案,（6）制定增资减资方案，发行上市方案,（7）拟定重大收购回购及合并分立解散方案,（8）决定风险投资抵押担保事项,（9）决定内部管理机构的设置,（10）聘任解聘经理董秘副经理财务负责人等高管,（11）制定基本管理制度,（12）制定章程修改方案,（13）信息披露事项,（14）提请聘请会计师事务所,（15）检查经理的工 （16）其它,29,董事会专门委员会的职权,全部由董事组成；审计、提名、薪酬及考核委员会，独董应占多数并担任召集人；审计委员会中，至少1名独董是会计专业人士。,战略委员会的主要职责：,审计委员会的主要职责,（1）提议聘请和更换审计机构,（2）监督内部审计制度及其实施,（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通,（4）审核财务信息及其披露,（5）审查内控制度,30,提名委员会的主要职责,（1）研究董事经理的选择标准和程序,（2）搜寻董事经理的人选 （3）审查董事经理候选人,薪酬与考核委员会的主要职责,（1）研究董事经理考核的标准,（2）研究和审查董事高管的薪酬政策与方案,（五）董事长的职权,1 主持股东大会，召集主持董事会会议,2 督察董事会决议的执行 3 签署公司股票债券,4 签署董事会重要文件、法定代表人的签署的文件,31,5 行使法定代表人的职权,6 特别处置权,7 董事会授予其他,（六）董事会秘书的职责,1 递交报告和文件,2 筹备董事会会议和股东大会、会议记录和记录保管,3 负责公司的信息披露事务,4 及时得到有关文件和记录,5 章程和上市规则所规定的其它,（七）董事会决议1 2董事出席方可举行；决议须过半数通过；会议记录及签名；赔偿责任及免责,32,四、股份有限公司的经理,经理的任职资格：与董事相同。,经理的聘任：,经理的职权：,1 生产经营管理向董事会报告工作,2 实施董事会决议、年度计划投资方案,3 拟订内部管理机构设置方案 4 拟订基本管理制度 5 制定具体规章 6 提请聘任副经理财务负责人 7 聘任解聘管理人员,8 拟订职工的工资福利奖惩、聘用和解聘,9 提议召开董事会临时会议,10 章程或董事会授予的其它,33,（二）经理的工作细则,1 经理会议召开的条件程序和参加人员,2 高管的职责及分工,3 资金资产签定合同的权限,4 董事会认为必要的其他事项,五、股份有限公司的监事和监事会,（一）监事的任职资格和产生,（二）监事的权力、义务和责任,1监事的权力,（1）与会权、表决权（2）报酬抢请求权,（3）签字权 （4）列席董事会的权利,34,2监事的义务和责任,（1）遵守章程、执行监事会决议,（2）保守公司秘密,（3）未能发现制止公司违法违规承担相应责任,（4）监事违法未规行为承担相应责任 （5）履行监督职责,（三）监事会的职权和议事规则,监事会的职权,1 检查公司财务 2 监督董事经理,3 董事经理高管损害公司利益要求纠正及报告,4 提议召开临时股东大会,5 提议召开临时董事会 6 章程规定的其它,35,监事报告：,1 公司依法运作的情况,2 董事经理有无违法违规违章损害公司利益,3 募集资金的实际投入情况,4 公司收购出售是否合理,5 关联交易是否公平,6 对会计师事务所出具的非标准审计报告的说明,7利润差异的原因,过去一年的监事专项报告：,1 财务检查情况 2 董事高管的尽职情况,3 法律法规章程股东大会决议的执行情况,4 其它重大事件,36,