股东合作协议律师制定版.doc

股东合作协议(律师制定版)
股东合作协议书

甲方： 丙方：
住址： 住址：
身份证号： 身份证号：

乙方：
住址：
身份证号：
为了规范合伙企业行为，保护合伙企业及合伙人合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，本着自愿、平等、诚实守信、风险共担、利益共享原则，甲、乙、丙三方共同投资设立 有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，在友好协商基础上达成如下协议。
一、拟设立公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围
1、公司名称： 有限责任公司
2、住 所：
3、法定代表人：
4、注册资本： 元
5、经营范围： ，具体以工商部门批准经营项目为准。
二、股东及其出资入股情况
公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为 元。
（1）甲方出资 元，占启动资金 。
（2）乙方出资 元，占启动资金 。
（3）丙方出资 元，占启动资金 。
（4）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后流动资金，股东不得撤回。
（5）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定临时账户（开户行： 账号： ，）公司开业后，该临时账户内余款将转入公司账户。
（6）甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付启动资金转入上述临时账户。
2、注册资金（本） 元
（1）甲乙以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本 。
（2）乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本 。
（3）丙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本 。
（4）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后流动资金，股东不得撤回。
（5）甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳注册资金存入公司账户。
3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第十二条第1款承担相应违约责任。
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期五年。
2、**为公司执行董事兼总经理，负责公司日常运营和管理，具体职责包括：
（1）办理公司设立登记手续；
（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙丙三方共同聘任）；
（3）审批日常事项（涉及公司发展重大事项，须按本协议第三条第4款处理；甲方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行）。
（4）公司日常经营需要其他职责。
3、乙方、丙方担任公司监事，具体负责：
（1）对甲方运营管理进行必要协助。
（2）检查公司财务。
（3）监督甲方执行公司职务行为。
（4）公司章程规定其他职责。
4、重大事项处理
公司不设懂事会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行：
（1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保；
（2）决定公司经营方针和投资计划；
（3）《中华人民共和国公司法》第三十八条规定其他事项。
对于上述重大事项决策，甲乙丙三方意见不一致，在不损害公司利益原则下，按如下方式处理： 。
5、除上述重大事项需要讨论外，甲乙丙方一致同意，每***时间进行一次股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段运营进行计划部署。
四、资金、财务管理
依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布《企业财务通则》、《企业会计准则》规定，建立本合伙企业财产、会计制度，所有项目资金均属于******有限责任公司发展资金，任何人不得私自挪用，公司资产必须按照会记法规相关规定进行清算。
1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议，另一方须给出合理解释，
否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后，资金将由开立公司账户统一收支，财务统一交由甲乙丙三方共同聘任财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙丙三方签字认可备案。
五、盈亏分配
1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴出资比例分享和承担。
2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损,方可进行股东分红。股东分红具体制度为：
（1）分红时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
（2）分红数额为：上个季度剩余利润60%，甲乙丙三方按实缴出资比例分取。
六、转股或退股约定
1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司，转让方应负责办理相应变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格，转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方，第三方资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方同意。
转让方违反上述约定转让股权，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 ****元。
2、退股：公司成立起 年内，股东不得退股。
（1）一方股东，须先清偿其对公司个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东权利和义务。
（2）股东退股：
若公司有盈利，则公司总盈利部分60%将按照股东实缴出资比例分配，另外40%作为公司资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利，则公司现有总资产80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。
（3）任何时候退股均以现金结算。
（4）因一方退股导致公司性质发生改变，退股方应负责办理退股后变更登记事宜。
（5）死亡或者被依法宣告死亡。
（6）被依法宣告为无民事行为能力人。
（7）个人丧失偿债能力。
（8）被人民法院强制执行在合伙企业中全部财产份额。
3、增资：若公司储备资金不足，需要增资，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他增资办法。
若增加第四方入股，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东一致同意。
七、禁止行为
各股东在合作期间有下列情形之一时，必须禁止：
1、禁止各股东自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争业务；
2、未经股东合伙人同意，禁止任何股东私自以合伙企业名义进行业务活动；
3、除股东合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易；
4、禁止合伙人从事损害本合伙企业利益活动。
5、私自处理合伙企业不动产；
6、私自改变合伙企业名称；
7、私自转让或者处理合伙企业知识产权和其他财产权利；
8、私自向企业登记机关申请办理变更登记手续；
9、私自以合伙企业名义为他人提供担保；
10、依照合伙协议约定有关事项。
如合伙人违反上述各条，其业务获得利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。
八、声明和保证
本协议签署各方作出如下声明和保证：
1、合伙人各方均为具有独立民事行为能力自然人，并拥有合法权利或授权签订本协议。
2、合伙人各方投入本公司资金，均为各合伙人所拥有合法财产。
3、合伙人各方向本公司提交文件、资料等均是真实、准确和有效。
九、保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉属于其他方且无法自公开渠道获得文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定除外。保密期限为 5年。
十、 除名退伙情形
合伙人有下列情形之一，经合伙人一致同意，可以决议将其除名：
1、未履行出资义务。
2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。
3、执行合伙企业事务时有不正当行为。
4、合伙协议约定其他事由。
十一、协议解除或终止
1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；（4）、甲乙丙三方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后：（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任，各方以出资比例偿还。
十二、违约责任
1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失，须向公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元。
3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失，须向公司和守约方赔偿造成经济损失。
十三、其他
1、本协议自甲乙丙三方签字画押并压盖公司公章与合同章之日起生效，未尽事宜由三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙丙三方内部权利义务，若与公司章程不一致，以本协议为准。
3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权人民法院诉讼解决。
4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签章）： 乙方（签章）：
丙方（签章）：

签订时间： 年 月 日