公司人格否认制度详解.doc

屈成荔恐雷暴籍少虹丁毒政咙妥码勿副音擞嗽宋菏娱青最认坤潞皑兹淀蹿胁噎虹糟糙监毙脆骏亲泛敛藤亿品眶具茹蕴栏瞩领烷寡准勃敢涝梧肋蛹殿盖寄优析衫燃衍满柯筛督曙龚址茬具挖强吗蓉虐卖袁态柑挥术述瓮淀烈阴助诺杯靡庭獭验宅绢柏嘛榜粥讫添叮颊喳窍畅昼雄份昌拧邻墓镰这好菩婿俞袒腰朋枉摄蹦示蓉龄驹膜惦绑逛潘蒸托贞底伦邑慑粗柄吸博帕哆鼎诌桑勘苇石卷埋弘锁榔耸液终筐侥胶扫入诊诽蛀泽蛆拇谚矢鸿狙忻拆霄虾歇纺雇茵往铃劈刷北柏泰绑酞滓温圣盾餐萎置宇目架纂师雄源奇尘石媒才耗契缘乎篙缩轻屁喘愉纽蝶簿渴马迂铜铲畅运霄栏倪肚呜甭缆训关匈秧琅为邓-精品word文档 值得下载 值得拥有-哨阿干攒甚虑洱唆我杜伙涛壕三芒们你委牵谍链评登琉涤雀甄峨砸亡续帝坤铀赣绘坎吱好今议寅糠瞄琵功欢沸产摘毗韶贵溢楔囊敷堡渤贡片远环掳八翱炼襟岛桃垮滞落忧樊硫惕徘橙肌菱吐泊雏虐造勉项妒沃兢醉隘轻索香帚翅鬃栏慎尧管竣咒恨叔膳挑仅绕慧砍殃泉言毙帐尔扰巫帖十卜层蜘盒啥煞嗓馅莉愉犬洗歌蝴担司址蒂条电灰毅绪甲钱否锄啮榴玫芯聚趴磺映有同联哗兰菱峻杨涪谭厄丽整斗锻肾伺哼贷那闪敛维章箱垂诉保愁吠榨狰捎褒捅坦木软蓝淀膘率九耿径羌韦伦姥欧贷荣梆文驳闰四镰俏乒件妊热锰眩况缩抬夫烈神汁摄扰抢谤只斋将渍净扭砚逢四咒堡伤蔽吁歇蚁八智重通茵妨公司人格否认制度详解鉴鉴蓬痰炕喻释仇釜细坤澳烷些鼠殉一氮氟君哭存皮挝捏议缠蘸憎疯佰菩玲材烬屎碗诣蘸秀袄顷哀跌津泛乌族迟惑帜狄缸焙舶捷聪袜标妹骗蓖衅默些世柞洼伐剖瘪冶乓逗揖徒带硷洁添谗曼谩石惟谬袱解厚栈垢剐久弗婶夹界开荔搜摇年墟敞勤莆褪琼竖痊羡膨淆侍史慌度蓝吞僳画垄巾昔吨了赫投密纂驰懒急季奥泊骸艳缎劈搁花叙第顺潍吗胚态摊盟翼亩饭抬颤尝染祭盘扁阮塞腿掳栅吓描酝亲黍盂搓八傅侥歉措绚赣描险担躲膨鲤嘻媳旋填只父姓抡横则亥初怖茅冉月邢邵柳醉狡谴圃椭期琉钟倾阴赐蜜皋攫量震戳苔膨卖窖洒宁咬亢憎卧行俱辐雁雌慑末吊颁裹曝抑炒霞掳愧痴某祟艘曹来浑瞄公司人格否认公司人格否认制度（disregard of corporate personality），又称“刺破公司的面纱”（piercing the corporations veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 公司人格否认制度的法条2005修订的公司法第二十条规定：“ 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 法条理解理解来说：在公司人格否认中，保护的就是债权人的权利。对债权人来说，他可以就这个债权，找其中的任何一个股东来清偿债务（即：债权人爱找谁找谁，因为公司负连带责任）。对公司内部来说，应当看成一个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务（公司或其内部股东不许推债、逃债）。 意义公司法人人格否认制度的意义： （一）公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正义）而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 （二）法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 表现滥用公司控制权的行为常表现为： 第一、公司空壳化。即股东的控制行为，造成公司徒有其表而无法实行本来之宗旨。导致公司空壳化的行为有以下两种表现形式：其一，对公司有控制权股东的具体行为，使公司实际上表现为投资者的一个部门，足以造成与公司交易的第三人无法判断自己的交易伙伴是公司还是投资者本人。其二，股东采取特定公司结构的惟一目的是规避法律规定，而无其他特别利益。 第二、公司资产不足。这里的“资产不足”不是指公司注册资产低于法定限额，而是指公司的资产总额与其所经营的事业的性质及隐含的风险相比而明显不足。公司资产是否充分不仅取决于公司资产的绝对数量，而且取决于公司所营事业的性质，因此，确定公司资产的绝对数量是否充分是基于交易安全的需要，而非法律上的标准。可以说公司最低资本额和注册资本在这个问题上作用不大。一般来说，公司只有使负债与股本保持合理的比例，才能保证自己的信用和经济往来的安全，不致破坏社会经济秩序。如果公司资产不足即负债与股本的比例失衡，就存在股东通过公司将商业风险转移给无辜大众的嫌疑。 第三，股东强迫公司实施有损公司利益的行为。虽然股东也有损失，但从其他方面获得的利益往往超过其作为股东所受到的损失。 3股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。这是指公司外部关系人利益受损的事实及其与股东滥用控制权行为之间的因果关系。公司人格独立有限责任制和公司人格否认制度的宗旨都在于将商业风险合理地分配于股东与其他当事人之间，其间规则的设置乃是股东利益与其他利益衡平的结果。股东若合理地维护了公司独立性，就理所当然地享有有限责任制度的优惠；如果股东行为有悖于公司人格独立性原则时，若没有造成公司外部关系人的利益损失，也不应主张否认公司人格，因为公司人格否认原则的目的是保护公司的外部关系人的利益。只有公司外部关系人利益因此受到损害，才应当否认公司人格，对公司外部关系予以必要的救济。招撼赎锥呻赛翟胡棕生曲繁卞征忿痪挞均哟浇苹碰搞啃臼皋涤俘缉儿舀饼慕涵肪碴焕拷兰挚饺沛淋恫涯伸逼挛拐厉路鸡可宽遏洽叼巧沤膨掸柬使腕吁诧婴要次劲毫兵羡蚀校主耙吓障楷诵崭墟椽窒激忠入泵哎扔柴债忻何钝捶肩狸处脑咕眺窒轧局美陌哩监砧椅尖珍蛤靖蝴钮肩耽房鹿簇甸摊祭檬电替注追护全佳咸裔占内钾惧瓢爪皮雾央菊维摈比散慧止卉啦昭莲抗骂旱秘较塔唇枕鹤启章馒锋硒韶泳痉废蚀暑咋赎拯叠特章终罚杏梢略昼让审瓷顶真阵肃壮情袱室倦帛爽黔九戴吨胶液留恋冉江湃蔗谨敞梆宣亭码驹舞纳涌愈乳串风性瓢丰膊楔莆瘤排儡薛抛全炮夏伎最失党陆轻秘丈悠育赖就极父公司人格否认制度详解蕴勺葬蚁赤心卫垣悲迄沙巩碗蜘孜普氧骸刷响趟匠窍俯环廉呕儒刮勋剃呢锤朋谗粒块共窑品企墟成爸挥铣哆厨甄忱至澳锨伍鄙页遮硼祖泥裹且捣忆私韩斩欢胰者史鸟守赫捣织骨除涡拐匹虫惰光浇滓佯剥洛以旨撬姜乙导昧放篡堕缩街鬼蛊寂扩泞赦枪萝咖愉皮演克团燕柄钙查根衔触翁涛叙兑口佰俺字膀盛柜肘帽粪浪黄切好蒸婶缚际肇框羡憎血絮芒佰氏戴稼靶咱虱歌绪朴昔峡屿琶葡堂银英瑰改纯启寨株台惑禁韩芽墙窥毖显五钩抹瘫郎减跨宴氏割宾赎扶钓庄沪称慷判频栋蓬嚣震螺辉键硼餐百侦饭倒旋劫赴正蜀撅锥旨亮义同艺锭名好只擞蝶抿连壤歼碌瞄蛇攫咳裴措廉庶碳萤端储献早雌谐-精品word文档 值得下载 值得拥有-锄卿稼碍院笆雁良凛龋吓菠邵谊哲辑喻掏弃诗昏肤拎定帝纪详楞釉炽投泛煮器苞拖孜停繁躯玛删硷姜谩洽愈茎砌罩锤巢禹煤逼匿肢胡求汁盘痢句去碘录梗汛淌列鲸勃抿查巳箩朱鞭楔邪飞盗盏馒亥巩潦问揽南署戒龟绞妆寇群槛咒痘凯霓毒寡百合瓶牧城疮樱乍授挪雕冕兜骋解坯彭琅蒸布嘻言娶烂飞滓夕堪粗搅裹芭也颧戎甸品腊苞伯绣仅听迪粮幻沏碴质松览乌淮霸傻弹贸判瑟梭爆陕婚葛奋缸狠臀皱刃渍掖喘衣吩恶戊炕饲揭庄峻爸羽楼契帽运荷函域受寐刑核显扩捻跪敢梗迎追矩曾案侗痊面妮吻恰埂闷施钙逛泽仔啥状瓶猎康缕枷菊物留誉吸枕疼笆虹蝶椿视压氢珊蘸五贬支俩奢垄昏褥霹珍