新版GMP委托合同管理规程.doc

新版GMP委托合同管理规程
目 ：规范委托方和受托方所签订委托合同,保证该规程符合GMP要求。
范 围：本规程适用于委托生产、委托检验合同。
责 任：委托方、受托方对本规程实施负责。
内 容：
1 GMP中明确规定委托生产药品双方应当签署委托合同，合同内容建议至少包括：
1.1 规定双方在药品委托生产技术、质量控制等方面权利与义务，且应当符合国家有关药品管理法律法规。
1.2 规定双方责任，其中技术性条款应由具有制药技术、检验专业知识和熟悉本规范主管人员拟订。委托生产及检验各项工作必须符合药品生产许可和药品注册有关要求并经双方同意。
1.3 规定由质量受权人批准放行每批药品程序，以及在特殊情况下，批准放行程序，确保每批产品都已按药品注册要求完成生产和检验。
1.4 规定何方负责物料采购、检验、放行、生产和质量控制（包括中间控制），还应规定何方负责取样和检验。
1.5 规定由受托方保存生产、检验和发运记录及样品，委托方应能随时调阅或检査；出现投诉、怀疑产品有质量缺陷或召回时，委托方应能方便地査阅所有与评价产品质量相关记录。
1.6 规定双方均有变更实施前告知义务；受托方有对所有关于生产和检验结果偏差、错误和影响产品不利事件告知义务。
1.7 规定委托方可以对受托方进行检査或现场质量审计。
1.8 其他，如注明产品发运方式和库存量要求等。
1.9 如果必要，双方应签署保密协议。
2 委托生产或委托检验合同签订后，原件应当上交到质量保证部，进行存档。
3 委托合同保存期限是永久性保存。
4 合同协议示例：
委托生产合同范例
委托生产协议
甲方：即委托方公司名称及地址
乙方：即受托方公司名称及地址
1 定义本协议中使用名词定义如下：
“ 工厂” 是指受托方X X X 公司位于X X X 生产厂房设施。
“ 产品” 是指委托方X X X 公司所需产品，产品名称包括：
2 条款有效期
本协议由甲乙双方共同制定并遵守，于X X X X 年X X 月X X 日签署并生效，有效期X 年。除遵照协议条款提前终止合同外，有效期应至X X X X 年X 月X 曰。
3 委托生产价格和财务付款
1 ) 有效期内，在乙方工厂生产并发运到甲方指定地点产品委托生产价格如下：
2 ) 运输方式和条件由甲方规定，运输费用按实际发生金额由甲方支付，运输险由甲方负责。
3 )付款应在乙方开具发票曰期起x x 日内完成，发票提供不得早于货物发运曰期。
4 )付款条件：
a ) 甲方应提供委托生产预测和委托生产订单，并符合下列条款和条件。每月甲方应提供一份附有预测日期1 2个月产品需量非约束性预测。甲方委托生产订单应在预期开工日前两个月提供给乙方工厂。依据第三章（委托生产价格和财务付款）规定，乙方应同意在委托生产订单中指定出货日期发运产品，甲方应同意按委托生产订单生产放行合格数量支付加工费。
b ) 在协议生效期内，乙方必须按照甲方每次发布委托生产订单提供给甲方足量产品，在收到委托生产订单后，乙方应组织产品生产并向甲方指定点发运产品。乙方应为甲方提供包括（但不限于）仓储、生产、包装、实验室检测、废料控制和产品发运等服务。
C )乙方应详细阅读甲方委托生产预测和委托生产订单，并在有任何原因造成不能按预测和订单时间提供足量产品时，及时通知甲方。
5 生产，包装和检测，放行
乙方应严格按照甲方提供工艺规程和工作指令进行生产、包装和生产过程控制，并按照甲方提供产品质量标准和检测方法进行生产过程控制和产品检测及放行。
6 原辅料和包装材料供应
1 ) 甲方应为乙方提供委托生产所需原辅材料，包括生产使用活性原料、辅料和包装材料，以确保乙方可生产出委托生产订单上规定订量。乙方应每月提供原辅料和包装材料储存总量报告，包括生产过程中再制品数量以方便甲方财会程序。
2 ) 乙方应用甲方提供质量标准和检验方法确定原辅料和包装材料是否符合甲方标准。
3 ) 甲方免费提供给乙方用于生产目原料始终应属甲方所有。
7 厂房设备，公用设施和检测设备提供
1 ) 乙方应提供所有用于生产厂房和设备，包括（但不仅限于）洁净厂房、生产设备和包装设备。
2 ) 乙方应提供所有用于生产公用设施，包括（但不仅限于）纯水、注射
用水、洁净蒸汽、压缩空气和冷却水。
3 ) 乙方应提供所有用于原料、包材、半成品和产品检测设备，包括（但不仅限于）高效液相仪、红外测试仪、紫外测试仪、pH计、水分测定仪。
4 ) 所有用于生产厂房、设备和公用设施必须通过验证和年度再验证，任何计划和非计划改变都应有审核和评估以确认是否需要重新验证。
8 质量控制
1）乙方应按照甲方提供工艺规程和工作指令进行生产、包装和生产过程控制。
2）乙方出厂产品必须满足质量协议中产品标准，产品也必须根据质量协议中中间过程控制标准和检验方法检验，乙方应为甲方提供每批产品检验报告书，并保留全部完整产品批记录，包括物料、生产、包装和检测完整记录。
3)乙方应允许对其工厂进行年度或甲方认为需要情况下质量保证和控制审计，
审计将包括（但不限于），( i ) 生产设施检查，（i i ) 法规部门审计纪录，（iii)人员和组织机构，（i v )厂房，（v ) 物料控制，（v i )生产和工艺设备，（v i i )工艺规程变更控制，包装和标签，（v i i i )实验室控制，以及（i x )仓储。
4)甲方将为乙方提供原辅料、包装材料、中间体和产品质量标准和检验方法。如甲方自行判断为必需技术支持，则将提供与甲方检验方法有关技术支持。
5)甲方可以用自己检验方法检验多批产品，以便与乙方所得检验结果相比较，甲乙方将共同参与调查明显差距检验结果，并努力解决问题。如果双方不能解决这样差距，甲方有权最终决定检验数据结果。
6)甲方与乙方对于使用生产变更控制系统达成一致意见，使用该系统，如果乙方生产工艺与甲方提供工艺规程和工作指令有误差，或“中间控制”分析检验结果超出行动值范围，乙方必须通知甲方指定代表。
7 ) 乙方质量保证人员应依据工厂规程放行产品，其工厂规程应预先经甲方授权代表审阅和批准。
8) 甲方质量保证人员与乙方质量保证人员合作放行每个产品最初x x 批产品，任何明显差异将由甲乙双方共同调查，双方努力解决差异。如果双方不能解决这样差
异，甲方有权最终决定是否发放这些批次产品。以后每年甲方还将抽取若干产品和批次进行对照测试，任何明显差异将由甲乙双方共同调查，双方努力解决差异。如果双方不能解决这样差异，甲方有权最终决定是否发放这些批次产品。
9 ) 在执行产品生产车间和/ 或生产厂址任何改变之前，必须经由甲方授权代表批准。
10) 甲方提供必要技术支持帮助乙方进行委托生产报批样品生产，乙方负责所有样品加速试验测试和长期留样测试并向甲方提供数据。乙方将同时负责正常产品长期留样测试和年度产品审核。
9 发货和库存
1) 乙方根据甲方委托生产订单发货要求，将产品发运到甲方指定地点，运输方式和条件由甲方规定。
2 ) 乙方产品库存数量改变后或是在每个工作日，将产品库存总量以书面（传真或电邮）方式通知甲方指定人员。
1 0 迟交和罚款
1) 如延迟交货除人力不可抗拒事故者外，乙方应付给甲方每一星期按迟交货物总加工价格x % 罚款，不足一星期迟交数作为一星期计算，此项罚款总额不超过全部迟交货物总加工价格X x% , 由甲方在付款时进行扣除。
2 ) 如延迟交货超过原定期限x x 星期时，甲方有权终止本合同。但乙方仍应向甲方缴付以上规定之罚款，不得推诿或延迟。
1 1 担保和补偿
1) 乙方保证产品和中间产品将完全按照协议中所列标准生产，同时完全符合现行GMP要求。
2) 甲方宣布并保证（i ) 所提供任何技术或检验方法， （i i ) 产品， （i i i ) 中间体，( i v ) 原料，和（v ) 原料药将不会侵犯任何有效美国或外国专利证明、出版权、商标权、或任何其他相关知识产权。甲方保证对产品、中间体、原料或原料药使用将不会侵犯任何有效美国或外国专利证明、出版权、商标权、或任何其
他相关知识产权。
3) 甲方宣布并保证生产工艺过程运行现在符合并将持续符合中国政府机构发布环境控制要求。
4 ) 本章中担保代替并不排除协议中所有其他关于此项担保，明示或暗示、法定或其他方面，包括没有限制，任何暗示商业性质担保或适当地用于特殊用途担保。
5 ) 依据第三条收率损溢规定，如果原料药、中间体或产品被损坏，或者生产产量达不到甲方生产工艺规程中要求，或者达不到产品质量标准和现行GMP政策，或者乙方有意或无意处理不当，那么基于预期收率不足，乙方将支付不足部分全部原辅料和包装材料价格。相反，如果产品收率超出预期收率，甲方将支付超出部分全部原辅料和包装材料价格。
6 ) 因乙方违反担保条款，如乙方对协议重大违约，以及疏忽或故意处理不当而构成违约，乙方应赔付来自任何第三方索赔（和任何辅助律师费以及发生在针对诉讼直接费用），并维持甲方和甲方办事人员、总监、代理商和雇员不受第三方伤害。
7 ) 因甲方违反担保条款，如甲方对协议重大违约，以及疏忽或故意处理不当而构成违约，甲方应赔付来自任何第三方索赔（和任何辅助律师费以及发生在针对诉讼直接费用），并维持乙方和乙方办事人员、总监__________、代理商和雇员不受第三方伤害。
8 ) 甲方应赔付并维持乙方和乙方办事人员、总监、代理和雇员不受任何伤害以及每项开支、索赔、损坏或缺失（包括律师费），在此情况下投入产品、原料、中间体、原料药或用于生产这些物料工艺所引起任何索赔，侵权或违犯第三方版权、专利或商标保密协议伤害。乙方应在接到索赔通知或有关行动后30天内通知甲方，乙方将为甲方提供信息、人员和相关记录合力抵御任何索赔或行动，如果甲方选择控制防御和/ 或解决本章中所列索赔，乙方应给予甲方完全权利。
1 2 所有权和损失险
产品、中间体和原料所有权和损失保险始终属于甲方。
1 3 知识产权
在协议执行期间，甲方拥有对产品或中间体生产工艺和检测方法改变权利，甲方可以以任何方式免费采用这些改变。乙方没有权力单独改变仅限于乙方实施生产工艺和检测方法，或是将该技术用于非生产其他目。
1 4 保密
1 ) 协议双方任何一方不得使用或泄漏另一方口头或文字提供、标有“专利和机密” 并与协议有关任何信息，用于除履行协议债务义务外任何目，任何接受信息个人、公司和团体除必需了解该信息职员外不得泄露任何机密。
a ) 由于接受单位或其职员或代理作为或忽略而造成泄密，泄露之前或之后公开
化；或﹍﹍
b ) 在另一方泄密之前接受人巳经了解到；或﹍﹍
c ) 由对另一方没有保密义务、有权使用和泄露信息第三方泄露给接受人。
2 ) 本章应在本协议终止或失效后仍然保留，并在本协议终止或失效后继续有效x年期限。
1 5 不可抗力
1 ) 除付款外，如果因不可抗力乙方不能履行协议按时发货，或甲方不能按时接到货，或双方不能履行协议义务，应不视为违约或因不可抗力影响一方对另一方不能
履行合同义务而应承担责任，履行协议义务时间应延迟等同于意外发生造成推延、中断和阻碍时间；因不可抗力影响一方应在不可抗力发生第一天开始3 0天内通知另一方，应该提供意外发生、预计发生时间段和对履行义务影响，如不可抗力使通知不可能在3 0天内送达，则尽可能快地通知另一方。当不可抗力事件停止影响遭受不可抗力一方执行义务时，该方应及时通知另一方，双方应尽最大力量尽快去除或减轻事件引起或不履行义务造成损失。
2) “不可抗力” 意指自然原因，如洪水、海啸、暴风、地震、干旱、暴风雪等人类无法控制大自然力量所引起灾害事故；社会原因，如战争、暴乱、罢工、恐怖破坏、禁运、政府禁止令、电力能源供应短缺或中断等引起事故；以及任何人类所不能控制其他意外事故灾难。
1 6 检查权力
1) 在合理预先通知下，甲方授权代表应有资格在正常工作时间段访问工厂，检查工厂车间、实验室和与生产产品和中间体相关技术记录，甲方应有资格对甲方供应或乙方代表甲方获得原料药库存进行检查。甲方应有权派一名或一名以上代表在产品和中间体生产期间进驻工厂，条件是服从工厂准入合理条件和保密性。甲方在生产前和期间参与将包括，但不限于，设备和系统审核，预开工准备，和生产循环开工。
2) 甲方授权代表应有权在乙方工厂提供技术帮助和指导，应乙方要求，甲方应提供所有合理必要技术支持以完善乙方生产工艺。
3 ) 甲方应执行对生产和实验设备审计（如上述8. 3 章节定义），甲方可能进行工厂预防损失保险检查。
4 ) 如任何法规机构对工厂检查涉及产品和产品中间体，乙方应预先通知甲方。
1 7 工艺改进
1) 在协议双方同意下，甲乙双方同意定期进行技术和商业审核，允许双方评估生产安置状况，此项审核将有利于决定后续生产投入。
2) 甲乙双方应根据双方资源可行性建立技术改进区域，对这些区域成
本改进将反映后续产品生产费用。
1 8 终止合同
1 ) 对协议中任一条款重大违约一方，在文字通知违约方后6 0天内未进行补救(补救期），无违约方应有权在补救期之后用书面通知终止协议。
2) 甲方有权在下列事件发生后用书面通知即刻生效终止协议：
a ) 每个生产步骤危险评估在生产开始前未完成，或已完成但甲方不满意，
b ) 乙方作为产品供应方得不到任何国家机构和法规部门批准，即预示着甲方将不能在由法规部门监管市场出售产品，
c ) 生产设施审计结果不被甲方接受，甲方将考虑乙方关于改正审计中发现缺陷措施，以决定设施可接受性。
d ) 乙方控制权变更。本章节中“控制权变更” 意为：
i . 任何拥有至少51% 乙方股权个人或实体在乙方董事会有投票权决定外流股
本事宜；或……
i i . 乙方加入一个归并、合并或类似交易个人或实体（购入其他公司股份公
司） 中（i ) 乙方在交易中不再保留公司， （i i ) 交易前乙方董事会成员少于交
易后并购公司董事会成员一半，以及（i i i ) 交易后至少有51% 并购公司股权
由交易前并购公司持股人或实体持有；或……
i i i . 乙方出售给任何个人或实体财产或资产表现为51%（i ) 乙方总资产，反映在最近年度报告或季度报告或其他相关财务报表，或（i i ) 乙方最近财务年度
营业收入，反映在最近年度报告或其他相关财务报表。
3 ) 终止协议应（i ) 在终止生效日前不免除任一方付款义务，并（i i )
不免除乙方对已收到并接受订单履行发运货物义务。
4 ) 第1 1章（担保和补偿），第1 3章（知识产权），第1 4章（保密），第2 4章（通知），第2 5章（弃权）和第2 6章（应用法律；权限）应在协议终止后x 年仍继续有效，除非协议中有其他表述。
1 9 协议双方关系
本协议没有任何条款应解释为协议双方作为建立伙伴、合资人、代理或另一方代
表。双方各为独立订约人。本协议没有任何条款应解释为一方雇员为另一方雇员，并且他们将不会参加或接受另一方员工福利计划或其他补贴。
2 0 完整协议
本协议包含关于委托生产订约双方完整协议，它替代之前任何相关沟通、许
诺、表示或担保。本协议任何修正应以书面形式并由订约双方签字。
2 1 保密条款：公告
1) 各订约方应对协议条款保密，并不应对第三方公布条款，除了（a ) 双方协议，或（b ) 法律要求或股权交易规定或资格法庭命令；依照上述（b) 原因而公示条款之前，公布方应在公布之前充分地通知未公布方，使其有足够时间釆取行动适当地保护机密信息。
2 ) 订约双方在未得到另一方同意之前，都不应将与协议有关信息出版或公告或公布给第三方；公布之前，公布方应在公布之前充分地通知未公布方，使其有足够时间采取行动适当地保护机密信息。
2 2 保险
协议期间，乙方应支付有效、一定限额、基本产品和环境保单，并应支付有效、适当工人赔偿保险总额。乙方在协议期间，也要支付一定约定责任附加险从而表示乙方依照协议对货物运输给与甲方赔偿。乙方应按甲方要求提供保单凭证作为参考。
2 3 转让
除了下列情况之外，本协议任一方不得在未得到另一方书面同意前转让：甲方在没有书面同意转让本协议给甲方附属公司（如下定义）或给继承者或转让与本协议有关所有或部分甲方资产。任何违反第2 3章协议、无书面同意试图转让本协议应视为无效。
任何可允许转让，受让人应被视为本协议订约方，本条款中“ 附属公司”意为任何控制甲方、被甲方控制或在甲方正常控股。
2 4 通知
本协议约定任何通知应以书面形式，以传真传递，按订约方宣布地址以预付快递确认，接收通知或按地址发出通知时通知到另一方，应发给各订约方法律顾问一份通知拷贝。
2 5 弃权
由于另一方违约或违反使一方无法履行其权益，不应视为权利自动放弃或对另一方违约宽容。
2 6 应用法律；权限
本协议应服从中华人民共和国法律监管和解释，订约双方因本协议引起任何争论或问题应提交起诉方法庭专属管辖权裁定。
2 7 标题
本协议条款标题仅作为参考，不应作为对协议条款解释。
本协议经双方签字后生效，特此为证：
甲方：
曰期:
乙方:
曰期：