三方股权转让合作协议书.doc

三方股权转让合作协议书
三方股权转让合作协议书
编号：
甲方：
法定代表人：

乙方：
住所地：
身份证号：

丙方：
原股东1：
住所地：
身份证号：
原股东2：
住所地：
身份证号：
原股东3：
住所地：
身份证号：

乙、丙双方共同承诺以下事实描述真实有效：
事实一、乙方系在管理公司积累了大量实践经验，并在经营 公司过程中，具备一定专业经验和客户资源。在20 年 月 日，乙方为主导设立 有限公司（以下简称“目标公司”），主业从事 业务；
事实二、丙方作为目标公司原有全体股东不存在将目标公司股权或财产进行担保或质押等情形。
事实三、目标公司概况：注册资本 万，注册造价师 人，国家注册监理工程师 人，造价员中级职称 人，另配备造价员 人，其他办公人员 人；目前拥有资质： 乙级（ 年 月）、招标代理和政府采购 、 丙级（ 年 月）；目前已设立分公司： 公司 分公司、 分公司；目标公司及其分公司不存在合同附件《债权债务清单》之外任何债务。
甲、乙、丙三方达成共识：以上事实描述真实无误是本协议三方约定之合作前提，也是乙方对甲方单独做出承诺，否则视为乙方根本性违约，违约方应承担由此产生一切风险、费用及责任，并且甲方有权选择单方解除本合同，届时甲方有权要求乙方全额返还甲方投入所有款项，并向甲方支付 万元人民币违约金，若违约金不足以弥补甲方损失，应根据甲方享有权益等赔偿甲方因此遭受一切损失（包括但不限于经济损失、预期损失等）。丙方对乙方遵守上述承诺并全面履行本协议约定各项义务承担连带保证责任。
有鉴于此，甲、乙、丙三方本着平等互利、共同发展原则，在友好协商基础上，就甲方依法受让丙方拥有目标公司部分股权，与乙方共同出资合作经营目标公司等事宜达成约定如下：
一、合作愿景
甲、乙、丙三方通过本协议约定股权转让及合作，以期在 年 内将甲方入股后新目标公司（本协议约定之股权转让后目标公司简称“新目标公司”）打造成在业内具有一定竞争力 资质企业。计划于 年 月至 年 月间，投资 万元外加期间公司经营收益作为投资款投入，使目标公司达成工程造价资质升至甲级、监理资质升至甲级、工程咨询、招标代理、政府采购达成相关资信条件（具体资质升级约定详见本协议第 条第 款约定）。计划 年 月至 年 月，年营业额达到 万元以上； 年 至 年 月， 年营业额达到 万元以上； 年 月至 年 月，年营业额达到 万元以上； 年 月后年营业额达到 万元以上。
二、合作内容
1、股权转让：自本协议签订之日起由丙方将其所持有目标公司 %股权以 元人民币价格转让给甲方或甲方指定若干人（若工商登记股权比例与本协议约定不一致，以本协议约定股权比例为准），由丙方将其所有目标公司 %股权以0元人民币价格转让给乙方或乙方指定若干人（若工商登记股权比例与本协议约定不一致，以本协议约定股权比例为准），上述股权转让后，由甲方或甲方指定若干人与乙方或乙方指定若干人共同持有目标公司 %股权。丙方承诺出具同意本次股权转让并同意本协议股东会函件。
2、实缴出资：在上述股权转让登记之日当天，甲方或甲方指定若干人与乙方或乙方指定若干人根据所持股权比例共同向新目标公司实缴出资 万元人民币，其中甲方或甲方指定若干人实缴出资 万元人民币，乙方或乙方指定若干人实缴出资 万元人民币（乙方实际支付金额为扣除乙方前期投入后差额部分，该前期投入金额认定应包含目标公司成立后产生显性成本及隐性成本，由甲、乙双方经对丙方完成财务审计后协商确认），若任何一方逾期付款，每逾期一日，违约方应向另一方支付应付款项千分之一违约金。
3、新目标公司改造：（1）上述股权转让后，甲方或甲方指定若干人即成为新目标公司股东，持有新目标公司 %股权；目标公司在上述股权转让之前已经产生债务由丙方承担，与甲方无关，若由此导致甲方损失，由丙方负责赔偿。（2）上述股权转让后，甲、乙双方各自按本协议约定股权比例履行相应股东义务、享受相应利润分配、承担相应经营风险。（3）上述股权转让后，新目标公司可根据需要进行更名，具体以工商部门核准并登记名称为准。（4）新目标公司管理体制为董事会领导下总经理负责制，其中甲方指派 名董事，乙方指派 名董事，董事长由甲方董事担任；公司法定代表人及财务负责人由甲方指派；公司首任总经理通过董事会聘任由乙方指定由 人员担任，总经理负责管理公司经营及日常事务工作。（5）如新目标公司扩大经营规模需要追加投资，甲乙双方按本协议约定股权比例相应追加出资。
三、债权债务确认
1、乙方应于本协议签订之前向甲方提供目标公司债权债务清单（见附件《债权债务清单》），《债权债务清单》之内债务视为目标公司现有债务，乙方及丙方确保在本协议约定股权转让登记日之前，除债权债务清单之内债务外，目标公司不存在其他未向甲方披露任何债务。
2、《债权债务清单》之内债权由乙方享有，《债权债务清单》之内债务由乙方及丙方清偿；若出现《债权债务清单》之外债务，视为乙方及丙方违背诚实信用原则，甲方有权选择按以下任一方式进行处理：
（1）甲方单方解除本合同，退出合作，乙方及丙方应全额返还甲方投入所有款项，并承担相应违约责任。
（2）甲方继续履行本合同，《债权债务清单》之外债务分为股权转让登记日之前产生和股权转让登记日之后产生，具体如下：股权转让登记日及之前产生清单之外债务（若是在股权转让登记日及之前签订各类文件、合同或协议约定债务产生时间是在股权转让登记日之后此类债务，亦视为股权转让登记日及之前产生债务）由乙方及丙方承担并负责清偿，股权转让登记日之后产生清单之外债务由新目标公司承担并负责清偿。
3、若因上述已披露或未披露债务导致新目标公司产生诉讼等纠纷，给新目标公司造成损失，乙方及丙方应负责赔偿由此给新目标公司或甲方造成直接或间接一切损失。
四、双方权利义务：
1、甲方为控股股东，有权任命新目标公司法定代表人；
2、甲方有权对新目标公司重大经营事项提出意见，行使股东表决权；
3、甲方有权按本协议约定股权比例，享有公司股东权益及权利；
4、选任乙方为新目标公司总经理，在公司章程规定管理权限内独立自主管理新目标公司；
5、乙方有权按本协议约定股权比例，享有公司股东权益及权利；
6、乙方应对新目标公司经营状况及财务状况，按年度制作相应报表，报备甲方；依公司章程及协议约定完成经营目标。
五、特别约定事项：
1、业务导入约定：为扩大新目标公司业务，甲、乙双方均有义务将所掌握与新目标公司主营业务有关一切客户资源及业务信息导入新目标公司，由新目标公司承接业务并由新目标公司经营业务。
2、竞业承诺：针对于上述新目标公司主营业务，任何一方均不得私自承接，亦不得交由除新目标公司以外任何第三方承接，任何一方不得私自牟利，亦不得采取直接或间接方式对新目标公司经营利益或经济利益造成损害，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使新目标公司其他成员离职或挖走新目标公司其他成员。若甲、乙双方任何一方存在以上任一情形，相关方应立即向另一方进行信息披露，并且应征得甲、乙双方一致书面确认及同意，方可视为例外情形，否则均视为严重违约，违约方应向守约方赔偿相当于其私自牟利金额或造成新目标公司经济损失（含预期损失）金额五倍违约金。
3、利润结余处理约定：新目标公司经营前三年若有结余，应优先满足新目标公司相关资质升级及企业发展费用，并预留阶段运营预算费用，或根据需要选择可转为新目标公司股东实缴出资或增资，其后才考虑利润分配事宜。
4、 年达成工程造价 级资质、监理 级资质约定：甲、乙双方为达成新目标公司在三年内相关资质升级为 级目标，一致同意朝如下两个方向努力：1）、通过新目标公司自身业务能力提升达成 级资质要求；2）、或通过收购具有 级资质公司并最终达成拥有 级资质要求；若涉及到收购需要出资，则由甲、乙双方根据股权按比例共同出资。
5、总经理管理权限约定：甲、乙双方同意新目标公司总经理在公司章程规定管理权限内对新目标公司行使管理权；总经理对董事会负责，其管理权限受公司章程制约，除计划列明重大决策事项须报董事会审批外，其它日常经营管理事务由总经理在预算范围内自主管理，但如果单笔非业务支出超出 元（如参与投标费用支出属于业务支出，如招待费等则属非业务支出），应将参与人员及事由向董事会备档。新目标公司包含总经理在内经营管理团队接受董事会考核。
六、违约责任
甲方指定送达地址:
乙方指定送达地址:
丙方指定送达地址:
欧文斌地址：
潘素华地址：
林庆国地址：
八、保密条款
甲、乙双方据此合作内容所确立所有合同及相应技术文件、资料均属保密范围，任何一方未经另一方允许不得将其公开。任何一方在合同解除或终止后仍对其在合同履行期间接触、知悉属于对方或者虽属于第三方但对方承诺有保密义务商业秘密信息，承担如同合同履行期间一样保密义务和不擅自使用有关秘密信息义务，而无论双方因何种原因解除或终止本合同。
九、其他
1、如本协议约定事项与新目标公司章程规定不一致，按本协议约定事项为准。
2、本协议约定内容，甲、乙、丙三方均应当保密，不得以任何事由向他人泄露，否则，泄露方应赔偿所造成全部损失。
3、本协议甲、乙双方共同商讨新目标公司财务制度管理、业务承接管理规定、薪酬管理制度，并作为本协议有效附件。
4、本协议一式叁份，签署方各执壹份，未尽事宜，经三方磋商后，可另立补充协议，具有同等法律效力。
5、本协议签订后，各方应严格遵守，如履行本协议产生争议，由福州市鼓楼区人民法院管辖。
（以下无正文，为各方签章栏）

甲方： 乙方： 丙方：

签约时间：
签约地点：