中外合作办厂和经营公司合作合同.doc

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中外合作办厂和经营公司合作合同中越技术合作办厂合同第一章总则中国公司和国公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和国其它有关法律法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在国省市共同投入举办合资生产涂料厂及其附属经营企业，特订立本合同。第二章合作双方第一条合作合同双方：中国公司（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在企业法人，在中国注册，持有编号为营业执照。法定地址：法人代表：联系电话：公司（以下简称乙方）是一个按国法律组织和存在企业法人，在注册，持有编号为营业执照。法定地址：法人代表：联系电话：各方均表明自己是按中国法律或国法律合法成立有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需全部法人权限。第三章合作公司成立第二条按照中国和国合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在国境内省市建立合作生产企业和附属经营性公司。第三条合作公司越文名称为: 合资公司英文名称为: 法定地址：第四条合作公司为中国法人，受中国法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）管辖和保护，在遵守中国法律前提下，从事其一切活动。合作公司为国法人，受国法律、法规和有关规章制度（以下简称“ 国法律”）管辖和保护，在遵守国法律前提下，从事其一切活动。第五条合作公司法律形式为有限责任公司，合作公司责任以其全部资产为限（含乙方出资技术投资），双方责任以各自对注册资本双方认定比例出资为限。合作公司利润按双方对注册资本出资比例由双方分享。第四章生产和经营目范围和规模第六条合作公司经营目：合作双方希望加强经济合作和技术合作，从事第七条所规定经营活动，……（根据具体情况写），为投入双方带来满意经济利益。第七条合作生产企业和经营性公司经营范围：甲方获得在其国内所拥有所有权发明专利产品及其附属全部产品：（见产品名录）第八条合作生产规模：（见生产产量产值评估报告）第五章投资总额与注册资本第九条合作公司投资总额为。第十条合作公司注册资本为，其中：甲方出资专利技术，占注册资本％；乙方出资，占注册资本％。第十一条双方将以下列作为出资：甲方：中国专利局认可并颁发专利技术作为投资；其产权归甲方所有知识产权评估认定：元（人民币）其它元共元乙方：现金元机械设备元厂房元工地使用费元工业产权元其它元，元第十二条合作公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付数额如下：（略）第十三条总投资和注册资本之间差额向银行贷款。可首先考虑向合作公司所在国内银行或其它渠道借贷。如果合作公司董事会认为，除了第十一条规定双方投资额和上述贷款外，合作公司经营需要流动资金和其它资金，由乙方全部解决。如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合作公司中资本比例由乙方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合作公司款项作担保。但是，如果合作公司经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥股本筹措原则使用积累储备基金。第十四条资本转让：除非得到另一方同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴资本股份全部或部份转让给第三方。如果一方将其认缴资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让权利，受让条件不得苛刻于转让给第三方条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。第十五条抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。第六章合作双方责任第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任： ——协助合作公司组织合作公司厂房和其它工程设施设计、指导施工； ——协助办理乙方作为出资而提供机械设备进口报关手续和在中国境内运输； ——协助合作公司联系落实水、电、交通等基础设施； ——协助合作公司申请所有可能享受关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇； ——协助合作公司招聘管理人员、技术人员、工人和所需其他人员； ——协助本方工作人员办理所需入境签证、工作许可证和旅行手续等； ——负责将其技术包括生产技术，施工技术等通过对专业人员培训方式进行输入。 ——负责办理合作公司委托其它事宜。乙方责任： ——按第五章规定出资并安排资金筹措； ——办理合作公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； ——提供需要设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； ——培训合作公司技术人员和工人； ——鉴于乙方同时又是技术受让方，则应负责合作公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品； ——负责办理合作公司委托其它事宜。第七章技术转让第十七条许可与技术引进协议 “许可与技术引进协议”与本合同同时草签。第八章商标使用及产品销售第十八条合作公司使用公司商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关事宜均应按照“商标使用许可协议”规定办理。合作公司产品使用商标为。第十九条合作公司产品，只能在国境内外市场上销售。如确需外销其部分占＿＿％，内销部分占％。第二十条合作公司内销产品可由国物资部门、商业部门包销或代销，或由国外贸公司包销占％。第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：由合作公司直接向第三国境外销售占％。由合作公司与国外贸公司订立销售合同，委托其包销，不得分销。第九章董事会第二十二条合作公司注册登记之日，为合作公司董事会成立之日。第二十三条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由方委派，副董事长由方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。第二十四条董事会是合资公司最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜：１．修改合作公司章程；２．终止或解散合作公司；３．与其它经济组织合并；４．合资公司注册资本增加、减少；５．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；６．分红；７．批准年度财务报表第二十五条董事会所有决议均需全体董事多数表决方能通过，但第二十四条款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。第二十六条董事长是合作公司法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长或其他董事代理。第二十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合作公司存档。任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。第十章经营管理机构第二十八条合作公司设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐，副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。第二十九条总经理职责是执行董事会会议各项决议，组织领导合作公司日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职，经董事会会议决议可随时撤换。第十一章监事会第三十一条公司设监事会，由　　人组成。监事由公司全体股东委派产生，对股东负责。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事行使下列职权： 1．检查公司财务； 2．对董事会成员、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议董事会成员、高级管理人员提出罢免建议； 3．董事会成员和高级管理人员行为损害公司利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正； 4．向股东提出提案； 5. 依照规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。第三十二条：公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。第十二章设备材料采购第三十三条合作公司生产中所需要有关设备、仪器等物资，其采购权归甲方，所有权归乙方。第三十四条合作公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。第十三章劳动管理第三十五条合作公司职工招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照国相关法律及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合作公司组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第三十六条外籍职工有关劳动事务详细规定见附件。第十四章税务、财务和审计第四十条合作公司应按有关国法律和法规规定支付各类税款。第四十一条合作公司职工应按国税法支付个人所得税。第四十二条合作公司按照规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十一条合作公司会计年度与公历年相同，从每年１月１日起至１２月３１日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文、越文或双方同意一种外文书写。第四十三条合作公司财务帐册应每年一次由一个在国注册会计事务所进行审计和中国注册会计事务所进行联合审计，费用由合作公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合作公司帐目。第四十四条每一营业年度头三个月，由总经理组织编制上一年度资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。第十五章保险第四十五条合作公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向国保险公司投保。保险险别，投保价值和期限等应由董事会作出决定。发生保险费由合作公司承担。第十六章合作公司期限及正常终止第四十六条合作公司期限为年。合作公司成立日期为合作公司营业执照签发之日经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合作期满６个月前向原审批机构申请延长合作期限。第四十七条合作期满或提前终止合作，应按可适用国法律和公司章程所规定有关条款进行清算。第十七章合同修改、变更和终止第四十八条对合同及其附件所作任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。第四十九条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合作公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。第五十条由于一方不履行合同、章程规定义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定经营目，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。第十八章违约责任第五十一条如乙方未及时缴纳第十二条规定注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额％违约赔偿金。如逾期３个月仍未提交，除累计支付出资额％作为违约金外，甲方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第五十二条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负违约责任。第十九章不可抗力第五十三条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免不可抗力，致使直接影响合同履行或者不能按约定条件履行时，遇有上述不可抗力一方，应立即电报通知对方，并应在１５天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行理由有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区公证机构出具。按其对履行合同影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同责任，或者延期履行合同。第二十章适用法律第五十四条本合同订立、效力、解释、履行国法律管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。第二十一章争议解决第五十五条凡因执行本合同所发生或与本合同有关一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。或，应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局，对双方都有约束力。第五十五条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁部分外，本合同应继续履行。第二十二章合同文字第五十六条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。第二十三章合同生效及其它第五十七条按照本合同规定各项原则订立如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同组成部分。第五十八条本合同及其附件，自国审批机构批准之日起生效。第五十九条双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务，应随之以书面信件通知。合同中所列双方法定地址为收件地址。第六十条本合同于年月日由双方指定授权代表在中国签署。中国公司代表: 国公司代表:

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