公司股份转让对赌协议书范本(2025版).docx

编号：__________

公司股份转让对赌协议书范本(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

公司股份转让对赌协议书范本(2025版)
合同目录
第一章：协议背景与定义
1.1 公司概况
1.2 股份转让双方简介
1.3 对赌协议的含义及目的
第二章：股份转让
2.1 股份转让的数量与比例
2.2 股份转让的价格与支付方式
2.3 股份转让的生效条件
2.4 股份转让的审批程序
第三章：对赌条款
3.1 对赌协议的主要内容
3.2 对赌指标及其计算方式
3.3 对赌期限与评估方式
3.4 对赌结果的处理办法
第四章：股权结构与变更
4.1 股权结构变更的条件
4.2 股权结构变更的程序
4.3 股权结构变更后的公司治理
第五章：业绩承诺
5.1 业绩承诺的内容与范围
5.2 业绩承诺的评估与监督
5.3 业绩未达标时的补偿措施
第六章：违约责任
6.1 违约行为的界定
6.2 违约责任的具体规定
6.3 违约纠纷的解决方式
第七章：争议解决
7.1 争议解决的途径
7.2 争议解决的时间限制
7.3 争议解决的地域管辖
第八章：合同的生效、变更与终止
8.1 合同的生效条件
8.2 合同的变更程序
8.3 合同的终止条件及后果
第九章：保密条款
9.1 保密信息的范围与内容
9.2 保密责任的界定
9.3 保密条款的违约责任
第十章：陈述与保证
10.1 双方的陈述与保证
10.2 陈述与保证的责任承担
第十一章：其他条款
11.1 合同的适用法律
11.2 合同的解释权归属
11.3 其他重要事项
第十二章：附件
12.1 股份转让证明文件
12.2 对赌协议的相关计算数据
12.3 业绩承诺的详细报告
第十三章：签字盖章
13.1 合同签署主体
13.2 合同签署时间与地点
13.3 签字盖章的效力
第十四章：附则
14.1 合同的修订与补充
14.2 合同的续签条件
14.3 合同的废止与替代
合同编号_________
第一章：协议背景与定义
1.1 公司概况
1.1.1 公司名称：__________
1.1.2 公司成立时间：__________
1.1.3 公司经营范围：__________
1.2 股份转让双方简介
1.2.1 转让方简介：__________
1.2.2 受让方简介：__________
1.3 对赌协议的含义及目的
1.3.1 对赌协议的含义：__________
1.3.2 对赌协议的目的：__________
第二章：股份转让
2.1 股份转让的数量与比例
2.1.1 转让股份数量：__________
2.1.2 转让股份比例：__________
2.2 股份转让的价格与支付方式
2.2.1 股份转让价格：__________
2.2.2 支付方式：__________
2.3 股份转让的生效条件
2.3.1 生效条件一：__________
2.3.2 生效条件二：__________
2.4 股份转让的审批程序
2.4.1 审批程序一：__________
2.4.2 审批程序二：__________
第三章：对赌条款
3.1 对赌协议的主要内容
3.1.1 对赌内容一：__________
3.1.2 对赌内容二：__________
3.2 对赌指标及其计算方式
3.2.1 对赌指标一：__________
3.2.2 对赌指标计算方式：__________
3.3 对赌期限与评估方式
3.3.1 对赌期限：__________
3.3.2 评估方式：__________
3.4 对赌结果的处理办法
3.4.1 对赌成功处理：__________
3.4.2 对赌失败处理：__________
第四章：股权结构与变更
4.1 股权结构变更的条件
4.1.1 条件一：__________
4.1.2 条件二：__________
4.2 股权结构变更的程序
4.2.1 程序一：__________
4.2.2 程序二：__________
4.3 股权结构变更后的公司治理
4.3.1 治理结构一：__________
4.3.2 治理结构二：__________
第五章：业绩承诺
5.1 业绩承诺的内容与范围
5.1.1 承诺内容一：__________
5.1.2 承诺范围：__________
5.2 业绩承诺的评估与监督
5.2.1 评估方式：__________
5.2.2 监督机构：__________
5.3 业绩未达标时的补偿措施
5.3.1 补偿措施一：__________
5.3.2 补偿措施二：__________
第六章：违约责任
6.1 违约行为的界定
6.1.1 界定一：__________
6.1.2 界定二：__________
6.2 违约责任的具体规定
6.2.1 规定一：__________
6.2.2 规定二：__________
6.3 违约纠纷的解决方式
6.3.1 解决方式一：__________
6.3.2 解决方式二：__________
第八章：合同的生效、变更与终止
8.1 合同的生效条件
8.1.1 双方签字盖章：__________
8.1.2 相关审批手续完成：__________
8.2 合同的变更程序
8.2.1 变更申请：__________
8.2.2 变更审批：__________
8.3 合同的终止条件及后果
8.3.1 终止条件：__________
8.3.2 终止后果：__________
第九章：保密条款
9.1 保密信息的范围与内容
9.1.1 信息范围：__________
9.1.2 信息内容：__________
9.2 保密责任的界定
9.2.1 责任界定一：__________
9.2.2 责任界定二：__________
9.3 保密条款的违约责任
9.3.1 违约责任一：__________
9.3.2 违约责任二：__________
第十章：陈述与保证
10.1 双方的陈述与保证
10.1.1 陈述与保证一：__________
10.1.2 陈述与保证二：__________
10.2 陈述与保证的责任承担
10.2.1 责任承担一：__________
10.2.2 责任承担二：__________
第十一章：其他条款
11.1 合同的适用法律
11.1.1 适用法律：__________
11.2 合同的解释权归属
11.2.1 解释权归属：__________
11.3 其他重要事项
11.3.1 事项一：__________
11.3.2 事项二：__________
第十二章：附件
12.1 股份转让证明文件
12.1.1 文件一：__________
12.1.2 文件二：__________
12.2 对赌协议的相关计算数据
12.2.1 数据一：__________
12.2.2 数据二：__________
12.3 业绩承诺的详细报告
12.3.1 报告一：__________
12.3.2 报告二：__________
第十三章：签字盖章
13.1 合同签署主体
13.1.1 主体一：__________
13.1.2 主体二：__________
13.2 合同签署时间与地点
13.2.1 签署时间：__________
13.2.2 签署地点：__________
13.3 签字盖章的效力
13.3.1 效力一：__________
13.3.2 效力二：__________
第十四章：附则
14.1 合同的修订与补充
14.1.1 修订与补充一：__________
14.2 合同的续签条件
14.2.1 条件一：__________
14.2.2 条件二：__________
14.3 合同的废止与替代
14.3.1 废止与替代一：__________
合同方签字：
（转让方签字）
（受让方签字）
日期：____年____月____日
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方控制权变更限制
1.1.1 如果甲方在合同有效期内发生控制权变更，需经乙方书面同意。
1.1.2 控制权变更后，甲方应确保新控制方继续履行本合同项下的义务。
1.2 甲方股权质押限制
1.2.1 甲方不得将其持有的乙方股份进行质押或设定任何担保。
1.2.2 如甲方违反上述规定，需向乙方支付违约金，违约金金额为质押价值的20%。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方业绩承诺调整
2.1.1 如乙方未能实现约定的业绩目标，需按照约定向甲方支付违约金。
2.1.2 违约金计算方式：未能实现的业绩金额 × 违约金比例。
2.2 乙方股权转让限制
2.2.1 乙方在合同有效期内不得将其持有的甲方股份转让给第三方。
2.2.2 如乙方违反上述规定，需向甲方支付违约金，违约金金额为转让价值的20%。
附加条款三：第三方中介的特殊条款
3.1 中介费用支付
3.1.1 双方同意，中介费用为交易总金额的1%。
3.1.2 中介费用支付时间：在交易完成后五个工作日内支付。
3.2 中介职责
3.2.1 中介应保证交易信息的真实性、准确性和完整性。
3.2.2 中介在交易过程中应遵守保密原则，不得泄露任何一方商业秘密。
3.3 中介违约责任
3.3.1 如中介未能履行其职责，导致合同无法正常进行，需向甲方和乙方支付违约金。
3.3.2 违约金金额为中介费用的两倍。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股份转让证明文件
2. 对赌协议的相关计算数据
3. 业绩承诺的详细报告
4. 合同签署授权书
5. 保密协议
6. 第三方中介的服务协议
7. 股份质押证明文件
8. 控制权变更证明文件
9. 业绩承诺调整证明文件
10. 股权转让证明文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方控制权变更未经乙方同意
2. 甲方违反股权质押限制
3. 乙方未能实现约定业绩目标
4. 乙方违反股权转让限制
5. 中介未能履行其职责
6. 中介泄露任何一方商业秘密
7. 中介未能保证交易信息的真实性、准确性和完整性
三、法律名词及解释：
1. 股份转让：指股东之间或股东与非股东之间，依法将其持有的公司股份部分或全部转让给他人的行为。
2. 对赌协议：指协议双方为了实现特定目标，约定在未来的某个时点，根据约定的标准进行补偿的协议。
3. 控制权变更：指公司股东或股东之间的股权结构发生变化，导致对公司经营决策产生重大影响的行为。
4. 股权质押：指股东将其持有的公司股权作为债务担保，设定质押权的行为。
5. 业绩承诺：指承诺方在一定期限内实现的业绩目标。
6. 违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方控制权变更未经乙方同意
解决办法：立即停止变更行为，与乙方协商取得同意。
2. 问题：甲方违反股权质押限制
解决办法：甲方应立即解除股权质押，并向乙方支付违约金。
3. 问题：乙方未能实现约定业绩目标
解决办法：按照约定向甲方支付违约金，并根据实际情况调整业绩承诺。
4. 问题：乙方违反股权转让限制
解决办法：乙方应立即停止违规转让行为，并向甲方支付违约金。
5. 问题：中介未能履行其职责
解决办法：中介应承担违约责任，向甲方和乙方支付违约金，并重新履行其职责。
五、所有应用场景：
1. 公司股份转让对赌协议的签署与执行。
2. 甲乙双方在合同有效期内履行各自的义务。
3. 中介在交易过程中提供服务，并遵守相关法律法规。
4. 甲乙双方在合同履行过程中遇到违约行为，按照约定解决争议。
5. 甲乙双方在合同执行过程中，遵守相关法律法规和合同约定。