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编号：__________

2025版股权回购协议书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版股权回购协议书
合同目录
第一章：总则
1.1 协议背景与目的
1.2 定义与解释
1.3 适用法律
1.4 合同的生效与终止
第二章：股权回购的基本条件
2.1 股权回购的触发条件
2.2 股权回购的价格与支付方式
2.3 股权回购的期限与方式
第三章：股权回购的程序
3.1 股权回购的申请与审批
3.2 股权回购的实施步骤
3.3 股权回购的交接事宜
第四章：股权回购的金额与比例
4.1 股权回购的金额计算方法
4.2 股权回购的比例计算方法
4.3 股权回购的支付方式与时间
第五章：股权回购的价格调整机制
5.1 价格调整的条件与方法
5.2 价格调整的程序与时间
5.3 价格调整的有效期与次数
第六章：股权回购的风险控制
6.1 风险识别与评估
6.2 风险防范措施
6.3 风险责任的承担与分配
第七章：股权回购的保密条款
7.1 保密信息的范围与内容
7.2 保密责任的承担与期限
7.3 保密条款的违约处理
第八章：股权回购的争议解决
8.1 争议的解决方式
8.2 争议的解决程序与时间
8.3 争议解决的费用承担
第九章：股权回购的变更与解除
9.1 股权回购的变更条件与程序
9.2 股权回购的解除条件与程序
9.3 变更与解除的后果与处理
第十章：股权回购的违约责任
10.1 违约行为的认定与处理
10.2 违约责任的承担方式与计算方法
10.3 违约责任的免除条件与程序
第十一章：股权回购的强制执行
11.1 强制执行的条件与程序
11.2 强制执行的法院选择与管辖
11.3 强制执行的费用承担
第十二章：股权回购的税务处理
12.1 税务合规与申报
12.2 税务优惠政策的适用与计算
12.3 税务争议的解决与处理
第十三章：股权回购的其他条款
13.1 股权回购的登记与备案
13.2 股权回购的信息披露与报告
13.3 股权回购的审计与评估
第十四章：附则
14.1 合同的附件
14.2 合同的修订与补充
14.3 合同的签署与生效
合同编号2025GR001
第一章：总则
1.1 协议背景与目的
本协议是双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，为明确股权回购的相关事宜，经充分协商，达成的一致意见。
1.2 定义与解释
本协议中的“甲方”指股权回购的出让方，“乙方”指股权回购的受让方。
1.3 适用法律
本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 合同的生效与终止
本协议自双方签字盖章之日起生效。除非依法或本协议约定解除或终止，否则本协议长期有效。
第二章：股权回购的基本条件
2.1 股权回购的触发条件
触发股权回购的条件包括但不限于：（一）甲方丧失对公司控制权；（二）乙方经营出现重大困难；（三）双方约定的其他触发条件。
2.2 股权回购的价格与支付方式
股权回购价格为人民币【】元/股，总回购金额为人民币【】元。乙方应按照本协议约定的支付方式，分【】期支付给甲方。
2.3 股权回购的期限与方式
股权回购期限自本协议生效之日起计算，共计【】年。乙方应在回购期限内按照约定的价格和方式购买甲方的股权。
第三章：股权回购的程序
3.1 股权回购的申请与审批
甲方提出股权回购申请的，应向乙方提交书面申请，并提供相关证明材料。乙方应在收到申请后【】日内完成审批。
3.2 股权回购的实施步骤
股权回购的实施步骤包括但不限于：（一）双方协商确定回购价格和数量；（二）乙方支付股权回购款项；（三）办理股权变更登记。
3.3 股权回购的交接事宜
股权回购完成后，甲方应将相关股权证照、文件等交予乙方，并协助乙方办理股权变更登记手续。
第四章：股权回购的金额与比例
4.1 股权回购的金额计算方法
股权回购金额按照甲方持有的股权比例乘以约定的回购价格计算。
4.2 股权回购的比例计算方法
股权回购比例按照甲方持有的股权比例计算。
4.3 股权回购的支付方式与时间
乙方应按照本协议约定的分期支付方式，分【】期支付股权回购款项。每期支付时间为：【】日前。
第五章：股权回购的价格调整机制
5.1 价格调整的条件与方法
如遇市场情况变化，双方可协商调整股权回购价格。价格调整的条件、方法应在补充协议中约定。
5.2 价格调整的程序与时间
价格调整的程序为：双方协商一致后，签订补充协议。价格调整的时间为：【】日前。
5.3 价格调整的有效期与次数
价格调整的有效期为：【】年，次数不限。
第六章：股权回购的风险控制
6.1 风险识别与评估
双方应根据公司经营状况，及时识别和评估股权回购过程中可能出现的风险。
6.2 风险防范措施
6.3 风险责任的承担与分配
因一方原因导致的风险，由该方承担；双方共同导致的风险，按照各自责任比例分担。
第八章：股权回购的争议解决
8.1 争议的解决方式
如双方在股权回购过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
8.2 争议的解决程序与时间
争议解决的程序为：提交调解或仲裁机构进行调解或仲裁；仲裁结果为终局裁决，对双方均具有约束力。争议解决的时限为：【】日内。
8.3 争议解决的费用承担
争议解决过程中产生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等，由败诉方承担；双方均有责任的情况下，由双方按照责任比例分担。
第九章：股权回购的变更与解除
9.1 股权回购的变更条件与程序
股权回购的变更条件为：双方协商一致，并签订书面变更协议。变更程序为：提交董事会审议，董事会审议通过后生效。
9.2 股权回购的解除条件与程序
股权回购的解除条件为：双方协商一致，并签订书面解除协议。解除程序为：提交董事会审议，董事会审议通过后生效。
9.3 变更与解除的后果与处理
股权回购变更或解除后，双方应按照变更或解除协议的约定处理相关事项。如变更或解除协议未约定，双方应友好协商解决。
第十章：股权回购的违约责任
10.1 违约行为的认定与处理
违约行为包括但不限于：未按约定时间支付回购款项，未履行约定的股权回购程序等。违约方应承担相应的违约责任。
10.2 违约责任的承担方式与计算方法
违约责任的承担方式为：违约方支付违约金，违约金金额为回购款项的【】%。
10.3 违约责任的免除条件与程序
违约责任的免除条件为：不可抗力导致违约。免除程序为：双方协商一致，并提交董事会审议。
第十一章：股权回购的强制执行
11.1 强制执行的条件与程序
强制执行的条件为：一方未履行股权回购协议，另一方有权向人民法院申请强制执行。强制执行程序为：按照法院判决或裁定的要求执行。
11.2 强制执行的法院选择与管辖
强制执行的法院为合同签订地人民法院。
11.3 强制执行的费用承担
强制执行的费用，包括但不限于诉讼费、执行费等，由违约方承担。
第十二章：股权回购的税务处理
12.1 税务合规与申报
双方应按照我国税收法律法规，合规进行税务申报，并及时履行税收义务。
12.2 税务优惠政策的适用与计算
双方应依法适用税收优惠政策，并按照税务机关的要求进行计算、申报。
12.3 税务争议的解决与处理
税务争议的解决与处理按照我国税收法律法规的规定执行。
第十三章：股权回购的其他条款
13.1 股权回购的登记与备案
股权回购的登记与备案按照我国公司法及相关部门的规定执行。
13.2 股权回购的信息披露与报告
双方应按照我国法律法规的要求，及时进行股权回购相关信息披露与报告。
13.3 股权回购的审计与评估
股权回购的审计与评估按照我国法律法规及公司章程的规定执行。
第十四章：附则
14.1 合同的附件
本协议附件包括但不限于：股权证明、公司章程、补充协议等。
14.2 合同的修订与补充
本协议的修订与补充应由双方协商一致，并以书面形式签订。
14.3 合同的签署与生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。双方应按照本协议的约定履行各自的义务。
甲方（盖章）：
乙方（盖章）：
签订日期：【年】年【月】月【日】日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方优先购买权
甲方在股权回购过程中享有优先购买权。即在乙方拟出售其持有的股权时，甲方有权按同等条件优先购买。
2. 甲方控制权保障
甲方回购股权后，应确保其对公司的控制权不受影响。乙方应配合甲方在公司的决策过程中保持控制权。
3. 甲方股权回购款用途
甲方应明确股权回购款的用途，并保证用于合法合规的目的，不得损害乙方合法权益。
4. 甲方不得转让股权
甲方在股权回购期间不得将其持有的股权转让给第三方，以保证甲方在公司的控制地位。
5. 甲方股权回购后的权益
甲方在股权回购后，应继续享有作为股东的权益，包括但不限于分红、表决权等。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方出售股权的条件
乙方出售股权应满足约定的条件，如公司经营状况良好、不存在重大不利影响等。
2. 乙方的股权转让限制
乙方在股权回购期间不得将其持有的股权转让给第三方，以保证公司股权结构的稳定。
3. 乙方协助甲方行使权利
乙方应协助甲方在股权回购后行使股东权利，包括但不限于提供公司信息、参与决策等。
4. 乙方承担违约责任
如乙方违反本协议约定，导致股权回购无法正常进行，乙方应承担相应的违约责任。
5. 乙方的权益保障
乙方在股权回购过程中，其合法权益应得到充分保障，包括但不限于获得相应的回购款、享有股东权益等。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介的选任
双方应共同选定具有专业资质和良好信誉的第三方中介机构，如会计师事务所、律师事务所等，协助完成股权回购过程。
2. 第三方中介的费用承担
第三方中介的费用由双方按照约定方式承担，包括但不限于审计费、律师费等。
3. 第三方中介的职责与义务
第三方中介应按照双方约定，公正、客观地完成相关审计、评估、法律咨询等工作，并提供真实、准确的意见。
4. 第三方中介的信息保密
第三方中介应对本协议及股权回购过程中获取的公司信息保密，不得泄露给任何无关第三方。
5. 第三方中介的违约责任
如第三方中介未能按照约定完成相关工作，导致股权回购进程受到影响，应承担相应的违约责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权证明
2. 公司章程
3. 补充协议
4. 审计报告
5. 评估报告
6. 税务文件
7. 法律意见书
8. 股权转让登记证明
9. 优先购买权证明
10. 控制权保障协议
11. 股权回购款用途说明
12. 股权转让限制证明
13. 股东权益保障协议
14. 第三方中介机构资质证明
15. 第三方中介费用支付证明
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定时间支付回购款项，视为违约。
2. 甲方未履行约定的股权回购程序，视为违约。
3. 乙方未满足约定的股权出售条件，视为违约。
4. 乙方未协助甲方行使股东权利，视为违约。
5. 乙方违反保密义务，泄露公司信息，视为违约。
6. 第三方中介未按约定完成相关工作，视为违约。
7. 任何一方未履行本协议约定的其他义务，视为违约。
三、法律名词及解释：
1. 股权回购：指股东将其持有的公司股权卖回给公司的行为。
2. 优先购买权：指股东在股权转让时，享有优先于第三方购买的权利。
3. 控制权：指对公司经营决策、管理、财务等方面具有决定性影响的权利。
4. 股权转让：指股东将其持有的股权转让给他人的行为。
5. 第三方中介：指在股权回购过程中提供专业服务的机构，如会计师事务所、律师事务所等。
6. 违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿款项。
7. 不可抗力：指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方未按约定时间支付回购款项。
解决办法：双方协商确定延期支付或分期支付，并签订补充协议。
2. 问题：公司经营状况不佳，影响股权回购。
解决办法：双方可协商调整回购价格和期限，以适应公司经营状况。
3. 问题：乙方违反保密义务，泄露公司信息。
解决办法：乙方承担违约责任，支付违约金，并采取措施防止信息进一步泄露。
4. 问题：第三方中介未能按约定完成相关工作。
解决办法：更换中介机构，并协商确定费用承担方式及违约责任。
五、所有应用场景：
1. 甲方因丧失控制权，需要回购股权。
2. 乙方因经营困难，需要出售股权。
3. 双方因约定触发条件，启动股权回购。
4. 甲方行使优先购买权，阻止乙方向第三方转让股权。
5. 甲方回购股权后，行使股东权利，参与公司决策。
6. 第三方中介协助双方完成股权回购过程中的审计、评估、法律咨询等工作。
7. 双方因违约行为，承担相应的违约责任。
8. 双方通过友好协商或法定程序解决股权回购过程中的争议。