公司整体转让协议书范本正规范本2025年通用.docx

编号：__________

公司整体转让协议书书范本正规范本2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

公司整体转让协议书书范本正规范本2025年通用
合同目录
第一章：协议概述
1.1 协议背景与目的
1.2 协议主体
1.3 定义与解释
第二章：转让事项
2.1 转让资产范围
2.2 转让负债范围
2.3 不转让资产与负债
2.4 转让方式
2.5 转让价格及支付方式
第三章：过渡期间管理
3.1 转让前的经营管理
3.2 转让过程中的经营管理
3.3 转让后的经营管理
第四章：员工安置
4.1 员工转移
4.2 员工薪酬福利
4.3 员工劳动合同
第五章：合同的生效与终止
5.1 生效条件
5.2 终止条件
5.3 终止后的权利与义务
第六章：合同的履行与监督
6.1 履行原则
6.2 履行期限
6.3 监督与检查
第七章：违约责任
7.1 转让方的违约责任
7.2 受让方的违约责任
7.3 违约赔偿
第八章：争议解决
8.1 协商解决
8.2 调解解决
8.3 仲裁解决
8.4 法律途径
第九章：合同的修改与补充
9.1 修改条件
9.2 补充内容
第十章：合同的解除
10.1 解除条件
10.2 解除程序
10.3 解除后的权利与义务
第十一章：合同的转让
11.1 转让条件
11.2 转让程序
第十二章：附件
12.1 附件清单
12.2 附件内容
第十三章：其他约定
13.1 保密条款
13.2 知识产权归属
13.3 法律法规遵循
第十四章：附则
14.1 合同的解释权
14.2 合同的适用法律
14.3 合同的签订地点与日期
合同编号_________
第一章：协议概述
1.1 协议背景与目的：本协议旨在明确公司整体转让各方之权利、义务和责任，确保转让过程的顺利进行，实现公司资产、负债及相关权利的合法转移。
1.2 协议主体：
1.3 定义与解释：
1.3.1 本协议所述“转让资产”指转让方根据本协议约定转让给受让方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等。
1.3.2 本协议所述“转让负债”指转让方根据本协议约定转让给受让方的所有负债，包括但不限于短期负债、长期负债等。
1.3.3 本协议所述“不转让资产与负债”指转让方根据本协议约定不转让给受让方的资产与负债。
第二章：转让事项
2.1 转让资产范围：具体包括但不限于土地使用权、厂房、机器设备、库存、应收账款等。
2.2 转让负债范围：具体包括但不限于银行债务、供应商债务、员工薪酬福利等。
2.3 不转让资产与负债：包括但不限于转让方未披露的潜在债务、与环境污染相关的负债等。
2.4 转让方式：包括但不限于资产购买、股权转让等。
2.5 转让价格及支付方式：转让价格根据独立第三方评估机构出具的评估报告确定，支付方式为受让方一次性支付转让款。
第三章：过渡期间管理
3.1 转让前的经营管理：转让方应保证在过渡期间，公司的经营管理正常进行，不得有损害公司利益的行为。
3.2 转让过程中的经营管理：转让方与受让方应共同组成过渡管理团队，对公司的经营管理进行监督和指导。
3.3 转让后的经营管理：受让方应按照本协议的约定，对公司进行经营管理。
第四章：员工安置
4.1 员工转移：除非双方另有约定，转让方应保证转让资产时，与转让资产相关的所有员工均随资产一并转让给受让方。
4.2 员工薪酬福利：受让方应承继并履行转让方与员工之间的劳动合同，并承担相应的薪酬福利责任。
4.3 员工劳动合同：受让方应与转让方的员工签订新的劳动合同，确保员工的权益得到保障。
第五章：合同的生效与终止
5.1 生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效，并自转让资产和负债的实际交割完毕之日起终止。
5.2.1 双方协商一致解除本协议；
5.2.2 法律规定本协议应当终止的其他情形。
5.3 终止后的权利与义务：本协议终止后，双方应按照协议约定处理终止后的事宜，包括但不限于资产和负债的结算、员工的安置等。
第六章：合同的履行与监督
6.1 履行原则：双方应按照诚实信用、公平公正的原则履行本协议。
6.2 履行期限：双方应在本协议约定的期限内履行完毕本协议约定的义务。
6.3 监督与检查：双方应互相监督对方履行本协议的情况，并有权要求对方提供履行本协议的证明文件。
第八章：争议解决
8.1 协商解决：双方应通过友好协商解决本协议履行过程中发生的任何争议。
8.2 调解解决：如协商不成，双方同意提交×××调解委员会进行调解。
8.3 仲裁解决：如调解不成，任何一方均可向×××仲裁委员会申请仲裁。
8.4 法律途径：如仲裁不成，双方同意提交×××人民法院诉讼解决。
第九章：合同的修改与补充
9.1 修改条件：本协议的修改或补充需经双方协商一致，并以书面形式作出。
9.2 补充内容：本协议的补充内容与本协议具有同等法律效力。
第十章：合同的解除
10.1 解除条件：除非双方另有约定，任何一方不得单方面解除本协议。
10.2 解除程序：如双方同意解除本协议，应签订书面解除协议，并按照本协议约定的方式进行。
10.3 解除后的权利与义务：本协议解除后，双方应按照协议约定处理解除后的事宜。
第十一章：合同的转让
11.1 转让条件：未经对方书面同意，任何一方不得将本协议的权利和义务全部或部分转让给第三方。
11.2 转让程序：如双方同意转让本协议，应签订书面转让协议，并按照本协议约定的方式进行。
第十二章：附件
12.1 附件清单：本协议附件清单详见附件一。
12.2 附件内容：本协议附件内容与本协议具有同等法律效力。
第十三章：其他约定
13.1 保密条款：双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。
13.2 知识产权归属：本协议涉及的任何知识产权归转让方所有。
13.3 法律法规遵循：本协议的签订、履行、解除、终止及转让均应遵守中华人民共和国法律法规。
第十四章：附则
14.1 合同的解释权：本协议的解释权归双方共同所有。
14.2 合同的适用法律：本协议适用中华人民共和国法律。
14.3 合同的签订地点与日期：本协议于×××年×××月×××日在×××签订。
合同编号：_________
转让方（盖章）：_________
受让方（盖章）：_________
签订日期：×××年×××月×××日
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：当甲方为主导时
1.1 甲方承诺：甲方保证转让资产的真实性、合法性，且不存在任何权利瑕疵及债务瑕疵。
说明：甲方应对其转让的资产进行全面的审查和核实，确保资产的合法性和真实性，不得有欺诈、隐瞒等行为。
1.2 甲方义务：甲方应协助乙方办理与转让资产相关的各项手续，包括但不限于产权转移手续、变更登记手续等。
说明：甲方作为转让方，有义务提供必要的文件和资料，协助乙方完成资产的转让手续，确保转让过程的顺利进行。
1.3 甲方责任：如因甲方原因导致转让资产存在权利瑕疵或债务瑕疵，甲方应承担相应的法律责任。
说明：若资产存在未披露的债务或权利问题，导致乙方受损，甲方应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿责任。
附加条款二：当乙方为主导时
2.1 乙方支付义务：乙方应按照本协议约定的时间和方式支付转让款给甲方。
说明：乙方作为受让方，有义务按照约定的时间和方式支付转让款，不得延迟支付或拒绝支付。
2.2 乙方承诺：乙方保证在本协议签订后，按照约定履行各项义务，不得有损害甲方利益的行为。
说明：乙方应遵守协议约定，不得有损害甲方利益的行为，包括但不限于泄露甲方商业秘密、违反约定使用转让资产等。
2.3 乙方责任：如因乙方原因导致转让资产存在权利瑕疵或债务瑕疵，乙方应承担相应的法律责任。
说明：若资产存在未披露的债务或权利问题，导致甲方或第三方受损，乙方应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿责任。
附加条款三：当有第三方中介时
3.1 第三方中介义务：第三方中介应按照本协议的约定，协助甲方和乙方完成资产转让手续。
说明：第三方中介作为协助方，有义务提供专业的服务，协助甲方和乙方完成资产的转让手续，确保转让过程的顺利进行。
3.2 第三方中介责任：如因第三方中介原因导致转让过程出现争议或损失，第三方中介应承担相应的法律责任。
说明：若资产转让过程中出现争议或损失，由于第三方中介的过错导致，第三方中介应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿责任。
3.3 第三方中介费用：第三方中介的报酬应由甲方和乙方协商确定，并在本协议中明确。
说明：甲方和乙方作为合同主体，有权商定第三方中介的报酬，并在合同中明确第三方中介的费用，以确保合同的公平性和合理性。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 附件一：转让资产清单
2. 附件二：转让负债清单
3. 附件三：不转让资产与负债清单
4. 附件四：转让方式与价格详情
5. 附件五：支付方式与时间表
6. 附件六：员工转移方案
7. 附件七：劳动合同范本
8. 附件八：争议解决方式说明
9. 附件九：调解委员会或仲裁委员会出具的调解协议或仲裁裁决书
10. 附件十：法律法规相关文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方违约行为：
提供虚假或非法资产信息
未协助乙方完成转让手续
未履行约定的保密义务
2. 乙方违约行为：
延迟支付或拒绝支付转让款
损害甲方利益的行为
未履行约定的保密义务
3. 第三方中介违约行为：
未协助完成资产转让手续
提供不准确或误导性信息
未履行保密义务
三、法律名词及解释：
1. 转让资产：指甲方根据本协议约定转让给乙方的所有资产。
2. 转让负债：指甲方根据本协议约定转让给乙方的所有负债。
3. 不转让资产与负债：指甲方根据本协议约定不转让给乙方的资产与负债。
4. 转让方式：指双方约定的资产转让的方式，如资产购买、股权转让等。
5. 支付方式：指双方约定的转让款的支付方式，如一次性支付、分期支付等。
6. 员工转移：指将转让方公司的员工随资产一并转让给受让方。
7. 争议解决：指当合同各方在履行本协议过程中发生争议时，采取的解决方式，如协商、调解、仲裁等。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：资产或负债的准确性确认
解决办法：双方共同委托独立第三方进行资产和负债的评估和核实。
2. 问题：转让手续的延误
解决办法：双方协商确定合理的转让手续时间，并互相督促履行。
3. 问题：保密信息的泄露
解决办法：双方签订保密协议，明确保密信息的内容和保密期限。
4. 问题：员工安置不满
解决办法：双方共同制定员工安置方案，确保员工的权益得到保障。
五、所有应用场景：
1. 场景：公司整体转让
说明：适用于公司整体转让的情况，包括资产、负债及相关权利的合法转移。
2. 场景：资产购买
说明：适用于甲方作为转让方，乙方作为受让方，通过购买方式进行资产转让。
3. 场景：股权转让
说明：适用于甲方通过转让股权的方式，将公司的控制权转移给乙方。
4. 场景：过渡期间管理
说明：适用于转让前后的过渡期间，确保公司的正常运营和管理。
5. 场景：员工转移
说明：适用于转让方公司的员工随资产一并转让给受让方。
6. 场景：争议解决
说明：适用于当合同各方在履行本协议过程中发生争议时，采取的解决方式。