公司股东退股的协议书(2025版).docx

编号：__________

公司股东退股的协议书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

公司股东退股的协议书(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 签订目的
1.2 定义与解释
1.3 适用法律
第二章：股权结构与基本情况
2.1 股东信息
2.2 股权比例
2.3 公司基本情况
第三章：退股原因及条件
3.1 退股原因
3.2 退股条件
3.3 退股申请流程
第四章：退股程序与时间安排
4.1 提交退股申请
4.2 公司核实与审批
4.3 股权转让
4.4 缴纳违约金（如有）
4.5 办理工商变更登记
4.6 退股款项计算与支付
4.7 退股时间安排
第五章：股权价值评估与转让价格
5.1 股权价值评估
5.2 转让价格确定
5.3 价格调整机制
第六章：违约责任
6.1 股东违约责任
6.2 公司违约责任
6.3 违约金计算与支付
第七章：争议解决方式
7.1 争议解决方式
7.2 仲裁机构
7.3 诉讼管辖法院
第八章：合同的生效、变更与解除
8.1 合同生效条件
8.2 合同的变更
8.3 合同的解除
第九章：保密条款
9.1 保密内容
9.2 保密期限
9.3 违约保密责任
第十章：知识产权归属与保护
10.1 知识产权归属
10.2 知识产权保护
10.3 侵权责任
第十一章：其他条款
11.1 通知与送达
11.2 合同的份数与保存
11.3 未尽事宜
11.4 合同的修改与补充
第十二章：附件
12.1 股东名册
12.2 公司章程
12.3 相关法律法规
第十三章：签署页
13.1 甲方（股东）签署页
13.2 乙方（公司）签署页
第十四章：附则
14.1 合同的解释权
14.2 合同的生效日期
14.3 合同的终止日期
合同编号_________
第一章：前言
1.1 签订目的：为明确股东退股的相关事宜，保护双方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，订立本协议。
1.3 适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
第二章：股权结构与基本情况
2.1 股东信息：甲乙双方应在本协议签订前提供完整的股东信息，包括但不限于姓名、身份证号码、出资额、出资方式等。
2.2 股权比例：甲乙双方应明确退股后剩余股权的分配方式，包括股权比例的调整及相关权益的变更。
2.3 公司基本情况：包括公司的成立时间、注册地、注册资本、经营范围等。
第三章：退股原因及条件
3.1 退股原因：甲乙双方应明确退股的原因，如个人原因、投资策略调整等。
3.2 退股条件：甲乙双方应明确退股的条件，如提前通知、符合特定时间要求等。
3.3 退股申请流程：甲乙双方应按照本协议约定的流程提出退股申请，并按照约定提供相关文件。
第四章：退股程序与时间安排
4.1 提交退股申请：甲乙双方应在本协议约定的时间内向公司提交退股申请，并提供约定的相关文件。
4.2 公司核实与审批：公司应在收到退股申请后的一定时间内进行核实与审批，并将审批结果通知甲乙双方。
4.3 股权转让：甲乙双方应按照本协议约定的方式进行股权转让，包括但不限于股权过户、缴纳税费等。
4.4 缴纳违约金（如有）：甲乙双方应按照本协议约定承担违约责任，包括但不限于缴纳违约金。
4.5 办理工商变更登记：甲乙双方应在本协议约定的时间内办理工商变更登记手续。
4.6 退股款项计算与支付：甲乙双方应按照本协议约定的方式计算退股款项，并按照约定时间支付。
4.7 退股时间安排：甲乙双方应明确退股的时间安排，包括退股款项的支付时间、工商变更登记的时间等。
第五章：股权价值评估与转让价格
5.1 股权价值评估：甲乙双方应在本协议约定的时间内共同选定或委托第三方进行股权价值评估。
5.2 转让价格确定：甲乙双方应根据股权价值评估结果确定股权的转让价格。
5.3 价格调整机制：甲乙双方应明确价格调整机制，包括但不限于价格调整的条件、方式等。
第六章：违约责任
6.1 股东违约责任：甲乙双方应按照本协议约定承担违约责任，包括但不限于缴纳违约金、赔偿损失等。
6.2 公司违约责任：甲乙双方应明确公司的违约责任，包括但不限于赔偿损失、履行合同等。
6.3 违约金计算与支付：甲乙双方应按照本协议约定计算违约金，并按照约定时间支付。
第七章：争议解决方式
7.1 争议解决方式：甲乙双方应选择本协议争议解决方式，包括但不限于协商、调解、仲裁或诉讼。
7.2 仲裁机构：甲乙双方应明确选定的仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会等。
7.3 诉讼管辖法院：甲乙双方应明确诉讼管辖法院，如公司注册地的人民法院等。
第八章：合同的生效、变更与解除
8.1 合同生效条件：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
8.2 合同的变更：甲乙双方同意，本协议的变更应书面签订，并由甲乙双方签字盖章后生效。
8.3 合同的解除：甲乙双方同意，本协议的解除应书面签订，并由甲乙双方签字盖章后生效。
第九章：保密条款
9.1 保密内容：甲乙双方应对本协议的签订、内容、履行等情况予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。
9.2 保密期限：甲乙双方应承担保密义务的期限为本协议有效期限结束后三年。
9.3 违约保密责任：甲乙双方违反保密义务的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失。
第十章：知识产权归属与保护
10.1 知识产权归属：本协议涉及的任何知识产权归甲乙双方共同所有或按照双方约定分配。
10.2 知识产权保护：甲乙双方应积极维护本协议涉及的知识产权，不得侵犯他人的知识产权。
10.3 侵权责任：甲乙双方违反知识产权保护义务的，应承担侵权责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失。
第十一章：其他条款
11.1 通知与送达：甲乙双方应以书面形式送达通知、函件等，送达地址为双方在本协议中明确的地址。
11.2 合同的份数与保存：甲乙双方应各自保存一份本协议正本，以备不时之需。
11.3 未尽事宜：本协议未涉及的事宜，甲乙双方应本着公平原则另行协商确定。
11.4 合同的修改与补充：本协议的修改与补充应由甲乙双方书面签订，并与本协议具有同等法律效力。
第十二章：附件
12.1 股东名册：甲乙双方应在本协议签订后一个月内提供最新的股东名册。
12.2 公司章程：甲乙双方应在本协议签订后一个月内提供公司的章程。
12.3 相关法律法规：甲乙双方应为本协议的有效履行提供必要的法律法规支持。
第十三章：签署页
13.1 甲方（股东）签署页：
[此处附上甲方签署页]
13.2 乙方（公司）签署页：
[此处附上乙方签署页]
第十四章：附则
14.1 合同的解释权：本协议的解释权归甲乙双方共同所有。
14.2 合同的生效日期：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
14.3 合同的终止日期：本协议在甲乙双方履行完毕所有合同义务后终止。
[合同编号：_________]
[甲方（股东）签字：_________]
[乙方（公司）签字：_________]
[日期：_________]
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方优先购买权：在本协议有效期内，若乙方拟对外转让其持有的公司股权，甲方享有优先购买权。甲方行使优先购买权的，应在本协议约定的时间内向乙方提出购买请求，并提供约定的相关文件。
2. 甲方股份回购请求权：在本协议有效期内，若公司出现重大违法行为或经营状况严重恶化，导致公司价值严重贬损，甲方有权要求乙方按照本协议约定的价格回购其持有的公司股权。甲方行使回购请求权的，应在本协议约定的时间内向乙方提出回购请求，并提供约定的相关文件。
3. 甲方委派董事：甲方有权向公司提名并选举一名董事，该董事应符合公司章程规定的资格条件。乙方应在公司董事会上对甲方的提名予以支持。
4. 甲方财务监督权：甲方有权定期查阅公司的财务报表和财务账簿，以确保公司的财务状况符合甲方的利益。甲方查阅财务报表和账簿的，应提前通知乙方，并按照双方约定的时间进行查阅。
5. 甲方股权转让限制：甲方在本协议有效期内不得将其持有的公司股权转让给第三方，除非得到乙方的书面同意。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方利润分配权：乙方应保证甲方按照其持有的股权比例获得公司的利润分配。若公司利润分配方案不符合甲方利益的，甲方有权要求乙方调整利润分配方案。
2. 乙方增资义务：在公司需要进行增资时，乙方应按照其持有的股权比例履行增资义务。若乙方未按约定履行增资义务的，甲方有权要求乙方承担违约责任。
3. 乙方股权转让限制：乙方在本协议有效期内不得将其持有的公司股权转让给第三方，除非得到甲方的书面同意。
4. 乙方提名权：乙方有权向公司提名并选举一名董事，该董事应符合公司章程规定的资格条件。甲方应在公司董事会上对乙方的提名予以支持。
5. 乙方经营管理权：乙方有权对公司进行正常的经营管理，并制定公司的经营策略和决策。甲方应尊重乙方的经营管理权，不得干预乙方的正常经营管理活动。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介的义务：第三方中介应按照甲乙双方的约定，协助完成股权转让的相关手续，并确保股权转让的顺利进行。
2. 第三方中介的费用：第三方中介的报酬应由甲乙双方协商确定。双方应在合同中明确约定中介费用支付的时间和方式。
3. 第三方中介的责任：第三方中介在办理股权转让过程中，若因中介方的过错导致合同履行不符合约定的，中介方应承担相应的违约责任。
4. 第三方中介的保密义务：第三方中介应对本协议的签订、内容、履行等情况予以保密，未经甲乙双方同意不得向第三方披露。
5. 第三方中介的协助义务：第三方中介应协助甲乙双方解决股权转让过程中出现的问题，并提供必要的法律和业务咨询。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股东名册
2. 公司章程
3. 相关法律法规
4. 股权价值评估报告
5. 股权转让价格计算公式
6. 违约金计算公式
7. 公司财务报表
8. 公司财务账簿
9. 第三方中介服务协议
10. 股东会决议
11. 公司董事会决议
12. 股权转让证明文件
13. 工商变更登记申请表
14. 股权转让合同公证书
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间提供股权转让证明文件。
2. 甲方未按照约定时间支付股权转让款项。
3. 甲方未按照约定时间办理工商变更登记。
4. 乙方未按照约定时间支付违约金。
5. 乙方未按照约定时间履行增资义务。
6. 第三方中介未按照约定时间完成股权转让手续。
7. 任何一方未按照约定保密本协议的相关信息。
8. 任何一方未按照约定履行合同义务，导致合同无法履行。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 工商变更登记：指公司在发生股权转让、增资等事项时，依法向工商行政管理部门申请变更登记的行为。
3. 违约金：指一方违反合同约定，应向对方支付的赔偿金。
4. 第三方中介：指在股权转让过程中，协助双方完成股权转让手续的中介机构。
5. 公司章程：指公司设立时依法制定的，规定公司组织机构和运营管理的根本文件。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方提供的股权转让证明文件不齐全。
解决办法：甲方应补充提供完整的股权转让证明文件，以便继续履行合同。
2. 问题：乙方未按照约定时间支付违约金。
解决办法：乙方应按照约定时间支付违约金，否则甲方有权依法追偿。
3. 问题：第三方中介未能按时完成股权转让手续。
解决办法：第三方中介应加快办理进度，若仍无法按时完成，甲乙双方有权解除合同并追究中介的责任。
4. 问题：工商变更登记过程中出现异议。
解决办法：甲乙双方应积极配合工商行政管理部门进行调查核实，并根据规定提供必要的材料。
五、所有应用场景：
1. 公司股东因个人原因决定退股。
2. 公司股东因投资策略调整决定退股。
3. 公司股东因公司经营状况严重恶化决定退股。
4. 公司增资时，原有股东决定退股。
5. 公司合并、分立、清算等事项导致股东退股。
6. 股东会决议通过股东退股事宜。
7. 公司董事会决议通过股东退股事宜。
8. 股东与公司之间发生股权转让纠纷。