2025公司并购重组的保密协议书范文.docx

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编号：__________ 2025公司并购重组的保密协议书范文甲方：___________________ 乙方：___________________ 签订日期：_____年_____月_____日 2025公司并购重组的保密协议书范文合同目录第一章：总则 1.1 定义与解释 1.2 适用范围 1.3 法律适用 1.4 解释权归属第二章：保密信息 2.1 保密信息的范围 2.2 保密信息的分类 2.3 保密信息的载体 2.4 保密信息的获取方式第三章：保密义务 3.1 保密协议的双方义务 3.2 保密信息的保密期限 3.3 保密信息的保护措施 3.4 保密信息的合理使用第四章：违约责任 4.1 违约行为的认定 4.2 违约责任的形式 4.3 违约责任的追究 4.4 违约责任的免除第五章：争议解决 5.1 争议的解决方式 5.2 争议的管辖法院 5.3 争议的诉讼语言 5.4 争议的举证责任第六章：合同的生效、变更与终止 6.1 合同的生效条件 6.2 合同的变更程序 6.3 合同的终止情形 6.4 合同终止后的保密义务第七章：双方的权利与义务 7.1 甲方的权利与义务 7.2 乙方的权利与义务 7.3 第三方权利与义务第八章：违约行为的具体表现 8.1 泄露保密信息的行为 8.2 侵犯商业秘密的行为 8.3 其他违约行为第九章：违约责任的赔偿方式 9.1 赔偿金额的计算 9.2 赔偿责任的主体 9.3 赔偿责任的履行 9.4 赔偿责任的免除第十章：合同的解除 10.1 合同解除的条件 10.2 合同解除的程序 10.3 合同解除后的保密义务 10.4 合同解除后的赔偿责任第十一章：合同的转让 11.1 合同转让的条件 11.2 合同转让的程序 11.3 合同转让后的保密义务 11.4 合同转让后的赔偿责任第十二章：其他约定 12.1 通知与送达 12.2 附件 12.3 补充协议 12.4 修改权第十三章：附则 13.1 合同的签署 13.2 合同的生效 13.3 合同的期限 13.4 合同的终止第十四章：争议与索赔 14.1 争议的处理 14.2 索赔的程序 14.3 索赔的时效 14.4 索赔的证据合同编号_________ 第一章：总则 1.1 定义与解释本合同中的“保密信息”是指在合同履行过程中，甲乙双方未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于技术秘密、经营秘密、客户信息等。 1.2 适用范围本合同适用于甲乙双方在并购重组过程中涉及的保密信息的保护。 1.3 法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。 1.4 解释权归属本合同的解释权归甲乙双方共同所有。第二章：保密信息 2.1 保密信息的范围保密信息包括但不限于：财务报表、经营计划、研发计划、客户列表、供应商信息、市场份额、战略规划等。 2.2 保密信息的分类保密信息分为核心保密信息和普通保密信息，核心保密信息是指泄露可能导致甲乙双方重大损失的信息。 2.3 保密信息的载体保密信息可能以书面文件、电子文档、口头传达、参观考察等多种形式存在。 2.4 保密信息的获取方式保密信息可通过甲乙双方的商务谈判、技术交流、市场调研等途径获取。第三章：保密义务 3.1 保密协议的双方义务甲乙双方均有义务对获取的保密信息予以保密，不得向任何第三方泄露。 3.2 保密信息的保密期限保密信息的保密期限自本合同签订之日起算，至并购重组事项完成之日止。 3.3 保密信息的保护措施甲乙双方应采取适当的措施，确保保密信息的安全，防止未经授权的访问、复制、传播。 3.4 保密信息的合理使用甲乙双方在履行保密义务的同时，可以为实现并购重组目的而合理使用保密信息。第四章：违约责任 4.1 违约行为的认定违反本合同的保密义务，泄露保密信息的行为视为违约行为。 4.2 违约责任的形式违约方应承担违约责任，赔偿对方因违约所造成的损失。 4.3 违约责任的追究甲乙双方均有权依法追究违约方的法律责任。 4.4 违约责任的免除甲乙双方在未违反保密义务的前提下，因不可抗力导致保密信息泄露的，不承担违约责任。第五章：争议解决 5.1 争议的解决方式甲乙双方发生合同争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 5.2 争议的管辖法院本合同争议的管辖法院为合同签订地人民法院。 5.3 争议的诉讼语言争议诉讼的语言为中文。 5.4 争议的举证责任甲乙双方应对自己的主张提供充分的证据予以证明。第八章：违约行为的具体表现 8.1 泄露保密信息的行为泄露保密信息，包括但不限于未经授权向第三方披露、复制、传播保密信息。 8.2 侵犯商业秘密的行为未经授权使用对方的商业秘密，或者以不正当手段获取、使用对方的商业秘密。 8.3 其他违约行为包括但不限于违反合同约定的义务、违反法律法规的行为。第九章：违约责任的赔偿方式 9.1 赔偿金额的计算赔偿金额根据泄露或侵犯保密信息所造成的实际损失确定，最高不超过人民币一百万元。 9.2 赔偿责任的主体违约方应承担赔偿责任，若涉及第三方，违约方应负责追究第三方责任。 9.3 赔偿责任的履行赔偿责任应在违约方收到赔偿通知后三十日内履行。 9.4 赔偿责任的免除因不可抗力导致违约的，不承担赔偿责任。第十章：合同的解除 10.1 合同解除的条件甲乙双方同意解除本合同，或一方严重违约，对方无法实现合同目的。 10.2 合同解除的程序甲乙双方应协商一致，签署解除协议，并报经有权机关批准。 10.3 合同解除后的保密义务合同解除后，甲乙双方仍需继续履行保密义务，直至保密信息成为公开信息。 10.4 合同解除后的赔偿责任因解除合同造成对方损失的，应根据违约责任条款承担赔偿责任。第十一章：合同的转让 11.1 合同转让的条件甲乙双方经协商一致，可以转让本合同。 11.2 合同转让的程序甲乙双方应签署转让协议，并报经有权机关批准。 11.3 合同转让后的保密义务转让后，受让人应继续履行保密义务。 11.4 合同转让后的赔偿责任因转让导致对方损失的，转让方和受让人应共同承担赔偿责任。第十二章：其他约定 12.1 通知与送达甲乙双方应以书面形式发送通知，送达对方指定的地址。 12.2 附件本合同附件包括：保密信息清单、保密措施说明等。 12.3 补充协议对本合同未尽事宜，甲乙双方可以签订补充协议。 12.4 修改权本合同的修改权归甲乙双方共同所有。第十三章：附则 13.1 合同的签署本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。 13.2 合同的生效本合同经甲乙双方签字盖章，并报经有权机关批准后生效。 13.3 合同的期限本合同的有效期为并购重组事项完成之日止。 13.4 合同的终止本合同在甲乙双方履行完毕保密义务后终止。第十四章：争议与索赔 14.1 争议的处理甲乙双方应友好协商解决合同争议，协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 14.2 索赔的程序甲乙一方因对方违约造成损失的，应书面通知对方，并在通知发出后三十日内提出索赔。 14.3 索赔的时效甲乙一方应在知道或应当知道损失发生之日起一年内提出索赔。 14.4 索赔的证据甲乙一方应提供充分、有效的证据证明对方的违约行为及造成的损失。合同编号：_________ 甲方（签字）：_________ 乙方（签字）：_________ 签订日期：____年__月__日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明 1.1 甲方主导条款 1.1.1 甲方义务甲方应确保并购重组过程中的保密信息合法、真实、准确，并对其提供的保密信息承担法律责任。 1.1.2 甲方权利甲方有权要求乙方履行保密义务，并对其违约行为采取法律手段追究责任。 1.2 甲方主导下的补充协议及说明 1.2.1 补充协议甲乙双方可以签订补充协议，对并购重组过程中的保密信息范围、保密期限等事项进行调整。 1.2.2 说明补充协议应当明确双方在保密信息保护方面的权利义务，确保双方的合法权益。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明 2.1 乙方主导条款 2.1.1 乙方义务乙方应按照甲方的要求，对并购重组过程中的保密信息进行保护，防止泄露。 2.1.2 乙方权利乙方有权要求甲方提供合法、真实、准确的保密信息，并对其违约行为采取法律手段追究责任。 2.2 乙方主导下的补充协议及说明 2.2.1 补充协议甲乙双方可以签订补充协议，对并购重组过程中的保密信息范围、保密期限等事项进行调整。 2.2.2 说明补充协议应当明确双方在保密信息保护方面的权利义务，确保双方的合法权益。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明 3.1 第三方中介条款 3.1.1 第三方中介义务第三方中介应按照甲乙双方的要求，对并购重组过程中的保密信息进行保护，防止泄露。 3.1.2 第三方中介权利第三方中介有权要求甲乙双方提供合法、真实、准确的保密信息，并对其违约行为采取法律手段追究责任。 3.2 第三方中介下的补充协议及说明 3.2.1 补充协议甲乙双方与第三方中介可以签订补充协议，对并购重组过程中的保密信息范围、保密期限等事项进行调整。 3.2.2 说明补充协议应当明确双方在保密信息保护方面的权利义务，确保双方的合法权益。 1. 保密信息的具体范围和内容应在附件中详细列出，以便双方明确保密信息的边界。 2. 保密期限应根据并购重组事项的完成时间来确定，并在合同中明确。 3. 违约责任条款应具体明确，包括赔偿金额的计算方法和上限，以及违约行为的认定标准。 4. 争议解决方式应根据双方的实际需求选择，可以是友好协商，也可以是向有管辖权的人民法院提起诉讼。 5. 合同的转让、解除、附则等条款也应根据实际情况进行详细规定，确保合同的履行和终止符合双方利益。 6. 附件中应包含保密措施的具体实施方法，以确保保密信息的安全。附件及其他补充说明一、附件列表： 1. 保密信息清单 2. 保密措施说明 3. 补充协议 4. 第三方中介协议 5. 保密协议履行证明 6. 保密信息变更申请表 7. 违约行为认定申请表 8. 赔偿计算公式说明 9. 争议解决方式说明 10. 合同转让协议 11. 合同解除协议 12. 保密措施实施记录 13. 保密信息泄露调查报告 14. 法律意见书二、违约行为及认定： 1. 泄露保密信息无授权向第三方披露复制或传播保密信息故意或过失泄露信息 2. 侵犯商业秘密未经授权使用商业秘密以不正当手段获取商业秘密披露或使用商业秘密 3. 违反合同约定义务未按约定保护保密信息未按约定使用保密信息未按约定履行合同义务 4. 未经授权的合同转让未经甲方或乙方同意的转让未经有权机关批准的转让 5. 未经授权的合同解除未经甲方或乙方同意的解除违反合同约定解除合同三、法律名词及解释： 1. 保密信息未公开的、具有商业价值的信息包括技术秘密、经营秘密、客户信息等 2. 商业秘密具有商业价值的信息能为权利人带来经济利益保密信息的一种 3. 违约行为违反合同约定的行为包括泄露保密信息、侵犯商业秘密等 4. 赔偿责任违约方因违约行为造成的损失赔偿包括实际损失赔偿、预期利益损失赔偿等 5. 争议解决处理合同争议的方式包括友好协商、诉讼等方式四、执行中遇到的问题及解决办法： 1. 保密信息泄露加强保密措施及时调查泄露源追究泄露责任 2. 违约行为认定明确违约行为标准及时报告违约行为依法追究违约责任 3. 赔偿责任计算提供详细的赔偿计算公式依据实际损失和预期利益损失计算赔偿金额 4. 争议解决选择合适的争议解决方式必要时聘请专业律师提供法律支持五、所有应用场景： 1. 并购重组过程中的保密信息保护 2. 甲乙双方的商业秘密保护 3. 第三方中介在并购重组中的角色和义务 4. 合同履行过程中的违约行为处理 5. 合同解除和转让的法律程序 6. 保密信息泄露的应急处理 7. 违约责任的认定和赔偿 8. 合同争议的解决和法律适用 9. 保密措施的实施和监督

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