股权转让受让协议书(2025版).docx

编号：__________

股权转让受让协议书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

股权转让受让协议书(2025版)
合同目录
第一章：协议背景与定义
1.1 股权转让的背景与目的
1.2 相关术语和定义
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围和数量
2.2 股权转让的价格与支付方式
2.3 股权转让的交割与过户
第三章：受让方的义务与承诺
3.1 受让方的基本义务
3.2 受让方的承诺事项
第四章：转让方的义务与承诺
4.1 转让方的基本义务
4.2 转让方的承诺事项
第五章：股权转让的生效与终止
5.1 股权转让的生效条件
5.2 股权转让的终止条件
第六章：股权转让过程中的保密条款
6.1 保密信息的范围与义务
6.2 保密信息的例外情况
第七章：股权转让过程中的争议解决
7.1 争议解决的方式
7.2 争议解决的适用法律
第八章：股权转让的税费承担
8.1 税费的计算与支付
8.2 税费的承担责任
第九章：股权转让的违约责任
9.1 违约行为的界定
9.2 违约责任的具体承担方式
第十章：股权转让的权益保障
10.1 受让方的权益保障
10.2 转让方的权益保障
第十一章：股权转让的变更与解除
11.1 股权转让变更的条件
11.2 股权转让解除的条件
第十二章：合同的效力与期限
12.1 合同的生效条件
12.2 合同的期限与终止
第十三章：合同的附件与补充协议
13.1 附件的构成与内容
13.2 补充协议的签订与效力
第十四章：合同的签署与备案
14.1 合同的签署程序与主体
14.2 合同的备案与公告
合同编号_________
第一章：协议背景与定义
1.1 股权转让的背景与目的：本协议旨在规范甲乙双方之间的股权转让行为，确保股权转让过程的合法、合规，实现股权价值最大化。
1.2 相关术语和定义：
（1）转让方：指持有股权的甲方，愿意将其持有的股权转让给乙方的一方。
（2）受让方：指愿意购买并接收甲方持有的股权的乙方。
（3）股权：指甲方持有的目标公司的股份，包括对应的权益和义务。
（4）转让价格：指甲乙双方约定的，乙方购买甲方股权所支付的对价。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围和数量：甲方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给乙方。
2.2 股权转让的价格与支付方式：
（1）转让价格：经甲乙双方协商一致，确定股权转让价格为人民币____元整（大写：____元整）。
（2）支付方式：乙方应于本协议签订之日起____个工作日内，将转让价格支付至甲方指定的账户。
第三章：受让方的义务与承诺
3.1 受让方的基本义务：
（1）按照本协议约定的价格和时间，支付股权转让款。
（2）遵守目标公司的章程和相关规定，履行股东义务。
3.2 受让方的承诺事项：
（1）乙方保证其具备购买股权的合法资格和能力。
（2）乙方保证购买股权的目的合法，且不涉及任何违法行为。
第四章：转让方的义务与承诺
4.1 转让方的基本义务：
（1）保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵和负担。
（2）协助乙方完成股权转让相关的法定手续。
4.2 转让方的承诺事项：
（1）甲方保证其持有的股权合法、有效，且不存在任何争议。
（2）甲方保证在股权转让过程中，如实提供相关信息和资料。
第五章：股权转让的生效与终止
5.1 股权转让的生效条件：
（1）本协议已经甲乙双方签字或盖章。
（2）乙方已按照约定支付股权转让款。
5.2 股权转让的终止条件：
（1）甲乙双方协商一致解除本协议。
（2）因法律规定或不可抗力导致本协议无法继续履行。
第六章：股权转让过程中的保密条款
6.1 保密信息的范围与义务：
（1）甲乙双方在股权转让过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密和其他保密信息。
（2）甲乙双方应当对保密信息予以保密，不得向任何第三方泄露。
6.2 保密信息的例外情况：
（1）法律要求披露的。
（2）获得对方授权披露的。
第七章：股权转让过程中的争议解决
7.1 争议解决的方式：甲乙双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
7.2 争议解决的适用法律：本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
第八章：股权转让的税费承担
8.1 税费的计算与支付：
（1）股权转让过程中产生的税费，按照相关法律法规的规定计算。
（2）由转让方和受让方按照法律规定各自承担相应税费。
8.2 税费的承担责任：
（1）转让方应承担的税费：____元。
（2）受让方应承担的税费：____元。
第九章：股权转让的违约责任
9.1 违约行为的界定：
（1）甲乙双方违反本协议的约定，属于违约行为。
（2）违约行为导致合同目的不能实现，对方有权解除本协议。
9.2 违约责任的具体承担方式：
（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为：____元。
（2）违约方应赔偿守约方因违约所造成的直接经济损失。
第十章：股权转让的权益保障
10.1 受让方的权益保障：
（1）甲方应保证乙方的股权转让请求得到满足。
（2）甲方应确保乙方的股权转让不受第三方干预。
10.2 转让方的权益保障：
（1）乙方应按照约定支付股权转让款。
（2）乙方应尊重甲方的股东权益，不干涉甲方的正常经营。
第十一章：股权转让的变更与解除
11.1 股权转让变更的条件：
（1）甲乙双方协商一致，且变更内容不违反相关法律法规。
（2）因政策变化、市场环境等原因，需要变更股权转让的。
11.2 股权转让解除的条件：
（1）甲乙双方协商一致解除本协议。
（2）因法律规定或不可抗力导致本协议无法继续履行。
第十二章：合同的效力与期限
12.1 合同的生效条件：
（1）本协议已经甲乙双方签字或盖章。
（2）乙方已按照约定支付股权转让款。
12.2 合同的期限与终止：
（1）本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。
（2）本协议有效期为____年，自生效之日起计算。
第十三章：合同的附件与补充协议
13.1 附件的构成与内容：
（1）附件一：股权转让证明文件。
（2）附件二：目标公司章程。
13.2 补充协议的签订与效力：
（1）本协议签订后，甲乙双方可签订补充协议，对协议内容进行补充或修改。
（2）补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十四章：合同的签署与备案
14.1 合同的签署程序与主体：
（1）本协议由甲乙双方授权代表签字或盖章。
（2）本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
14.2 合同的备案与公告：
（1）本协议签署后，甲乙双方应按照法律规定进行备案。
（2）本协议签署后，甲乙双方应将合同副本公告给目标公司的其他股东。
合同编号：_________
（甲方签字）：_______________________
（乙方签字）：_______________________
签订日期：____年____月____日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方优先购买权：如目标公司在股权转让期间出现新增股权发行情况，甲方享有优先购买权。具体行使方式如下：
（1）甲方应在得知新增股权发行情况后____个工作日内，向乙方提出购买请求。
（2）甲方购买请求应包含购买数量、购买价格等具体条款。
（3）乙方应在得知甲方购买请求后____个工作日内，与甲方协商确定新增股权的购买事宜。
2. 甲方股权转让限制：甲方在股权转让过程中，不得将其持有的股权转让给任何与乙方存在利益冲突的第三方。若甲方违反该限制，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金金额为转让价格的____%。
3. 甲方信息披露义务：甲方应在股权转让过程中，向乙方披露与目标公司相关的所有重要信息，包括但不限于财务状况、经营状况、重大合同等。若甲方未履行信息披露义务，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金金额为转让价格的____%。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方支付期限：乙方应在本协议签订之日起____个工作日内，将股权转让款支付至甲方指定的账户。若乙方延迟支付，应按照延迟支付金额的日利率支付违约金。
2. 乙方字号变更：若乙方在股权转让后发生字号变更，应提前____个工作日通知甲方，并依法办理相关变更手续。
3. 乙方经营限制：乙方在取得股权后，不得从事与目标公司业务相竞争的活动。若乙方违反该限制，甲方有权要求乙方停止侵权行为，并赔偿因此给甲方造成的损失。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介职责：第三方中介应负责协助甲乙双方完成股权转让相关的法定手续，包括但不限于出具法律意见书、办理产权过户等。
2. 第三方中介费用：第三方中介的费用由甲乙双方按照约定承担。若甲乙双方未能就费用承担方式达成一致，则按照甲乙双方实际发生费用予以分担。
3. 第三方中介保密义务：第三方中介在股权转让过程中，应对甲乙双方的商业秘密、技术秘密和其他保密信息予以保密。若第三方中介违反保密义务，甲乙双方有权要求第三方中介承担违约责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明文件
2. 目标公司章程
3. 股东会决议书
4. 股权转让款支付凭证
5. 股权过户证明文件
6. 第三方中介服务协议
7. 保密协议
8. 股权转让合同补充协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定时间支付股权转让款，视为违约。
2. 乙方未按约定时间完成股权转让款支付，视为违约。
3. 甲方未如实披露目标公司相关信息，视为违约。
4. 乙方未履行信息披露义务，视为违约。
5. 甲方违反优先购买权规定，视为违约。
6. 乙方违反经营限制规定，视为违约。
7. 第三方中介未按约定完成相关服务，视为违约。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲方将其持有的目标公司股权部分或全部转让给乙方的行为。
2. 股权过户：指将股权从甲方名下转移到乙方名下的法定程序。
3. 优先购买权：指甲方在目标公司新增股权发行时，享有优先购买的权利。
4. 违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。
5. 第三方中介：指协助甲乙双方完成股权转让相关服务的机构。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方未按约定时间支付股权转让款。
解决办法：乙方应及时与甲方沟通，催促其履行付款义务。如甲方仍不履行，乙方有权解除合同，并追究甲方违约责任。
2. 问题：乙方未按约定时间完成股权转让款支付。
解决办法：甲方应及时与乙方沟通，了解付款延迟原因。如乙方确有困难，双方可协商延长付款期限。如乙方无故延迟付款，甲方有权解除合同，并追究乙方违约责任。
3. 问题：甲方未如实披露目标公司相关信息。
解决办法：乙方应及时向甲方提出信息披露要求。如甲方仍不披露，乙方有权解除合同，并追究甲方违约责任。
4. 问题：乙方未履行信息披露义务。
解决办法：甲方应及时向乙方提出信息披露要求。如乙方仍不披露，甲方有权解除合同，并追究乙方违约责任。
5. 问题：甲方违反优先购买权规定。
解决办法：乙方应及时向甲方提出优先购买权要求。如甲方仍违反，乙方有权解除合同，并追究甲方违约责任。
6. 问题：乙方违反经营限制规定。
解决办法：甲方应及时向乙方提出经营限制要求。如乙方仍违反，甲方有权解除合同，并追究乙方违约责任。
7. 问题：第三方中介未按约定完成相关服务。
解决办法：甲乙双方应及时与第三方中介沟通，了解服务进展情况。如第三方中介未按约定完成服务，甲乙双方有权解除与第三方中介的协议，并追究其违约责任。
五、所有应用场景：
1. 甲乙双方自愿转让股权。
2. 甲乙双方通过第三方中介进行股权转让。
3. 甲方为主导，乙方为受让方进行股权转让。
4. 乙方为主导，甲方为转让方进行股权转让。
5. 甲乙双方及第三方中介共同参与股权转让过程。