2025版股权转让及债权债务分割协议书.docx

编号：__________

2025版股权转让及债权债务分割协议书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版股权转让及债权债务分割协议书
合同目录
第一章：协议背景与目的
1.1 股权转让的背景
1.2 债权债务分割的背景
1.3 协议的目的与意义
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
2.2 股权转让的价格与支付方式
2.3 股权转让的交割
2.4 股权转让的税费承担
第三章：债权债务分割
3.1 债权债务的分割原则
3.2 债权债务的分割方案
3.3 债权债务的分割执行
3.4 债权债务分割的税费承担
第四章：股权转让方的义务
4.1 股权转让方的陈述与保证
4.2 股权转让方的义务与责任
第五章：股权受让方的义务
5.1 股权受让方的陈述与保证
5.2 股权受让方的义务与责任
第六章：合同的履行与违约责任
6.1 合同的履行
6.2 违约责任
6.3 违约解决方式
第七章：争议解决
7.1 争议解决的方式
7.2 争议解决的地点与适用法律
第八章：合同的效力、变更与终止
8.1 合同的效力
8.2 合同的变更
8.3 合同的终止
第九章：保密条款
9.1 保密信息的定义与范围
9.2 保密义务与责任
9.3 保密期限
第十章：陈述与保证
10.1 双方的陈述与保证
第十一章：不可抗力
11.1 不可抗力的定义与范围
11.2 不可抗力的后果与处理
第十二章：附则
12.1 合同的生效条件
12.2 合同的附件
12.3 合同的修改与补充
第十三章：其他约定
13.1 其他补充条款
第十四章：合同的签署
14.1 签署的时间与地点
14.2 签署人的代表性与授权
14.3 合同的副本与正本
合同编号2025QGTZYB
第一章：协议背景与目的
1.1 股权转让的背景：鉴于甲方持有乙方一定比例的股权，双方为共同发展，决定进行股权转让。
1.2 债权债务分割的背景：为确保股权转让的顺利进行，双方同意对股权转让前的债权债务进行分割。
1.3 协议的目的与意义：通过股权转让和债权债务分割，实现双方共赢，促进企业发展。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围：甲方同意将其持有的乙方10%的股权转让给丙方。
2.2 股权转让的价格与支付方式：股权转让价格为人民币1亿元，丙方通过银行转账分三期支付。
2.3 股权转让的交割：自丙方支付完毕转让款后，甲方应协助办理股权转让手续，包括但不限于出具股东证明、修改公司章程等。
2.4 股权转让的税费承担：股权转让过程中产生的税费由双方协商承担。
第三章：债权债务分割
3.1 债权债务的分割原则：按照公平、合理的原则进行债权债务分割。
3.2 债权债务的分割方案：甲方将其对乙方的债权人民币5000万元转让给丙方，乙方将其对甲方的债务人民币3000万元转让给丙方。
3.3 债权债务的分割执行：自股权转让交割完成后，甲方应将所持乙方债权转让给丙方，乙方应将所持甲方债务转让给丙方。
3.4 债权债务分割的税费承担：债权债务分割过程中产生的税费由双方协商承担。
第四章：股权转让方的义务
4.1 股权转让方的陈述与保证：甲方保证其所持有的乙方股权权属清晰，无任何争议。
4.2 股权转让方的义务与责任：甲方应协助办理股权转让手续，提供相关文件，确保股权转让顺利进行。
第五章：股权受让方的义务
5.1 股权受让方的陈述与保证：丙方保证其支付的股权转让款来源合法，无任何法律纠纷。
5.2 股权受让方的义务与责任：丙方应按约定支付股权转让款，协助办理股权转让手续。
第六章：合同的履行与违约责任
6.1 合同的履行：各方应严格按照本协议约定的条款履行各自的权利和义务。
6.2 违约责任：如一方违反本协议，应承担违约责任，向守约方支付相应的违约金。
6.3 违约解决方式：如发生违约情况，各方应通过友好协商解决，协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七章：争议解决
7.1 争议解决的方式：如发生争议，各方同意通过协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.2 争议解决的地点与适用法律：争议解决的地点为我国_______省/市，适用法律为《中华人民共和国合同法》。
第八章：合同的效力、变更与终止
8.1 合同的效力：本协议自各方签字盖章之日起生效，对各方具有法律约束力。
8.2 合同的变更：本协议的变更需经各方协商一致，并以书面形式作出。
8.3 合同的终止：本协议在履行完毕、解除或终止后，各方之间的权利义务关系即告终止。
第九章：保密条款
9.1 保密信息的定义与范围：本协议保密信息包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营策略等。
9.2 保密义务与责任：各方应对保密信息予以严格保密，违者应承担违约责任。
9.3 保密期限：本协议保密期限为____年，自本协议终止或解除之日起计算。
第十章：陈述与保证
10.1 双方的陈述与保证：各方确认本协议所述事实真实、准确，并无任何虚假陈述或误导。
第十一章：不可抗力
11.1 不可抗力的定义与范围：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
11.2 不可抗力的后果与处理：如因不可抗力导致本协议无法履行，各方应立即协商解决，可部分或全部免除责任。
第十二章：附则
12.1 合同的生效条件：本协议自各方签字盖章之日起生效。
12.2 合同的附件：本协议附件包括股权证明、债务证明等相关文件。
12.3 合同的修改与补充：本协议的修改和补充应经各方协商一致，并以书面形式作出。
第十三章：其他约定
13.1 其他补充条款：各方同意，本协议外还有其他补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十四章：合同的签署
14.1 签署的时间与地点：本协议于____年__月__日在____省/市签署。
14.2 签署人的代表性与授权：甲方由_______代表签署，丙方由_______代表签署，乙方由_______代表签署。
14.3 合同的副本与正本：本协议一式三份，各方执一份，具有同等法律效力。
甲方（签字）：_______________________ 日期：____年__月__日
乙方（签字）：_______________________ 日期：____年__月__日
丙方（签字）：_______________________ 日期：____年__月__日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方额外陈述与保证：甲方保证其所持有的乙方股权权属清晰，无任何争议，并且甲方不存在任何潜在的股权纠纷或股权被冻结的情况。
2. 甲方义务与责任：甲方应协助办理股权转让手续，提供相关文件，确保股权转让顺利进行。同时，甲方应保证乙方的业务运营在股权转让过程中不受影响。
3. 甲方违约责任：如甲方违反本协议，应承担违约责任，向守约方支付相应的违约金，并且甲方应赔偿因此给乙方造成的直接经济损失。
4. 甲方股权转让限制：甲方承诺在股权转让完成后，不得以任何形式直接或间接参与乙方的经营管理，不得干预乙方的正常运营。
5. 甲方股权转让后义务：甲方应协助丙方行使股东权利，提供必要的支持与协助，确保丙方能够顺利进入乙方的股东行列。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方额外陈述与保证：乙方保证其对甲方的债务真实有效，无任何争议，并且乙方不存在任何潜在的债务纠纷。
2. 乙方义务与责任：乙方应将其对甲方的债务转让给丙方，并协助丙方办理债务转让手续。同时，乙方应保证在债务转让过程中，甲方的合法权益不受损害。
3. 乙方违约责任：如乙方违反本协议，应承担违约责任，向守约方支付相应的违约金，并且乙方应赔偿因此给甲方和丙方造成的直接经济损失。
4. 乙方债务分割限制：乙方承诺在债务分割完成后，不得以任何形式直接或间接向甲方主张分割前的债务，不得干扰甲方的正常经营。
5. 乙方债务分割后义务：乙方应协助丙方履行债务，提供必要的支持与协助，确保丙方能够顺利履行其对甲方的债务。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介的义务与责任：第三方中介应按照本协议的约定，协助甲方、乙方和丙方完成股权转让和债务分割手续，提供专业的服务，并保密各方提供的信息。
2. 第三方中介的违约责任：如第三方中介违反本协议，应承担违约责任，向守约方支付相应的违约金，并且第三方中介应赔偿因此给甲方、乙方和丙方造成的直接经济损失。
3. 第三方中介的服务费用：第三方中介的服务费用由甲方、乙方和丙方协商确定，并在本协议中明确。
4. 第三方中介的保密义务：第三方中介应对本协议涉及的保密信息予以严格保密，未经各方同意，不得向任何第三方披露。
5. 第三方中介的尽职调查：第三方中介应根据甲乙方的要求，对乙方的财务状况、业务运营等进行尽职调查，并向甲乙方提供调查报告。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权证明：证明甲方持有的乙方股权权属清晰的文件。
2. 债务证明：证明乙方对甲方的债务真实有效的文件。
3. 股东会决议书：证明股东会同意股权转让和债务分割的决议。
4. 公司章程：乙方的公司章程，用于协助办理股权转让手续。
5. 第三方中介的资质证明：证明第三方中介具有从事相关服务的资格和能力。
6. 尽职调查报告：第三方中介提供的乙方财务状况、业务运营等的调查报告。
7. 违约金计算公式：用于计算违约金的具体计算公式。
二、违约行为及认定：
1. 甲方违反股权转让的义务，未能提供清晰权属的股权，或存在潜在的股权纠纷。
2. 甲方干预乙方的正常运营，或参与乙方的经营管理。
3. 乙方未能将其对甲方的债务转让给丙方，或存在潜在的债务纠纷。
4. 乙方干扰甲方的正常经营，或向甲方主张分割前的债务。
5. 第三方中介未能按照约定协助完成股权转让和债务分割手续，或泄露保密信息。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 债务分割：指在股权转让过程中，将原股东对公司的债务部分或全部转移给新股东的行为。
3. 违约金：指一方违反合同约定，应向守约方支付的赔偿金。
4. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
5. 守约方：指履行合同约定的一方，通常指未违反合同的一方。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股权转让过程中，遇到股权权属纠纷：解决办法是聘请专业律师进行调查和调解，确保股权权属清晰。
2. 债务分割过程中，遇到债务纠纷：解决办法是聘请专业律师进行调查和调解，确保债务真实有效。
3. 第三方中介服务不达标：解决办法是及时与第三方中介沟通，要求其履行合同义务，或寻找其他中介替代。
4. 合同履行过程中出现争议：解决办法是通过友好协商解决，协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、所有应用场景：
1. 甲方持有乙方股权，乙方对甲方有债务，甲方希望将股权转让给丙方，同时将债务分割给丙方。
2. 甲方为乙方公司的控股股东，乙方公司存在债务，甲方同意将股权转让给第三方，同时将债务分割给第三方。
3. 甲方、乙方和丙方均为公司股东，甲方和乙方同意将股权转让给丙方，同时将债务分割给丙方。
4. 甲方为股权转让方，乙方为债务分割方，丙方为受让方，甲方将股权转让给丙方，同时乙方向丙方分割债务。
5. 甲方、乙方和丙方签订合同，约定甲方将股权转让给丙方，乙方将债务分割给丙方，第三方中介协助完成手续。