2025版分公司转让股权协议书.docx

编号：__________

2025版分公司转让股权协议书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版分公司转让股权协议书
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 适用法律
1.3 合同的成立与生效
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
2.2 股权转让的价格与支付方式
2.3 股权转让的程序与条件
2.4 股权转让的登记与变更
第三章：股权转让双方的义务
3.1 转让方的义务
3.2 受让方的义务
第四章：股权转让的限制
4.1 转让方的限制
4.2 受让方的限制
第五章：股权转让的审批与备案
5.1 审批程序
5.2 备案程序
第六章：股权转让后的经营管理
6.1 经营管理权的转移
6.2 经营决策权的变化
6.3 经营管理团队的变化
第七章：股权转让的风险与责任
7.1 转让方的风险与责任
7.2 受让方的风险与责任
第八章：合同的变更与终止
8.1 合同的变更
8.2 合同的终止
第九章：争议解决
9.1 争议的解决方式
9.2 争议解决机构的选择
第十章：保密条款
10.1 保密信息的定义与范围
10.2 保密义务的履行
10.3 违约责任
第十一章：违约责任
11.1 转让方的违约责任
11.2 受让方的违约责任
第十二章：合同的解除
12.1 合同解除的条件
12.2 合同解除的程序
第十三章：其他条款
13.1 不可抗力
13.2 合同的转让
13.3 适用语言与版本
第十四章：附则
14.1 合同的签署与生效
14.2 合同的修订与更新
14.3 合同的终止与解除
合同编号2025001
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 适用法律
本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.3 合同的成立与生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，并在满足本协议约定的条件后生效。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
甲方同意将持有的目标公司股权全部转让给乙方。
2.2 股权转让的价格与支付方式
（1）股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。
（2）乙方应于本协议签订之日起【】日内，将股权转让款支付给甲方。
2.3 股权转让的程序与条件
（1）双方应共同向目标公司所在地的工商行政管理部门提交股权转让的申请文件。
（2）股权转让应经目标公司董事会审议通过。
（3）股权转让应经目标公司股东大会批准。
2.4 股权转让的登记与变更
双方应按照相关法律法规的规定，办理股权转让的登记与变更手续。
第三章：股权转让双方的义务
3.1 转让方的义务
甲方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，并协助乙方办理股权转让的相关手续。
3.2 受让方的义务
乙方应按照本协议约定的价格和时间支付股权转让款，并协助甲方办理股权转让的相关手续。
第四章：股权转让的限制
4.1 转让方的限制
甲方在本协议签订之日起至股权转让完成前，不得将其持有的股权再次转让或设定任何形式的担保。
4.2 受让方的限制
乙方在本协议签订之日起至股权转让完成前，不得将其持有的股权转让给第三方。
第五章：股权转让的审批与备案
5.1 审批程序
本协议签订后，双方应向目标公司董事会提交股权转让的申请，董事会应尽快召开会议审议。
5.2 备案程序
股权转让完成后，双方应按照法律法规的规定，向工商行政管理部门办理备案手续。
第六章：股权转让后的经营管理
6.1 经营管理权的转移
本协议签订后，乙方即成为目标公司的股东，享有相应的经营管理权。
6.2 经营决策权的变化
乙方作为股东，按照其持股比例享有经营决策权。
6.3 经营管理团队的变化
本协议签订后，乙方可根据其经营策略和目标公司的实际情况，对经营管理团队进行调整。
第八章：合同的变更与终止
8.1 合同的变更
任何一方提出变更本协议的要求，需以书面形式通知对方，经双方协商一致后，可签署补充协议，对本协议进行修改。
8.2 合同的终止
（1）双方协商一致终止本协议；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行，双方协商一致终止；
（3）法律、法规规定或者双方约定的其他终止情况。
第九章：争议解决
9.1 争议的解决方式
双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
9.2 争议解决机构的选择
双方同意选择【】作为解决本协议争议的机构。
第十章：保密条款
10.1 保密信息的定义与范围
本协议保密信息是指在协议签订后，双方在商务洽谈、技术交流、市场分析等活动中知悉的未公开的、具有商业价值的信息。
10.2 保密义务的履行
双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。
10.3 违约责任
违反本条款泄露保密信息的，泄露方应承担违约责任，赔偿因此给守约方造成的损失。
第十一章：违约责任
11.1 转让方的违约责任
转让方违反本协议的约定，应向受让方支付违约金，违约金为股权转让价格的【】%。
11.2 受让方的违约责任
受让方违反本协议的约定，应向转让方支付违约金，违约金为股权转让价格的【】%。
第十二章：合同的解除
12.1 合同解除的条件
（1）双方协商一致解除本协议；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行，双方协商一致解除；
（3）法律、法规规定或者双方约定的其他解除条件。
12.2 合同解除的程序
合同解除应由双方签署书面解除协议，并按照本协议约定的方式进行备案。
第十三章：其他条款
13.1 不可抗力
因不可抗力导致一方无法履行或部分履行本协议的，受影响方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件。
13.2 合同的转让
本协议的任何一方未经对方同意，不得将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。
13.3 适用语言与版本
第十四章：附则
14.1 合同的签署与生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
14.2 合同的修订与更新
本协议的修订和更新应由双方书面签署，并经双方认可。
14.3 合同的终止与解除
本协议在履行完毕或者解除后，除本协议另有约定外，双方的权利义务即时终止。
转让方（甲方）：________________
受让方（乙方）：________________
签订日期：【年】年【月】月【日】日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方承诺
甲方承诺在股权转让过程中，提供真实、准确、完整的股权信息，并保证股权不存在任何权利瑕疵。
2. 优先购买权
若目标公司在股权转让后进行增资扩股，甲方享有优先购买权。
3. 股权回购
在股权转让完成后，若目标公司经营状况持续恶化，导致乙方利益受损，甲方同意在特定条件下回购乙方所持有的股权。
4. 股东权益保护
甲方承诺在股权转让后，继续履行作为目标公司股东的义务，维护乙方的股东权益。
5. 竞业禁止
甲方同意在股权转让后，不得从事与目标公司业务相竞争的活动。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 股权支付方式
乙方同意以股权支付方式购买甲方持有的目标公司股权，股权支付的具体比例和安排由双方另行协商确定。
2. 经营管理权
乙方在股权转让完成后，享有目标公司的经营管理权，并有权对经营管理团队进行调整。
3. 业绩承诺
乙方承诺在股权转让完成后，目标公司在【】年内实现净利润不少于人民币【】元整。
4. 信息披露
乙方同意在股权转让过程中，及时向甲方披露目标公司的经营状况、财务状况及其他重要信息。
5. 技术支持
乙方同意在股权转让完成后，为甲方提供技术支持和培训，以确保甲方能够顺利过渡到新的经营管理团队。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介费用
双方同意支付给第三方中介一定的服务费用，具体金额和支付方式由双方协商确定。
2. 中介的职责
第三方中介负责协助双方完成股权转让的相关手续，并协助处理股权转让过程中的争议。
3. 保密协议
第三方中介同意与双方签订保密协议，对其在股权转让过程中获取的商业秘密予以保密。
4. 第三方中介的违约责任
若第三方中介未能按照约定完成股权转让相关手续，导致合同无法履行，第三方中介应承担相应的违约责任。
5. 第三方中介的资格
双方应确保第三方中介具备相应的资质和经验，以保证股权转让过程的顺利进行。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 目标公司营业执照复印件
2. 目标公司章程
3. 甲方持有的目标公司股权证明文件
4. 乙方支付股权转让款的证明文件
5. 股权转让相关申请文件的副本
6. 工商行政管理部门的股权转让登记证明
7. 股东大会决议书
8. 董事会审议决议书
9. 股权转让协议的补充协议
10. 保密协议
11. 技术支持与培训协议
12. 中介服务协议
13. 第三方中介的资质证明文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定提供真实、准确、完整的股权信息，或股权存在权利瑕疵。
2. 甲方违反优先购买权承诺，未经乙方同意进行股权转让或设定担保。
3. 甲方未履行股东权益保护义务，导致乙方利益受损。
4. 甲方违反竞业禁止承诺，从事与目标公司业务相竞争的活动。
5. 乙方未按照约定支付股权转让款。
6. 乙方未履行经营管理权，导致目标公司经营状况恶化。
7. 乙方未实现约定的业绩目标。
8. 乙方未按照约定提供技术支持和培训。
9. 第三方中介未能按照约定完成股权转让相关手续。
10. 第三方中介未履行保密协议，泄露商业秘密。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 优先购买权：指股东在股权转让过程中，享有优先于第三方购买股权的权利。
3. 竞业禁止：指股东在股权转让后，不得从事与目标公司业务相竞争的活动。
4. 违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。
5. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
6. 股权证明文件：指证明股东持有公司股权的相关文件。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股权信息不真实或不完整：双方应进行尽职调查，确保股权信息的真实性、准确性、完整性。
2. 股权转让程序复杂：双方应了解并遵守相关法律法规，配合工商行政管理部门完成股权转让程序。
3. 业绩承诺未实现：双方可协商调整业绩目标，或根据约定承担相应的违约责任。
4. 技术支持与培训不足：乙方应提供足够的技术支持与培训，确保甲方能够顺利过渡到新的经营管理团队。
5. 中介服务不到位：双方应选择具备资质和经验的中介，并明确中介的职责与义务。
五、所有应用场景：
1. 甲方作为股权转让方，乙方作为股权受让方。
2. 目标公司为股份有限公司或有限责任公司。
3. 股权转让双方均为具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。
4. 股权转让涉及的公司业务领域符合国家法律法规的规定。
5. 第三方中介为具备相关资质和经验的股权转让中介机构。