保密条款商业并购合作协议书2025年通用.docx

编号：__________

保密条款商业并购合作协议书2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

保密条款商业并购合作协议书2025年通用
合同目录
第一章：前言
1.1 定义与解释
1.2 适用范围
1.3 法律适用
1.4 合同的有效性
第二章：并购双方信息
2.1 并购方信息
2.2 被并购方信息
2.3 双方代表的合法授权
第三章：并购标的
3.1 并购标的概述
3.2 并购标的具体内容
3.3 并购价格及支付方式
第四章：并购程序
4.1 尽职调查
4.2 交易结构的确定
4.3 商务谈判与合同签订
4.4 并购资金的注入与监管
第五章：保密条款
5.1 保密信息的范围与分类
5.2 保密责任的承担
5.3 保密信息的披露与使用
5.4 保密期限
第六章：排他性条款
6.1 排他性谈判
6.2 禁止竞争
6.3 禁止泄露并购信息
第七章：合同的履行与变更
7.1 并购双方的履行义务
7.2 合同的变更与解除
7.3 违约责任
第八章：争议解决
8.1 争议解决方式
8.2 仲裁地点与机构
8.3 诉讼管辖法院
第九章：合同的生效、终止与解除
9.1 合同的生效条件
9.2 合同的终止条件
9.3 合同解除的条件与程序
第十章：税费承担
10.1 并购过程中的税费
10.2 税费的支付责任与时间
第十一章：知识产权与无形资产
11.1 知识产权的归属与保护
11.2 无形资产的保护与处置
第十二章：员工安置
12.1 员工转移
12.2 员工福利待遇
12.3 劳动争议的解决
第十三章：其他条款
13.1 信息披露
13.2 保险事项
13.3 合同的翻译与副本
第十四章：附则
14.1 合同的修订与补充
14.2 合同的签署地点与日期
14.3 合同的生效日期
14.4 合同的终止日期
合同编号_________
第一章：前言
1.1 定义与解释
1.1.1 本合同中的“并购方”指_________。
1.1.2 本合同中的“被并购方”指_________。
1.1.3 本合同中的“并购标的”指_________。
1.1.4 本合同中的“保密信息”指_________。
1.2 适用范围
1.3 法律适用
1.4 合同的有效性
1.4.1 本合同自双方签署之日起生效。
1.4.2 本合同的有效期为_________。
第二章：并购双方信息
2.1 并购方信息
2.1.1 并购方的法定名称：_________。
2.1.2 并购方的注册地址：_________。
2.1.3 并购方的法定代表人：_________。
2.2 被并购方信息
2.2.1 被并购方的法定名称：_________。
2.2.2 被并购方的注册地址：_________。
2.2.3 被并购方的法定代表人：_________。
2.3 双方代表的合法授权
2.3.1 双方代表已获得合法授权，有权代表 respective 公司签署本合同。
第三章：并购标的
3.1 并购标的具体内容
3.1.1 并购标的企业资产清单：附录 A。
3.1.2 并购标的的企业负债清单：附录 B。
3.2 并购价格及支付方式
3.2.1 并购价格为人民币_________元整（大写：_________元整）。
3.2.2 并购价格的支付方式：_________。
第四章：并购程序
4.1 尽职调查
4.1.1 并购方应自合同生效之日起_________日内完成对被并购方的尽职调查。
4.1.2 尽职调查的具体内容：附录 C。
4.2 交易结构的确定
4.2.1 双方应在本合同签署后_________日内确定交易结构。
4.2.2 交易结构确定的具体方式：_________。
4.3 商务谈判与合同签订
4.3.1 双方应在本合同签署后_________日内进行商务谈判。
4.3.2 商务谈判的结果应形成书面文件，作为本合同的附件。
4.4 并购资金的注入与监管
4.4.1 并购方应在本合同签署后_________日内将并购资金注入被并购方。
4.4.2 并购资金的监管机构：_________。
第五章：保密条款
5.1 保密信息的范围与分类
5.1.1 保密信息包括但不限于：财务报表、客户信息、技术资料等。
5.1.2 保密信息分为高级保密信息和普通保密信息。
5.2 保密责任的承担
5.2.1 双方应对对方的保密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。
5.2.2 保密责任的期限为：_________。
5.3 保密信息的披露与使用
5.3.1 经对方同意，双方可以披露和使用保密信息。
5.3.2 披露和使用保密信息的条件：_________。
第六章：排他性条款
6.1 排他性谈判
6.1.1 双方在谈判期间应独家与对方进行谈判，不得与其他方进行类似交易的谈判。
6.1.2 排他性谈判的期限为：_________。
6.2 禁止竞争
6.2.1 在本合同有效期内，双方不得从事与对方商业活动相竞争的活动。
6.2.2 禁止竞争的地理范围：_________。
6.3 禁止泄露并购信息
6.3.1 双方不得向任何第三方泄露与并购相关的信息，未经对方同意，不得公开本合同内容。
第七章：合同的履行与变更
7.1 并购双方的履行义务
7.1.1 并购方应按照本合同约定完成并购资金的注入。
7.1.2 被并购方应按照本合同约定提供必要的文件和信息。
7.2 合同的变更与解除
7.2.1 合同的变更需双方协商一致，并签署书面协议。
7.2.2 合同的解除需双方协商一致，并签署书面协议。
7.3 违约责任
7.3.1 双方违反本合同的约定，应承担违约责任。
7.3.2 违约责任的具体方式：_________。
第八章：争议解决
8.1 争议解决方式
8.1.1 双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。
8.1.2 如协商不成，争议应提交_________仲裁委员会仲裁。
8.2 仲裁地点与机构
8.2.1 仲裁地点为：_________。
8.2.2 仲裁机构为：_________仲裁委员会。
8.3 诉讼管辖法院
8.3.1 如双方同意仲裁外，任何一方均可向_________人民法院提起诉讼。
第九章：合同的生效、终止与解除
9.1 合同的生效条件
9.1.1 本合同自双方签署之日起生效。
9.1.2 合同生效的条件：_________。
9.2 合同的终止条件
9.2.1 在合同有效期内，如双方同意提前终止合同，可签署书面协议终止合同。
9.2.2 合同终止的条件：_________。
9.3 合同解除的条件与程序
9.3.1 双方同意解除合同时，应签署书面协议，明确解除条件。
9.3.2 合同解除的程序：_________。
第十章：税费承担
10.1 并购过程中的税费
10.1.1 并购过程中产生的税费按照相关法律法规由双方各自承担。
10.1.2 税费的具体承担方式：_________。
10.2 税费的支付责任与时间
10.2.1 税费的支付责任由：_________承担。
10.2.2 税费的支付时间：_________。
第十一章：知识产权与无形资产
11.1 知识产权的归属与保护
11.1.1 并购标的中涉及的知识产权归：_________所有。
11.1.2 知识产权的保护方式：_________。
11.2 无形资产的保护与处置
11.2.1 无形资产的保护与处置应遵循相关法律法规。
11.2.2 无形资产的具体内容：附录 D。
第十二章：员工安置
12.1 员工转移
12.1.1 被并购方的员工原则上转移至并购方。
12.1.2 员工转移的具体程序：_________。
12.2 员工福利待遇
12.2.1 员工转移后的福利待遇按照并购方的规定执行。
12.2.2 福利待遇的具体内容：_________。
12.3 劳动争议的解决
12.3.1 员工转移后发生的劳动争议应按照法律法规解决。
12.3.2 劳动争议的解决方式：_________。
第十三章：其他条款
13.1 信息披露
13.1.1 双方应按照本合同约定及时披露相关信息。
13.1.2 信息披露的方式：_________。
13.2 保险事项
13.2.1 双方应按照法律法规购买相应的保险。
13.2.2 保险的具体内容：_________。
13.3 合同的翻译与副本
13.3.1 本合同的翻译版本以中文为准。
13.3.2 合同副本的数量与分发：_________。
第十四章：附则
14.1 合同的修订与补充
14.1.1 合同的修订与补充应由双方签署书面协议。
14.1.2 修订与补充的内容：_________。
14.2 合同的签署地点与日期
14.2.1 本合同于_________签署。
14.2.2 签署地点为：_________。
14.3 合同的生效日期
14.3.1 本合同自双方签署之日起生效。
14.3.2 生效日期为：_________。
14.4 合同的终止日期
14.4.1 本合同的终止日期为：_________。
合同编号_________
甲方（并购方）：_________
代表（签字）：_________
日期：_________
乙方（被并购方）：_________
代表（签字）：_________
日期：_________
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方独家谈判权
甲方可要求乙方在合同有效期内不得与其他潜在买家进行谈判或讨论并购事宜，确保甲方获得独家谈判权。此条款旨在确保甲方在并购过程中的优势地位，避免竞争压力。
2. 甲方优先购买权
如乙方在合同有效期内收到其他购买者的报价，乙方应通知甲方，并给予甲方优先购买权。甲方在收到通知后_________日内有权决定是否行使优先购买权。此条款旨在保障甲方的利益，防止乙方擅自与其他买家达成交易。
3. 甲方对并购标的的审查权
甲方有权对并购标的进行全面的尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务、人力资源等方面的审查。乙方应提供必要的文件和信息，确保甲方能够全面了解并购标的情况。此条款旨在确保甲方在并购决策过程中拥有充分的信息。
4. 甲方对并购标的的调整权
在合同有效期内，如甲方发现并购标的存在重大问题或风险，甲方有权要求乙方对并购标的具体内容进行调整，以降低风险。乙方应积极配合甲方的调整要求，确保并购交易的顺利进行。此条款旨在保护甲方的利益，降低并购风险。
5. 甲方对并购价格的调整权
如甲方在尽职调查过程中发现并购标的存在重大问题或风险，甲方有权要求调整并购价格。具体调整方式由双方协商确定。此条款旨在确保甲方在并购过程中的利益不受损失。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方提供的信息真实性保证
乙方应对提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因乙方提供的虚假信息或隐瞒重要信息导致甲方损失，乙方应承担相应的赔偿责任。此条款旨在确保乙方提供的信息可靠，降低甲方在并购过程中的风险。
2. 乙方对并购进程的控制权
乙方有权决定并购交易的进程，包括但不限于尽职调查的时间、方式和要求。甲方应尊重乙方的决定，并按照乙方的要求提供必要的文件和信息。此条款旨在保障乙方的权益，确保并购交易按照乙方的期望进行。
3. 乙方对员工安置的决定权
乙方有权决定员工转移后的福利待遇和劳动条件。甲方应尊重乙方的决定，并按照乙方的要求进行员工安置。此条款旨在保障乙方的员工权益，确保员工在并购过程中的利益不受损失。
4. 乙方对无形资产的保护与处置权
乙方有权决定如何保护和处置并购标的中涉及的无形资产，包括但不限于知识产权、商业秘密等。甲方应尊重乙方的决定，并按照乙方的要求进行无形资产的保护与处置。此条款旨在保障乙方的权益，确保无形资产在并购过程中的价值不受损失。
5. 乙方对合同的终止权
如乙方在合同有效期内发现甲方存在严重违约行为，乙方有权终止本合同。合同终止后，甲方应承担相应的违约责任。此条款旨在保护乙方的利益，确保乙方在并购过程中的权益不受损失。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介的选定
双方同意选定_________作为本次并购交易的第三方中介，负责协助双方完成并购交易。第三方中介应具备专业的并购经验和技术能力，以确保并购交易的顺利进行。
2. 第三方中介的费用
双方同意支付第三方中介的费用，具体费用根据中介的服务内容和范围协商确定。费用支付的方式和时间由双方协商确定。此条款旨在确保第三方中介在并购过程中的权益得到保障。
3. 第三方中介的保密责任
第三方中介应对在并购过程中获取的双方商业秘密和敏感信息予以保密，未经双方书面同意，不得向任何第三方披露。如因中介的违约行为导致双方损失，双方有权要求中介承担相应的赔偿责任。此条款旨在保护双方的商业秘密，避免信息泄露。
4. 第三方中介的协助义务
第三方中介应协助双方完成并购交易，包括但不限于提供专业建议、协助谈判、制定交易结构等。中介应全力以赴，确保并购交易的顺利完成。此条款旨在确保中介为双方提供充分的支持和协助。
5. 第三方中介的退出机制
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 附录 A：并购标的企业资产清单
2. 附录 B：并购标的企业负债清单
3. 附录 C：尽职调查具体内容
4. 附录 D：无形资产的具体内容
5. 附录 E：员工转移具体程序
6. 附录 F：保险事项具体内容
7. 附录 G：知识产权具体内容
8. 附录 H：合同修订与补充协议
9. 附录 I：第三方中介服务协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间完成并购资金的注入。
2. 乙方未按照约定提供必要的文件和信息。
3. 双方未按照约定时间完成商务谈判。
4. 乙方违反保密义务，向第三方披露并购信息。
5. 甲方未按照约定行使优先购买权。
6. 甲方未按照约定进行尽职调查。
7. 乙方未按照约定进行员工安置。
8. 乙方未按照约定保护与处置无形资产。
9. 第三方中介未按照约定提供服务。
三、法律名词及解释：
1. 并购：指一方取得另一方部分或全部股权，以控制另一方的经营和资产。
2. 尽职调查：指在并购过程中，买方对卖方的业务、财务、法律等方面进行全面审查。
3. 保密信息：指在并购过程中涉及的商业秘密、财务数据、客户信息等。
4. 排他性条款：指在一定期限内，双方独家与对方进行谈判，不得与其他方进行类似交易的谈判。
5. 违约行为：指当事人违反合同约定，导致合同无法履行或造成对方损失的行为。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到员工抵触情绪的问题，应积极沟通，了解员工诉求，并给予合理的补偿和安置。
2. 遇到无形资产权属不清的问题，应通过法律途径解决，明确权属，避免后续纠纷。
3. 遇到第三方中介服务不达标的问题，应及时与中介沟通，要求其改进服务，或考虑更换中介。
4. 遇到合同条款不明确的问题，应双方协商补充条款，明确双方的权利和义务。
5. 遇到法律法规变化的问题，应及时调整合同内容，确保合同的合法性。
五、所有应用场景：
1. 适用于甲方作为主导的并购交易。
2. 适用于乙方作为主导的并购交易。
3. 适用于双方均有第三方中介参与的并购交易。
4. 适用于涉及员工转移的并购交易。
5. 适用于涉及无形资产保护与处置的并购交易。
6. 适用于需要第三方中介协助的并购交易。
7. 适用于其他双方约定的应用场景。