股份收购协议书书范本2025年通用.docx

编号：__________

股份收购协议书书范本2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

股份收购协议书书范本2025年通用
合同目录
第一章：总则
1.1 协议背景与目的
1.2 定义与解释
1.3 适用法律
1.4 合同的生效与终止
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
2.2 股权转让的价格与支付方式
2.3 股权转让的交割与过户
2.4 股权转让的税费承担
第三章：股权结构与股东权益
3.1 股权结构调整
3.2 股东权益的享有与限制
3.3 股东大会与董事会
3.4 股东信息保密
第四章：收购方的义务与承诺
4.1 收购方的财务与经营状况
4.2 收购方对目标公司的尽职调查
4.3 收购方对目标公司的承诺与保证
4.4 收购方的陈述与声明
第五章：被收购方的义务与承诺
5.1 被收购方的财务与经营状况
5.2 被收购方的陈述与声明
5.3 被收购方的配合与协助
5.4 被收购方的股权锁定与解锁
第六章：收购后经营管理
6.1 经营管理权的转移
6.2 收购后的经营管理团队
6.3 经营策略与业务发展
6.4 财务与会计政策
第七章：业绩承诺与补偿
7.1 业绩承诺的设定与目标
7.2 业绩补偿的计算与支付
7.3 业绩承诺的评估与调整
7.4 业绩补偿的履行与争议解决
第八章：知识产权与商业秘密
8.1 知识产权的归属与保护
8.2 商业秘密的保护与使用
8.3 知识产权的转让与许可
8.4 知识产权争议的解决
第九章：劳动与人事安排
9.1 劳动合同的转移与变更
9.2 员工福利与待遇
9.3 人事安排与调整
9.4 劳动争议的解决
第十章：风险揭示与防范
10.1 风险揭示
10.2 风险防范措施
10.3 风险责任的承担
10.4 风险评估与调整
第十一章：违约责任与争议解决
11.1 违约行为与责任
11.2 违约赔偿的计算与支付
11.3 争议解决的方式与机构
11.4 争议解决的适用法律
第十二章：合同的变更、解除与终止
12.1 合同的变更
12.2 合同的解除
12.3 合同的终止
12.4 合同终止后的权利与义务
第十三章：附则
13.1 合同的签署与生效
13.2 合同的续约与延长
13.3 合同的附件与补充协议
13.4 合同的保管与查阅
14.1 合同的主要内容概述
14.2 合同的履行与监督
14.3 合同的修改与更新
14.4 合同的解除与终止
合同编号_________
第一章：总则
1.1 协议背景与目的
本协议由甲乙双方共同签订，甲方愿意收购乙方持有的目标公司股权，乙方愿意将其持有的目标公司股权转让给甲方，双方为明确本次股权转让的相关事项，特订立本协议。
1.2 定义与解释
本协议中的名词和术语，除另有定义外，将在本协议中按照上下文进行解释。
1.3 适用法律
本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 合同的生效与终止
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，除非本协议另有约定，否则未经双方协商一致，任何一方不得单方面解除或终止本协议。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
乙方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给甲方，甲方同意接受该等股权。
2.2 股权转让的价格与支付方式
股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），甲方通过银行转账的方式向乙方支付上述股权转让款。
2.3 股权转让的交割与过户
甲方应在支付股权转让款后【】个工作日内，与乙方共同到工商行政管理部门办理股权过户手续。
2.4 股权转让的税费承担
股权转让过程中产生的税费，按照法律法规的规定由甲乙双方各自承担。
第三章：股权结构与股东权益
3.1 股权结构调整
本次股权转让完成后，甲乙双方的股权结构将按照本协议的约定进行调整。
3.2 股东权益的享有与限制
本协议项下的股权转让完成后，甲方享有作为目标公司股东的各项合法权益，并应遵守目标公司的章程和法律法规的规定。
3.3 股东大会与董事会
甲方作为目标公司的股东，有权参加股东大会并行使股东权利，本协议另有约定的除外。
3.4 股东信息保密
甲乙双方应对在股权转让过程中获取的对方及目标公司的商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
第四章：收购方的义务与承诺
4.1 收购方的财务与经营状况
甲方保证其具备合法的财务和经营状况，能够履行本协议项下的义务。
4.2 收购方对目标公司的尽职调查
甲方应自行对目标公司的财务、经营、法律等方面进行尽职调查，并自行承担尽职调查结果的风险。
4.3 收购方对目标公司的承诺与保证
甲方保证其对本协议的履行不违反其作为自然人、法人和其他组织的法律法规和章程的规定。
4.4 收购方的陈述与声明
甲方在本协议中所作的一切陈述和声明都是真实、完整、准确的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五章：被收购方的义务与承诺
5.1 被收购方的财务与经营状况
乙方保证目标公司的财务和经营状况符合本协议的约定。
5.2 被收购方的陈述与声明
乙方对本协议的履行不违反其作为自然人、法人和其他组织的法律法规和章程的规定。
5.3 被收购方的配合与协助
乙方应协助甲方办理股权过户手续，并协助甲方了解目标公司的经营状况和相关信息。
5.4 被收购方的股权锁定与解锁
乙方同意在股权转让完成后，按照甲方的要求对所转让的股权进行锁定或解锁。
第八章：知识产权与商业秘密
8.1 知识产权的归属与保护
目标公司的所有知识产权归目标公司所有，甲乙双方应共同维护目标公司的知识产权。
8.2 商业秘密的保护与使用
目标公司的商业秘密应得到保护，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
8.3 知识产权的转让与许可
本协议项下的股权转让不影响目标公司的知识产权，除非甲乙双方另有约定。
8.4 知识产权争议的解决
甲乙双方在知识产权方面发生的争议，应通过协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九章：劳动与人事安排
9.1 劳动合同的转移与变更
本协议项下的股权转让完成后，目标公司的劳动合同由甲方负责处理，并与员工协商变更或转移。
9.2 员工福利与待遇
目标公司的员工福利和待遇在本协议项下的股权转让完成后保持不变。
9.3 人事安排与调整
本协议项下的股权转让完成后，甲方有权对目标公司的人事安排进行调整。
9.4 劳动争议的解决
目标公司发生的劳动争议，应按照法律法规的规定进行解决。
第十章：风险揭示与防范
10.1 风险揭示
甲乙双方应如实向对方揭示与本次股权转让相关的风险。
10.2 风险防范措施
甲乙双方应采取措施防范和降低本次股权转让过程中的风险。
10.3 风险责任的承担
因甲乙双方故意隐瞒、误导或未履行风险防范义务导致的风险，由责任方承担。
10.4 风险评估与调整
第十一章：违约责任与争议解决
11.1 违约行为与责任
甲乙双方违反本协议的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。
11.2 违约赔偿的计算与支付
违约赔偿的计算方法和支付方式按照本协议的约定执行。
11.3 争议解决的方式与机构
甲乙双方发生争议的，应通过协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.4 争议解决的适用法律
本协议争议的解决适用中华人民共和国法律。
第十二章：合同的变更、解除与终止
12.1 合同的变更
本协议的变更应经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。
12.2 合同的解除
甲乙双方同意解除本协议的，应书面通知对方，本协议自通知到达对方时解除。
12.3 合同的终止
本协议因履行完毕、解除或依法终止的，甲乙双方应按照本协议约定处理后续事项。
第十三章：附则
13.1 合同的签署与生效
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
13.2 合同的续约与延长
本协议的续约和延长应经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。
13.3 合同的附件与补充协议
本协议的附件和补充协议为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
13.4 合同的保管与查阅
本协议及其附件的保管和查阅按照甲乙双方的约定执行。
14.1 合同的主要内容概述
本协议明确了甲乙双方在股权转让过程中的权利、义务和责任，以及风险揭示、违约责任等事项。
14.2 合同的履行与监督
甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的义务，并相互监督，确保合同的履行。
14.3 合同的修改与更新
本协议的修改和更新应经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。
14.4 合同的解除与终止
本协议的解除和终止应按照本协议第十二章的约定执行。
甲方（盖章）：________________________
代表（签字）：_______________________
乙方（盖章）：________________________
代表（签字）：_______________________
签订日期：【年】年【月】月【日】日
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方控股地位的维持
甲方在完成股权收购后，应确保其对目标公司的控股地位，并采取必要措施维护其控股地位。
1.2 甲方对目标公司的经营管理权
甲方有权指派代表进入目标公司的董事会，并参与公司的重大决策。
1.3 甲方对目标公司的财务监督权
甲方有权对目标公司的财务状况进行监督，并获取公司的财务报表和相关信息。
1.4 甲方对目标公司的经营策略调整权
甲方有权对目标公司的经营策略进行调整，以提高公司的盈利能力和市场竞争力。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方对目标公司的股权锁定
乙方同意在股权转让完成后，将其持有的股权进行锁定，不得在未经甲方同意的情况下出售或转让。
2.2 乙方对目标公司的信息披露义务
乙方有义务向甲方提供目标公司的真实、完整的财务和经营信息，以便甲方了解目标公司的实际情况。
2.3 乙方对目标公司的协助义务
乙方应协助甲方进行对目标公司的尽职调查，并提供必要的文件和资料。
2.4 乙方对目标公司的业绩承诺
乙方承诺目标公司在股权转让后的业绩将达到约定的水平，并承担相应的业绩补偿责任。
附加条款三：第三方中介的特殊条款
3.1 第三方中介的角色与职责
第三方中介在本次股权转让中充当中介角色，负责协助甲乙双方进行协商和谈判，并提供相关的专业意见。
3.2 第三方中介的报酬与支付
甲乙双方应按照约定向第三方中介支付报酬，报酬的具体金额和支付方式由甲乙双方协商确定。
3.3 第三方中介的保密义务
第三方中介应对在股权转让过程中获取的甲乙双方及目标公司的商业秘密和机密信息予以保密，未经甲乙双方同意，不得向任何第三方披露。
3.4 第三方中介的责任与承担
第三方中介在履行中介职责过程中，若存在过错或疏忽导致甲乙双方损失的，应承担相应的责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 目标公司章程
2. 目标公司财务报表
3. 目标公司经营计划
4. 目标公司知识产权证明文件
5. 目标公司员工名册及劳动合同
6. 目标公司资产负债表
7. 目标公司股权结构图
8. 第三方中介的服务协议
9. 甲乙双方的公司注册文件
10. 甲乙双方的财务报表
11. 甲乙双方的经营计划
12. 甲乙双方的知识产权证明文件
13. 甲乙双方的员工名册及劳动合同
14. 甲乙双方的资产负债表
15. 甲乙双方的股权结构图
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间支付股权转让款，视为违约。
2. 乙方未按照约定提供真实、完整的财务和经营信息，视为违约。
3. 乙方未按照约定协助甲方进行尽职调查，视为违约。
4. 乙方未按照约定达到约定的业绩水平，应承担业绩补偿责任。
5. 第三方中介未按照约定协助甲乙双方完成股权转让，视为违约。
6. 第三方中介未按照约定保密信息，泄露商业秘密或机密信息，视为违约。
7. 甲乙双方未经协商一致单方面解除或终止本协议，视为违约。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方的行为。
2. 控股地位：指甲方持有的股权占目标公司总股权的多数，能够对公司的经营决策产生决定性影响。
3. 尽职调查：指甲方对目标公司的财务、经营、法律等方面进行全面调查，以了解目标公司的真实情况。
4. 业绩承诺：指乙方承诺目标公司在股权转让后的业绩将达到约定的水平。
5. 业绩补偿：指当目标公司未达到约定的业绩水平时，乙方应向甲方支付的补偿。
6. 第三方中介：指在股权转让过程中协助甲乙双方进行协商和谈判的中介机构。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方延迟支付股权转让款
解决办法：甲方应按照约定时间支付股权转让款，如延迟支付，应承担迟延履行违约责任。
2. 问题：乙方未提供真实、完整的财务和经营信息
解决办法：乙方应按照约定提供真实、完整的财务和经营信息，如未提供，应承担违约责任。
3. 问题：乙方未协助甲方进行尽职调查
解决办法：乙方应按照约定协助甲方进行尽职调查，如未协助，应承担违约责任。
4. 问题：乙方未达到约定的业绩水平
解决办法：乙方应按照约定达到约定的业绩水平，如未达到，应承担业绩补偿责任。
5. 问题：第三方中介未协助完成股权转让
解决办法：第三方中介应按照约定协助甲乙双方完成股权转让，如未协助，应承担违约责任。
五、所有应用场景：
1. 甲乙双方进行股权转让的场景。
2. 甲方维持控股地位并参与目标公司经营决策的场景。
3. 乙方提供财务和经营信息，协助甲方进行尽职调查的场景。
4. 乙方承诺并实现目标公司的业绩水平场景。
5. 第三方中介协助甲乙双方完成股权转让的场景。
6. 甲乙双方在股权转让过程中遇到问题并解决的场景。