2025版公司股权转让协议书书模板.docx

编号：__________

2025版公司股权转让协议书书模板

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版公司股权转让协议书书模板
合同目录
第一章：总则
1.1 协议背景与目的
1.2 定义与解释
1.3 适用法律
1.4 协议的生效与终止
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
2.2 股权转让的价格与支付方式
2.3 股权转让的交割
2.4 股权转让的税费承担
第三章：股权转让双方的权利与义务
3.1 转让方的权利与义务
3.2 受让方的权利与义务
3.3 股权转让过程中的保密条款
第四章：公司治理结构
4.1 公司的组织结构
4.2 股东大会的召开与表决
4.3 董事会的组成与职权
4.4 监事会的组成与职权
第五章：股权转让后的经营管理
5.1 受让方的经营管理权
5.2 转让方的协助与建议
5.3 公司的财务与会计制度
5.4 公司的经营计划与投资决策
第六章：股权转让后的利润分配
6.1 利润分配的原则与比例
6.2 利润分配的时间与方式
6.3 股权转让后的亏损承担
第七章：股权转让后的权益保障
7.1 股东权益的保障措施
7.2 股东大会、董事会、监事会的权益保障
7.3 股权转让双方的权益保障
第八章：股权转让的风险与免责
8.1 股权转让的风险提示
8.2 转让方的免责声明
8.3 受让方的免责声明
第九章：争议解决
9.1 争议的解决方式
9.2 争议的管辖法院
9.3 仲裁条款
第十章：合同的变更与解除
10.1 合同的变更条件
10.2 合同的解除条件
10.3 合同变更与解除的程序
第十一章：违约责任
11.1 违约行为与责任
11.2 违约赔偿的计算与支付
11.3 违约的免责情况
第十二章：合同的履行与验收
12.1 合同的履行期限
12.2 合同的验收标准与程序
12.3 合同履行的监督与检查
第十三章：附则
13.1 合同的生效条件
13.2 合同的终止条件
13.3 合同的解释权与修改权
第十四章：附件
14.1 股权转让证明文件
14.2 公司章程
14.3 股东名册
14.4 其他与股权转让相关的文件
合同编号_________
第一章：总则
1.1 协议背景与目的
本协议是双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，为明确股权转让双方的权利义务，确保公司股权转让的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，共同签署的本股权转让协议。
1.2 定义与解释
本协议下列词语的含义：
（1）转让方：指持有公司股权的股东，愿意将其持有的股权部分或全部转让给受让方的自然人、法人或其他组织。
（2）受让方：指接受转让方股权转让的股东，愿意购买并持有公司股权的自然人、法人或其他组织。
（3）公司：指转让方所持有的股权所在的公司。
（4）股权：指转让方持有的公司注册资本中的股份，包括股权所对应的公司资产、权益及利益。
1.3 适用法律
本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 协议的生效与终止
本协议自双方签字或盖章之日起生效。在履行完毕本协议所规定的义务后，本协议终止。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
转让方同意将其持有的公司股权中的__%的股份转让给受让方。具体股权数额及比例详见附件。
2.2 股权转让的价格与支付方式
2.2.1 股权转让价格为人民币（大写）：____元整（小写）：￥_____。
2.2.2 受让方应按照本协议约定的价格，以现金方式分两期向转让方支付股权转让款。具体支付方式和时间详见附件。
2.3 股权转让的交割
2.3.1 转让方应在本协议生效后5个工作日内，将其持有的股权转让给受让方。
2.3.2 股权交割完成后，受让方成为公司的股东，享有股权所对应的权益。
2.4 股权转让的税费承担
2.4.1 股权转让过程中产生的税费，按照相关法律法规的规定由双方各自承担。
2.4.2 双方应如实向税务机关申报股权转让事项，并依法缴纳应纳税款。
第三章：股权转让双方的权利与义务
3.1 转让方的权利与义务
3.1.1 转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，保证股权的合法性、有效性和完整性。
3.1.2 转让方应协助受让方办理股权转让相关的工商变更登记手续。
3.2 受让方的权利与义务
3.2.1 受让方应按照本协议约定的价格和方式支付股权转让款。
3.2.2 受让方应遵守公司的章程和相关规定，履行股东的义务。
3.3 股权转让过程中的保密条款
3.3.1 双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。
3.3.2 双方因履行本协议所获悉的对方的商业秘密和机密信息，应予以严格保密，未经对方同意不得向第三方披露。
第四章：公司治理结构
4.1 公司的组织结构
公司采用有限责任公司结构，由股东大会、董事会、监事会和经营管理团队组成。
4.2 股东大会的召开与表决
4.2.1 股东大会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。
4.3 董事会的组成与职权
4.3.1 董事会由__名董事组成，其中转让方推荐__名，受让方推荐__名。
4.4 监事会的组成与职权
4.4.1 监事会由__名监事组成，其中转让方推荐__名，受让方推荐__名。
第五章：股权转让后的经营管理
5.1 受让方的经营管理权
受让方成为公司股东后，享有按照股权比例参与公司决策、选举董事、监事等权利。
5.2 转让方的协助与建议
转让方应向受让方提供公司的经营状况、市场情况等相关信息，并在必要时提供经营管理方面的建议。
5.3 公司的财务与会计制度
公司应按照相关法律法规和财务会计制度的要求，进行
第八章：股权转让的风险与免责
8.1 股权转让的风险提示
双方应充分了解和认识到股权转让过程中可能存在的风险，包括但不限于市场风险、政策风险、管理风险等。
8.2 转让方的免责声明
转让方不保证公司未来的盈利能力，不对因股权转让后公司经营状况变化产生的损失承担责任。
8.3 受让方的免责声明
受让方了解并同意，转让方对其持有的股权的合法性、有效性和完整性承担全部责任。
第九章：争议解决
9.1 争议的解决方式
双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
9.2 争议的管辖法院
本协议争议的管辖法院为____市____区人民法院。
9.3 仲裁条款
如双方同意，本协议争议提交____仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。
第十章：合同的变更与解除
10.1 合同的变更条件
本协议的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。
10.2 合同的解除条件
除非本协议另有约定，任何一方不得单方面解除本协议。如双方同意解除本协议，应签订书面解除协议。
10.3 合同变更与解除的程序
合同的变更或解除应遵循相关法律法规的规定，并经双方签字或盖章确认。
第十一章：违约责任
11.1 违约行为与责任
违约方应承担违约责任，赔偿对方因此造成的损失。
11.2 违约赔偿的计算与支付
违约赔偿的计算方法为：损失金额×违约方持有股权比例。违约方应在收到赔偿通知后15日内支付赔偿款。
11.3 违约的免责情况
双方同意，因不可抗力导致违约的，不承担违约责任。
第十二章：合同的履行与验收
12.1 合同的履行期限
本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期为____年。
12.2 合同的验收标准与程序
双方应按照本协议约定的标准与程序，完成股权转让的交割。
12.3 合同履行的监督与检查
双方应相互监督，确保本协议的履行。
第十三章：附则
13.1 合同的生效条件
本协议自双方签字或盖章之日起生效。
13.2 合同的终止条件
本协议在履行完毕所有义务后终止。
13.3 合同的解释权与修改权
本协议的解释权归双方共同所有，双方均有权对本协议进行修改。
第十四章：附件
14.1 股权转让证明文件
14.2 公司章程
14.3 股东名册
14.4 其他与股权转让相关的文件
（合同方签字盖章区域）
甲方（转让方）：________________
乙方（受让方）：________________
签订日期：________________
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方保证股权的合法性
甲方保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权的合法取得、不存在任何抵押、质押或其他权利限制。
1.2 甲方提供公司经营状况的说明
甲方应向乙方提供公司的经营状况、财务状况、市场情况等详细信息，以便乙方更好地了解公司的实际情况。
1.3 甲方协助办理工商变更登记
甲方应协助乙方办理股权转让相关的工商变更登记手续，确保股权转让的合法有效。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方支付股权转让款的保证
乙方保证按照本协议约定的价格和方式支付股权转让款，否则甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。
2.2 乙方履行股东义务
乙方成为公司股东后，应遵守公司的章程和相关规定，履行股东的义务，包括但不限于参加股东大会、选举董事、监事等。
附加条款三：第三方中介时的特殊条款
3.1 第三方中介的职责
第三方中介作为股权转让的中介服务提供者，应负责协助双方完成股权转让的相关事宜，包括但不限于信息披露、协商谈判、办理工商变更登记等。
3.2 第三方中介的费用
第三方中介应向双方明确收取的服务费用，双方应按照约定支付相关费用。
3.3 第三方中介的责任限制
第三方中介对于股权转让过程中产生的争议不承担任何责任，除非因中介方的故意或重大过失导致损失。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明文件
2. 公司章程
3. 股东名册
4. 公司经营状况报告
5. 财务报表
6. 市场分析报告
7. 股权转让款的支付凭证
8. 工商变更登记申请表
9. 股东大会决议书
10. 董事会决议书
11. 监事会决议书
12. 第三方中介的服务协议
13. 违约金计算公式
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定时间提供股权或存在权利瑕疵
2. 甲方未如实提供公司经营状况、财务状况、市场情况等信息
3. 甲方未协助乙方办理工商变更登记手续
4. 乙方未按约定时间支付股权转让款
5. 乙方未履行股东义务，如未参加股东大会、未选举董事、监事等
6. 第三方中介未按约定提供服务或存在过失导致损失
7. 双方未按约定履行合同义务，导致合同目的无法实现
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 有限责任公司：指股东对公司债务承担有限责任的公司形式。
3. 股份有限公司：指股东对公司债务承担有限责任，且公司资本划分为等额股份的公司形式。
4. 股东大会：公司的最高权力机构，由全体股东组成。
5. 董事会：公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。
6. 监事会：公司的监督机构，负责监督董事会的工作。
7. 工商变更登记：指对公司登记事项进行变更的行政手续。
8. 违约金：指违约方因违约行为应支付给守约方的赔偿金。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股权转让过程中的税费问题
解决办法：咨询专业税务顾问，确保遵守相关税务法律法规，合理承担税费责任。
2. 公司经营状况不佳导致股权价值下降
解决办法：进行充分的市场调研和风险评估，确保受让方在股权转让前对公司的经营状况有清晰的认识。
3. 工商变更登记手续复杂
解决办法：聘请专业的工商代理机构，协助完成工商变更登记手续。
4. 股东间的分歧与争议
解决办法：通过友好协商或法定程序解决争议，如调解、仲裁或诉讼等。
五、所有应用场景：
1. 股东因个人原因或战略调整需要转让股权。
2. 企业为了引入新的投资者或合作伙伴而进行股权转让。
3. 股权转让作为企业并购重组的一部分。
4. 股东之间的股权转让，如家族企业内部转让。
5. 投资机构或个人投资者收购企业股权，以实现投资回报。