有限合伙的合伙协议书(2025版).docx

编号：__________

有限合伙的合伙协议书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

有限合伙的合伙协议书(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 合伙企业的设立宗旨
1.2 合伙企业的业务范围
1.3 合伙企业的组织形式
第二章：合伙人的基本信息
2.1 合伙人的名称和住所
2.2 合伙人的出资额和出资方式
2.3 合伙人的权利和义务
第三章：合伙企业的经营管理
3.1 合伙事务的执行
3.2 合伙事务的决策方式
3.3 合伙企业的财务管理和审计
第四章：合伙收益和亏损分配
4.1 合伙收益的分配原则
4.2 合伙亏损的承担方式
4.3 合伙收益和亏损的分配比例
第五章：合伙企业的出资
5.1 合伙人的出资义务
5.2 合伙企业的出资增减
5.3 合伙企业的出资转让
第六章：合伙企业的投资决策
6.1 投资决策的程序和原则
6.2 投资项目的选择和评估
6.3 投资风险的管理和控制
第七章：合伙企业的信息披露和报告
7.1 合伙企业的信息披露义务
7.2 合伙企业的年度报告
7.3 合伙企业的重大事项报告
第八章：合伙企业的终止和清算
8.1 合伙企业的终止原因
8.2 合伙企业的清算程序
8.3 合伙企业的清算财产分配
第九章：合伙企业的争议解决
9.1 合伙企业内部争议的解决方式
9.2 合伙企业与第三方争议的解决方式
9.3 争议解决的适用法律和司法管辖
第十章：合伙企业的保密协议
10.1 保密信息的范围和内容
10.2 保密信息的保密义务和期限
10.3 保密协议的违约责任
第十一章：合伙企业的知识产权归属
11.1 知识产权的归属原则
11.2 知识产权的保护和许可
11.3 知识产权的争议解决
第十二章：合伙企业的关联交易
12.1 关联交易的定义和范围
12.2 关联交易的决策程序
12.3 关联交易的价格和条件
第十三章：合伙企业的风险管理
13.1 风险管理的组织架构
13.2 风险管理的制度和流程
13.3 风险管理的监控和改进
第十四章：附则
14.1 合同的生效条件和时间
14.2 合同的变更和解除
14.3 合同的争议解决和法律适用
合同编号_________
第一章：前言
1.1 合伙企业的设立宗旨：本合伙企业旨在共同投资、共同经营，通过合作实现资本的增值和多元化经营。
1.2 合伙企业的业务范围：合伙企业的业务范围包括投资、经营和管理所投资的项目，以及与之相关的咨询和服务。
1.3 合伙企业的组织形式：合伙企业采用有限合伙的形式，由有限合伙人和普通合伙人组成。
第二章：合伙人的基本信息
2.1 合伙人的名称和住所：合伙企业的名称和住所详见附件一。
2.2 合伙人的出资额和出资方式：合伙人应当按照合伙协议的约定出资，出资方式可以是货币、实物、知识产权等，具体出资额和方式详见附件二。
2.3 合伙人的权利和义务：合伙人享有参与合伙事务的权利，同时应当按照合伙协议的约定履行义务，包括但不限于出资义务、遵守合伙协议的义务和保密义务。
第三章：合伙企业的经营管理
3.1 合伙事务的执行：合伙事务由普通合伙人负责执行，有限合伙人不得参与执行。
3.2 合伙事务的决策方式：合伙事务的决策由合伙人会议按照合伙协议的约定进行，决策方式可以是一致同意、多数同意等。
3.3 合伙企业的财务管理和审计：合伙企业的财务管理应当建立健全，每年进行一次审计，审计结果向全体合伙人报告。
第四章：合伙收益和亏损分配
4.1 合伙收益的分配原则：合伙收益应当按照合伙协议的约定进行分配，优先返还有限合伙人的出资和应得的收益。
4.2 合伙亏损的承担方式：合伙亏损由合伙人按照合伙协议的约定承担，有限合伙人的责任限于其出资额。
4.3 合伙收益和亏损的分配比例：合伙收益和亏损的分配比例由合伙协议约定， default is pro rata based on capital contribution.
第五章：合伙企业的出资
5.1 合伙人的出资义务：合伙人应当按照合伙协议的约定出资，未按约定出资的合伙人应当承担违约责任。
5.2 合伙企业的出资增减：合伙企业的出资可以增加或减少，增加或减少出资应当按照合伙协议的约定进行。
5.3 合伙企业的出资转让：合伙企业的出资可以转让，转让条件和方法详见合伙协议。
第六章：合伙企业的投资决策
6.1 投资决策的程序和原则：投资决策应当按照合伙协议的约定进行，遵循风险可控、收益最大化的原则。
6.2 投资项目的选择和评估：投资项目应经过充分的市场调研和风险评估，选择具有潜力和良好回报的项目进行投资。
6.3 投资风险的管理和控制：合伙企业应建立健全投资风险管理和控制机制，包括但不限于风险评估、风险预警和风险应对措施。
第七章：合伙企业的信息披露和报告
7.1 合伙企业的信息披露义务：合伙企业应当向合伙人及时、真实、完整地披露合伙企业的经营状况、财务状况和其他重要信息。
7.2 合伙企业的年度报告：合伙企业应每年编制并提交年度报告，报告内容包括但不限于经营情况、财务状况、投资项目、收益分配等。
7.3 合伙企业的重大事项报告：合伙企业发生重大事项的，应当及时向合伙人报告，包括但不限于重大投资、重大亏损、重大合同等。
第八章：合伙企业的终止和清算
8.2 合伙企业的清算程序：合伙企业终止后，应当按照合伙协议的约定进行清算，清算组由合伙人选举产生，清算结果应当向全体合伙人报告。
8.3 合伙企业的清算财产分配：合伙企业的清算财产应当按照合伙协议的约定进行分配，优先返还有限合伙人的出资和应得的收益，剩余财产按照出资比例分配。
第九章：合伙企业的争议解决
9.1 合伙企业内部争议的解决方式：合伙企业内部争议可以通过协商、调解、仲裁或者诉讼等方式解决，具体方式由合伙协议约定。
9.2 合伙企业与第三方争议的解决方式：合伙企业与第三方争议的解决方式可以依照合伙协议的约定或者双方协商确定，也可以根据法律规定选择仲裁或者诉讼等方式解决。
9.3 争议解决的适用法律和司法管辖：本合伙协议的签订、履行、终止、解除及争议解决均适用中华人民共和国法律，并由合伙协议约定的法院管辖。
第十章：合伙企业的保密协议
10.1 保密信息的范围和内容：保密信息包括合伙企业的商业秘密、技术秘密、经营策略等，具体范围和内容由合伙协议约定。
10.2 保密信息的保密义务和期限：合伙人应当对保密信息承担保密义务，保密期限由合伙协议约定，但不少于五年。
10.3 保密协议的违约责任：违反保密协议的合伙人应当承担违约责任，赔偿因此给合伙企业造成的损失。
第十一章：合伙企业的知识产权归属
11.1 知识产权的归属原则：合伙企业产生的知识产权归属于合伙企业所有，除非合伙协议另有约定。
11.2 知识产权的保护和许可：合伙企业应当采取必要的措施保护知识产权，未经授权不得使用他人的知识产权。
11.3 知识产权的争议解决：知识产权争议应当按照合伙协议的约定解决，也可以依法申请仲裁或者诉讼解决。
第十二章：合伙企业的关联交易
12.1 关联交易的定义和范围：关联交易是指合伙企业与合伙人、合伙人之间或者与合伙人控制的企业之间的交易，具体范围由合伙协议约定。
12.2 关联交易的决策程序：关联交易应当经过合伙人会议决议，关联方应当回避表决。
12.3 关联交易的价格和条件：关联交易的价格和条件应当公允合理，不得损害合伙企业的利益。
第十三章：合伙企业的风险管理
13.1 风险管理的组织架构：合伙企业应当设立风险管理委员会，负责合伙企业的风险管理工作。
13.2 风险管理的制度和流程：合伙企业应当建立健全风险管理制度和流程，确保风险得到有效控制。
13.3 风险管理的监控和改进：合伙企业应当定期监控风险管理情况，并根据实际情况进行改进。
第十四章：附则
14.1 合同的生效条件和时间：本合伙协议自各合伙人签字盖章之日起生效。
14.2 合同的变更和解除：合伙协议的变更或者解除应当经全体合伙人协商一致，并签订书面协议。
14.3 合同的争议解决和法律适用：本合伙协议的签订、履行、终止、解除及争议解决均适用中华人民共和国法律，并由合伙协议约定的法院管辖。
合伙企业（盖章）：
合伙人（签字）：
日期：____年____月____日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1.1 甲方主导条款一：优先投资权
甲方在合伙企业中享有优先投资权，对于合伙企业的新项目或追加投资，甲方有权先行投资，且在同等条件下享有优先投资权。
1.2 甲方主导条款二：决策权
甲方的代表有权在合伙企业事务决策中行使表决权，且甲方的表决权在合伙企业决策中具有决定性作用。
1.3 甲方主导条款三：管理费用扣除
甲方有权从合伙企业的管理费用中扣除一定比例作为管理费用，该比例由合伙协议另行约定。
1.4 甲方主导条款四：优先收益权
在合伙企业分配收益时，甲方有权优先获得约定的收益，直至其投资本金及约定的优先回报得到充分返还。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
2.1 乙方主导条款一：技术支持
乙方应当为合伙企业提供技术支持，确保合伙企业的技术水平始终处于行业领先地位。
2.2 乙方主导条款二：市场渠道
乙方应当利用其市场渠道，协助合伙企业拓展业务，提高合伙企业的市场份额。
2.3 乙方主导条款三：品牌使用权
乙方同意将自身的品牌授权给合伙企业使用，以提升合伙企业的品牌影响力和市场竞争力。
2.4 乙方主导条款四：优先购买权
如乙方拟将其持有的合伙企业股权转让给第三方，乙方应优先提供给甲方购买，甲方享有优先购买权。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
3.1 第三方中介条款一：中介费用
若合伙企业通过第三方中介进行投资或业务合作，甲方和乙方均有权要求第三方中介支付中介费用。
3.2 第三方中介条款二：信息披露
第三方中介在合伙企业投资或业务合作过程中，有义务向甲方和乙方披露项目的真实情况和潜在风险。
3.3 第三方中介条款三：违约责任
若第三方中介在投资或业务合作过程中存在违约行为，导致合伙企业遭受损失，甲方和乙方均有权向第三方中介追偿。
3.4 第三方中介条款四：合作终止
合伙企业有权在合同约定的条件下终止与第三方中介的合作，并要求其承担相应的违约责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 附件一：合伙企业的商业计划书
2. 附件二：合伙人的出资证明文件
3. 附件三：合伙企业的投资项目列表
4. 附件四：合伙企业的财务报表
5. 附件五：合伙企业的知识产权清单
6. 附件六：合伙企业的关联交易清单
7. 附件七：合伙企业的风险管理计划
8. 附件八：合伙企业的技术支持和市场渠道协议
9. 附件九：第三方中介的服务协议
10. 附件十：合伙企业的保密协议
11. 附件十一：合伙企业的争议解决仲裁协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照合伙协议约定出资，构成违约行为。
2. 甲方未按照合伙协议约定参与经营管理，构成违约行为。
3. 甲方未按照合伙协议约定保密信息，构成违约行为。
4. 乙方未按照合伙协议提供技术支持或市场渠道，构成违约行为。
5. 乙方未按照合伙协议约定支付中介费用，构成违约行为。
6. 第三方中介未按照服务协议提供真实信息或服务，构成违约行为。
7. 第三方中介未按照服务协议约定保密信息，构成违约行为。
三、法律名词及解释：
1. 有限合伙：一种合伙企业形式，由有限合伙人和普通合伙人组成，有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任。
2. 出资义务：合伙人按照合伙协议约定的金额和时间向合伙企业出资的义务。
3. 知识产权：指合伙企业创造的具有独创性和实用性的知识成果，包括专利、商标、著作权等。
4. 关联交易：指合伙企业与合伙人、合伙人之间或者与合伙人控制的企业之间的交易。
5. 风险管理：指合伙企业为防范和控制风险所采取的措施和活动。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：合伙企业经营亏损，如何分配损失？
解决办法：按照合伙协议约定的亏损分配比例进行分配，有限合伙人的责任限于其出资额。
2. 问题：合伙人未能按约定出资，如何处理？
解决办法：根据合伙协议约定追究违约责任，必要时可解除合伙协议。
3. 问题：合伙企业信息泄露，如何处理？
解决办法：依据保密协议追究违约责任，采取补救措施，必要时解除合伙协议。
五、所有应用场景：
1. 场景：合伙企业投资新的项目
应用：按照合伙协议进行投资决策，分配投资收益和亏损。
2. 场景：合伙人未能按约定出资
应用：依据合伙协议追究违约责任，采取补救措施。
3. 场景：合伙企业与第三方中介合作
应用：签订服务协议，明确双方权利义务，确保合作顺利进行。
4. 场景：合伙企业发生内部争议
应用：依据合伙协议约定的争议解决方式进行解决。