股权转让及业绩承诺协议书(2025版).docx

编号：__________

股权转让及业绩承诺协议书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

股权转让及业绩承诺协议书(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 股权转让及业绩承诺协议书的制定目的
1.2 股权转让及业绩承诺协议书的原则
第二章：协议主体
2.1 转让方
2.2 受让方
2.3 业绩承诺方
第三章：股权转让
3.1 股权转让的标的
3.2 股权转让的数量
3.3 股权转让的价格
3.4 股权转让的支付方式
3.5 股权转让的交割
第四章：业绩承诺
4.1 业绩承诺的标的
4.2 业绩承诺的数量
4.3 业绩承诺的期限
4.4 业绩承诺的评估方式
4.5 业绩承诺的实现保障措施
第五章：股权转让及业绩承诺的生效条件
5.1 双方签署协议
5.2 转让方、受让方、业绩承诺方按照约定完成股权转让及业绩承诺的相关手续
5.3 获得相关主管部门的批准
第六章：股权转让及业绩承诺的履行
6.1 转让方、受让方、业绩承诺方按照约定履行股权转让及业绩承诺义务
6.2 转让方、受让方、业绩承诺方违反协议的违约责任
第七章：争议解决
7.1 协议争议的解决方式
7.2 争议解决的适用法律
7.3 争议解决的管辖法院
第八章：合同的变更、解除和终止
8.1 合同的变更
8.2 合同的解除
8.3 合同的终止
第九章：违约责任
9.1 转让方、受让方、业绩承诺方的违约责任
9.2 违约责任的赔偿范围
第十章：附则
10.1 协议的解释权
10.2 协议的生效时间
10.3 协议的份数和保存
第十一章：其他约定
11.1 股权转让及业绩承诺的附加条件
11.2 双方约定的其他事项
第十二章：附件
12.1 股权转让及业绩承诺协议书的相关文件
第十三章：签署页
13.1 转让方签署页
13.2 受让方签署页
13.3 业绩承诺方签署页
第十四章：其他
14.1 协议的修订历史
14.2 协议的续签条件及程序
合同编号_________
第一章：前言
1.1 股权转让及业绩承诺协议书的制定目的：为明确股权转让及业绩承诺双方的权利和义务，确保股权转让及业绩承诺的顺利实施，维护双方合法权益。
1.2 股权转让及业绩承诺协议书的原则：遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，确保协议的履行。
第二章：协议主体
2.1 转让方：指持有目标公司股权的甲方，包括但不限于甲方及其关联方。
2.2 受让方：指乙方或乙方指定的合法主体。
2.3 业绩承诺方：指对目标公司未来一定期间的业绩做出承诺的甲方或甲方关联方。
第三章：股权转让
3.1 股权转让的标的：甲方持有的目标公司股权，具体股权比例和数量详见本协议附件。
3.2 股权转让的数量：甲方同意向乙方转让的股权总数为____%，具体股权比例和数量详见本协议附件。
3.3 股权转让的价格：股权转让的总价为人民币____元（大写：_________________________元整），计算方式详见本协议附件。
3.4 股权转让的支付方式：乙方应按照本协议约定的支付方式和时间向甲方支付股权转让款。
3.5 股权转让的交割：双方应在本协议签订后____个工作日内办理股权转让交割手续，包括工商变更登记等。
第四章：业绩承诺
4.1 业绩承诺的标的：目标公司未来一定期间的净利润、营业收入等财务指标。
4.2 业绩承诺的数量：甲方承诺目标公司未来____年度的净利润不低于人民币____元，营业收入不低于人民币____元，具体指标详见本协议附件。
4.3 业绩承诺的期限：业绩承诺的期限为____年，自股权转让交割完成之日起计算。
4.4 业绩承诺的评估方式：业绩承诺的实现将依据目标公司审计后的财务报表进行评估。
4.5 业绩承诺的实现保障措施：甲方应采取一切合理措施确保目标公司实现业绩承诺，如未实现，甲方应承担相应的违约责任。
第五章：股权转让及业绩承诺的生效条件
5.1 双方签署协议：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
5.2 转让方、受让方、业绩承诺方按照约定完成股权转让及业绩承诺的相关手续：包括但不限于工商变更登记、业绩承诺的实现等。
5.3 获得相关主管部门的批准：本协议的签署和履行应遵守相关法律法规，并取得相关主管部门的批准。
第六章：股权转让及业绩承诺的履行
6.1 转让方、受让方、业绩承诺方按照约定履行股权转让及业绩承诺义务：包括但不限于提供必要的文件、资料、协助办理相关手续等。
6.2 转让方、受让方、业绩承诺方违反协议的违约责任：违反协议的一方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。
第七章：争议解决
7.1 协议争议的解决方式：双方应通过友好协商解决本协议履行过程中的争议，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
7.2 争议解决的适用法律：本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
7.3 争议解决的管辖法院：本协议争议的管辖法院为甲方所在地人民法院。
第八章：合同的变更、解除和终止
8.1 合同的变更：双方同意，本协议的变更应书面签署，并经双方协商一致。
8.2 合同的解除：在符合本协议约定的条件下，任何一方均有权解除本协议，解除协议应书面签署并经双方确认。
8.3 合同的终止：本协议终止的条件如下：
（1）双方协商一致终止本协议；
（2）本协议约定的业绩承诺期限届满；
（3）法律、法规规定的其他终止条件。
第九章：违约责任
9.1 转让方、受让方、业绩承诺方的违约责任：违反本协议的一方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。
9.2 违约责任的赔偿范围：违约方应赔偿对方因违约所造成的直接经济损失，并支付相应的违约金。
第十章：附则
10.1 协议的解释权：本协议的解释权归双方共同所有。
10.2 协议的生效时间：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
10.3 协议的份数和保存：本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
第十一章：其他约定
11.1 股权转让及业绩承诺的附加条件：双方同意，本协议的履行过程中，如有新的附加条件，应书面签署并经双方确认。
11.2 双方约定的其他事项：双方在本协议之外的其他事项，应另行协商并签署书面文件。
第十二章：附件
12.1 股权转让及业绩承诺协议书的相关文件：包括但不限于股权转让证明、业绩承诺评估报告、相关法律法规文件等。
第十三章：签署页
13.1 转让方签署页：
（此处附上转让方的签字栏）
13.2 受让方签署页：
（此处附上受让方的签字栏）
13.3 业绩承诺方签署页：
（此处附上业绩承诺方的签字栏）
第十四章：其他
14.1 协议的修订历史：本协议的修订历史应予以记录，并经双方确认。
14.2 协议的续签条件及程序：双方同意，本协议的续签应符合法律法规的规定，并经双方协商一致。
（此处附上合同方的签字栏）
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方主导的附加条款一：优先购买权
说明：在本协议有效期内，如目标公司其他股东拟对外转让股权，甲方享有优先购买权。
2. 甲方主导的附加条款二：股权转让价格调整机制
说明：如因市场环境、政策变化等原因导致目标公司估值发生重大变化，双方可协商调整股权转让价格。
3. 甲方主导的附加条款三：业绩承诺的实现保障措施
说明：甲方应采取一切合理措施确保目标公司实现业绩承诺，如未实现，甲方应承担相应的违约责任。
4. 甲方主导的附加条款四：股权转让款的支付时间及方式
说明：乙方应在本协议签署后____个工作日内，通过银行转账等方式向甲方支付股权转让款。
5. 甲方主导的附加条款五：股权转让手续的办理
说明：甲方应协助乙方办理股权转让所需的所有手续，包括但不限于工商变更登记等。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方主导的附加条款一：股权转让条件的满足
说明：乙方应确保目标公司符合约定的股权转让条件，如不符合，乙方应承担违约责任。
2. 乙方主导的附加条款二：股权转让款的支付保障
说明：乙方应提供合法的支付保障，确保按时、足额支付股权转让款。
3. 乙方主导的附加条款三：受让方的权益保障
说明：乙方应保证受让方在股权转让后，能够合法、有效地享有目标公司的股东权益。
4. 乙方主导的附加条款四：业绩承诺的调整机制
说明：如目标公司业绩未达到约定的承诺水平，乙方应根据实际情况调整业绩承诺。
5. 乙方主导的附加条款五：股权转让后的管理权
说明：乙方应在股权转让后，有权参与目标公司的经营管理，并有权查阅公司的相关资料。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介的附加条款一：中介费用的支付
说明：双方同意，本次股权转让过程中，如有第三方中介参与，中介费用由双方共同承担。
2. 第三方中介的附加条款二：中介机构的职责
说明：第三方中介应负责协助双方完成股权转让及业绩承诺的相关手续，并提供专业意见。
3. 第三方中介的附加条款三：中介机构的保密义务
说明：第三方中介应对本协议及双方提供的相关信息予以保密，不得泄露给第三方。
4. 第三方中介的附加条款四：中介机构的违约责任
说明：如第三方中介未能履行其职责，导致股权转让及业绩承诺出现违约情况，第三方中介应承担相应的违约责任。
5. 第三方中介的附加条款五：中介机构的退出机制
说明：如第三方中介在股权转让过程中出现重大失误，双方均有权要求第三方中介退出本次股权转让。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明
2. 业绩承诺评估报告
3. 相关法律法规文件
4. 目标公司审计报告
5. 股权转让款支付证明
6. 工商变更登记证明
7. 业绩承诺实现保障措施的具体实施文件
8. 股权转让手续办理的相关文件
9. 第三方中介的服务协议及其费用支付证明
10. 第三方中介的保密协议
11. 第三方中介的违约责任认定文件
12. 合同履行过程中的其他相关文件和证明
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定履行股权转让义务，如延迟交付股权或交付不符合约定的股权。
2. 甲方未实现约定的业绩承诺，或故意提供虚假业绩信息。
3. 乙方未按约定支付股权转让款，或支付的款项不符合约定。
4. 乙方未按约定履行受让后的管理权，或未协助甲方完成经营管理。
5. 第三方中介未能履行其职责，导致股权转让及业绩承诺出现违约情况。
6. 任何一方违反本协议的其他约定，导致协议无法履行或目的不能实现。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲方将其持有的目标公司股权部分或全部转让给乙方的行为。
2. 业绩承诺：指甲方对目标公司未来一定期间的净利润、营业收入等财务指标做出的承诺。
3. 违约金：指违约方因违约行为应支付给守约方的经济损失赔偿。
4. 优先购买权：指甲方在同等条件下享有优先购买目标公司其他股东股权的权利。
5. 股权转让款：指乙方支付给甲方的购买股权的款项。
6. 第三方中介：指协助双方完成股权转让及业绩承诺的独立第三方机构。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：股权转让过程中，目标公司经营状况恶化。
解决办法：双方可协商调整业绩承诺，或采取措施改善目标公司经营状况。
2. 问题：乙方延迟支付股权转让款。
解决办法：甲方有权要求乙方支付违约金，或协商延长支付期限。
3. 问题：第三方中介未能履行其职责。
解决办法：双方有权要求第三方中介退出，并可要求中介承担违约责任。
4. 问题：合同履行过程中出现争议。
解决办法：双方应通过友好协商解决，协商不成的，可提交甲方所在地法院诉讼解决。
五、所有应用场景：
1. 甲乙双方进行股权转让，且甲方为主导方。
2. 甲乙双方进行股权转让，且乙方为主导方。
3. 甲乙双方进行股权转让，且有第三方中介参与。
4. 甲乙双方在股权转让过程中，涉及业绩承诺的实现。
5. 甲乙双方在股权转让过程中，涉及优先购买权的行使。
6. 甲乙双方在股权转让过程中，涉及股权转让款的支付保障。
7. 甲乙双方在股权转让过程中，涉及受让后的管理权行使。
8. 甲乙双方在股权转让过程中，涉及第三方中介的服务和责任。
9. 甲乙双方在股权转让过程中，涉及违约行为的认定和违约责任的承担。
10. 甲乙双方在股权转让过程中，涉及合同的变更、解除和终止。