2025版股东之间股权转让协议书范本.docx

编号：__________

2025版股东之间股权转让协议书范本

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版股东之间股权转让协议书范本
合同目录
第一章：前言
1.1 股权转让协议的背景和目的
1.2 股权转让协议的适用范围
1.3 股权转让协议的定义和解释
第二章：股权转让
2.1 股权转让的条件
2.2 股权转让的份额和比例
2.3 股权转让的价格和支付方式
2.4 股权转让的生效时间和条件
第三章：股权转让的程序
3.1 股权转让的申请和审批
3.2 股权转让的登记和变更
3.3 股权转让的公示和通知
第四章：股权转让的限制
4.1 转让方和受让方的权利和义务
4.2 转让方和受让方的禁止行为
4.3 转让方和受让方的法律责任
第五章：股权转让的终止和解除
5.1 股权转让的终止条件
5.2 股权转让的解除条件和程序
5.3 股权转让终止或解除后的处理方式
第六章：股权转让的争议解决
6.1 争议的解决方式
6.2 争议的解决机构和程序
6.3 争议解决的法律适用和管辖
第七章：股权转让的税费
7.1 股权转让的税费种类和标准
7.2 税费的承担方式和责任分配
7.3 税费的支付和报销程序
第八章：股权转让的信息披露
8.1 转让方和受让方的信息披露义务
8.2 信息披露的内容和方式
8.3 信息披露的时限和程序
第九章：股权转让的保密条款
9.1 保密信息的定义和范围
9.2 保密义务和期限
9.3 违反保密条款的责任和处理方式
第十章：股权转让的风险提示
10.1 股权转让的风险因素
10.2 风险提示的内容和方式
10.3 风险提示的时限和程序
第十一章：股权转让的附加条款
11.1 附加条款的定义和性质
11.2 附加条款的内容和效力
11.3 附加条款的修改和补充
第十二章：股权转让的签署和生效
12.1 股权转让协议的签署程序
12.2 股权转让协议的生效条件和时间
12.3 股权转让协议的签署和生效证明文件
第十三章：股权转让的履行和监督
13.1 股权转让协议的履行方式和要求
13.2 股权转让协议的监督机构和程序
13.3 股权转让协议的履行异常处理
第十四章：附则
14.1 股权转让协议的适用法律和解释
14.2 股权转让协议的修订和终止
14.3 股权转让协议的签署地和日期
合同编号_________
第一章：前言
1.1 股权转让协议的背景和目的
1.1.1 背景：股东甲因个人原因，决定将其持有的公司乙的股权转让给股东丙。
1.1.2 目的：明确股权转让双方的权利、义务和责任，确保股权转让的合法、合规进行。
1.2 股权转让协议的适用范围
1.2.1 本协议适用于股东甲将其持有的公司乙的股权转让给股东丙的情况。
1.2.2 本协议不适用于其他股东之间的股权转让。
1.3 股权转让协议的定义和解释
1.3.1 股权转让：股东甲将其持有的公司乙的股权全部或部分转让给股东丙的行为。
1.3.2 本协议中的术语和名词，除非另有明确规定，否则以其普通含义为准。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的条件
2.1.1 股东甲应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵和负担。
2.1.2 股东丙应符合公司乙的股权转让条件，并取得公司乙的同意。
2.2 股权转让的份额和比例
2.2.1 股东甲同意将其持有的公司乙的股权的50%转让给股东丙。
2.2.2 股权转让后，股东丙持有公司乙的股权比例为50%。
2.3 股权转让的价格和支付方式
2.3.1 股权转让价格为人民币【】元整。
2.3.2 股东丙应通过银行转账等方式，将股权转让价格支付给股东甲。
2.4 股权转让的生效时间和条件
2.4.1 本协议自股东甲和股东丙签字盖章之日起生效。
(1) 公司乙的同意；
(2) 股权转让的登记和变更完成；
(3) 股权转让的公示和通知完成。
第三章：股权转让的程序
3.1 股权转让的申请和审批
3.1.1 股东甲应向公司乙提出股权转让的申请。
3.1.2 公司乙应在【】个工作日内审批股权转让申请，并通知股东甲和股东丙。
3.2 股权转让的登记和变更
3.2.1 股东甲和股东丙应共同向工商行政管理部门申请股权转让的登记和变更。
3.2.2 工商行政管理部门应在【】个工作日内完成股权转让的登记和变更。
3.3 股权转让的公示和通知
3.3.1 股东甲和股东丙应在股权转让完成后【】个工作日内，将股权转让情况公示在公司乙的官方网站上。
3.3.2 股东甲和股东丙应在股权转让完成后【】个工作日内，将股权转让情况通知公司乙的所有股东。
第四章：股权转让的限制
5.1 转让方和受让方的权利和义务
5.1.1 股东甲应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵和负担，并配合股东丙进行股权转让。
5.1.2 股东丙应按约定支付股权转让价格，并配合股东甲完成股权转让。
5.2 转让方和受让方的禁止行为
5.2.1 股东甲不得将其持有的股权转让给任何第三方。
5.2.2 股东丙不得要求股东甲作出违反法律法规、公司章程或本协议的行为。
5.3 转让方和受让方的法律责任
5.3.1 若股东甲违反本协议，应承担相应的违约责任。
5.3.2 若股东丙违反本协议，应承担相应的违约责任。
第五章：股权转让的终止和解除
6.1 股权转让的终止条件
(1) 股东甲和股东丙协商一致终止；
(2) 发生不可抗力事件，导致股权转让无法继续进行；
(3) 法律、法规规定的原因。
6.2 股权转让的解除条件和程序
(1) 股东甲和股东丙协商一致解除；
(2) 发生不可抗力事件，导致股权转让无法继续进行
第八章：股权转让的信息披露
8.1 转让方和受让方的信息披露义务
8.1.1 股东甲应在股权转让协议生效后【】个工作日内，向股东丙披露其持有的股权的相关信息。
8.1.2 股东丙应在股权转让协议生效后【】个工作日内，向股东甲披露其背景和财务状况。
8.2 信息披露的内容和方式
8.2.1 股东甲应向股东丙披露股权的相关信息，包括但不限于股权的来源、权属情况、是否存在争议等。
8.2.2 股东丙应向股东甲披露其背景和财务状况，包括但不限于其身份、职业、资产状况等。
8.3 信息披露的时限和程序
8.3.1 股东甲和股东丙应按照本协议约定的时限和程序进行信息披露。
8.3.2 信息披露应通过书面方式进行，并由双方签字确认。
第九章：股权转让的保密条款
9.1 保密信息的定义和范围
9.1.1 保密信息是指本协议的签订、履行过程中双方交换的、未公开的、具有商业价值的信息。
9.1.2 保密信息包括但不限于公司乙的经营状况、财务数据、客户信息、技术秘密等。
9.2 保密义务和期限
9.2.1 双方应对保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
9.2.2 保密义务的期限自本协议生效之日起算，至股权转让完成后的【】年内有效。
9.3 违反保密条款的责任和处理方式
9.3.1 若一方违反保密义务，导致保密信息泄露，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。
9.3.2 双方同意，违约赔偿金额的计算方式为：泄露的信息涉及的商业价值×泄露信息的数量×赔偿倍数。
第十章：股权转让的风险提示
10.1 股权转让的风险因素
10.1.1 双方应认识到股权转让过程中可能存在的不确定性和风险，包括但不限于政策风险、市场风险、经营风险等。
10.1.2 双方应根据自身的风险承受能力，做出合理的投资决策。
10.2 风险提示的内容和方式
10.2.1 股东甲应向股东丙提示股权转让过程中可能存在的风险。
10.2.2 风险提示应通过书面方式进行，并由双方签字确认。
10.3 风险提示的时限和程序
10.3.1 股东甲和股东丙应按照本协议约定的时限和程序进行风险提示。
10.3.2 风险提示应在本协议签署前完成。
第十一章：股权转让的附加条款
11.1 附加条款的定义和性质
11.1.1 附加条款是指本协议之外，双方为了补充或细化本协议内容而另行签订的条款。
11.1.2 附加条款与本协议具有同等法律效力。
11.2 附加条款的内容和效力
11.2.1 附加条款应由双方协商一致，并以书面形式签订。
11.2.2 附加条款不得与本协议的内容相冲突。
11.3 附加条款的修改和补充
11.3.1 双方应及时修改和补充附加条款，以适应股权转让过程中的变化。
11.3.2 附加条款的修改和补充应经双方签字确认。
第十二章：股权转让的签署和生效
12.1 股权转让协议的签署程序
12.1.1 双方应在本协议文本上签字盖章。
12.1.2 双方签字盖章后，本协议即刻生效。
12.2 股权转让协议的生效条件和时间
12.2.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。
(1) 公司乙的同意；
(2) 股权转让的登记和变更完成；
(3) 股权转让的公示和通知完成。
12.3 股权转让协议的签署和生效证明文件
12.3.1 双方应向公司乙提供股权转让协议的签署证明文件。
12.3.2 股权转让协议的签署证明文件应包括
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：当甲方为主导时
1.1 甲方控制权保留
1.1.1 甲方保留在公司的控制权，包括但不限于决策权、经营管理权等。
1.1.2 甲方承诺在股权转让过程中，不会将其控制权转让给任何第三方。
1.2 甲方提名权
1.2.1 甲方保留在公司董事会、监事会和高管团队的提名权。
1.2.2 甲方提名的人员应符合公司的经营需要和法律法规的要求。
1.3 甲方优先购买权
1.3.1 若公司乙的股权再次发生转让，甲方享有优先购买权。
1.3.2 甲方行使优先购买权时，应通知乙方，并在同等条件下享有优先购买权。
1.4 甲方股权转让限制
1.4.1 甲方在股权转让后的一年内，不得将其持有的股权再次转让给任何第三方。
1.4.2 甲方违反本条款的，应向乙方支付违约金，违约金金额为股权转让价格的10%。
附加条款二：当乙方为主导时
2.1 乙方股权转让限制
2.1.1 乙方在股权转让后的一年内，不得将其持有的股权再次转让给任何第三方。
2.1.2 乙方违反本条款的，应向甲方支付违约金，违约金金额为股权转让价格的10%。
2.2 乙方义务
2.2.1 乙方应按照本协议的约定，向甲方支付股权转让价格。
2.2.2 乙方应协助甲方完成股权转让的登记和变更手续。
2.3 乙方提名权
2.3.1 乙方保留在公司董事会、监事会和高管团队的提名权。
2.3.2 乙方提名的人员应符合公司的经营需要和法律法规的要求。
2.4 乙方优先购买权
2.4.1 若公司乙的股权再次发生转让，乙方享有优先购买权。
2.4.2 乙方行使优先购买权时，应通知甲方，并在同等条件下享有优先购买权。
附加条款三：当有第三方中介时
3.1 第三方中介的义务
3.1.1 第三方中介应按照本协议的约定，协助甲方和乙方完成股权转让。
3.1.2 第三方中介应保证股权转让过程的合法、合规进行。
3.2 第三方中介的费用
3.2.1 第三方中介的费用由甲方和乙方共同承担。
3.2.2 甲方和乙方应在股权转让完成后【】个工作日内，向第三方中介支付约定的费用。
3.3 第三方中介的保密义务
3.3.1 第三方中介应对本协议的内容和股权转让过程中的信息承担保密义务。
3.3.2 第三方中介违反保密义务的，应向甲方和乙方支付违约金，违约金金额为泄露信息的商业价值的两倍。
3.4 第三方中介的免责条款
3.4.1 第三方中介不承担因甲方和乙方原因导致的股权转让失败的责任。
3.4.2 第三方中介不承担因不可抗力因素导致的股权转让失败的责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股东甲和股东丙的身份证明文件
2. 公司乙的营业执照副本
3. 公司乙的章程
4. 股东甲持有的股权证明文件
5. 股权转让价格的支付凭证
6. 股权转让的登记和变更证明文件
7. 股权转让的公示和通知证明文件
8. 第三方中介的资质证明文件
9. 第三方中介的费用支付凭证
10. 保密协议
11. 风险提示书
12. 附加条款的签署证明文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方违反保密义务，泄露保密信息
2. 甲方未按约定支付股权转让价格
3. 甲方未按约定完成股权转让的登记和变更手续
4. 甲方未按约定履行信息披露义务
5. 甲方未按约定履行风险提示义务
6. 甲方违反附加条款的约定
7. 乙方未按约定支付股权转让价格
8. 乙方未按约定协助甲方完成股权转让的登记和变更手续
9. 乙方未按约定履行信息披露义务
10. 乙方未按约定履行风险提示义务
11. 乙方违反附加条款的约定
12. 第三方中介未按约定协助甲方和乙方完成股权转让
13. 第三方中介未按约定保证股权转让过程的合法、合规进行
14. 第三方中介未按约定承担保密义务
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权全部或部分转让给其他股东或第三方。
2. 控制权：指对公司的决策权、经营管理权等能够产生重大影响的权力。
3. 提名权：指在公司董事会、监事会和高管团队的选举中，提出候选人的权利。
4. 优先购买权：指在公司股权再次发生转让时，原股东享有在同等条件下优先购买的权利。
5. 保密义务：指合同双方对合同内容和股权转让过程中的信息承担保密责任。
6. 违约金：指违约方应向守约方支付的赔偿金。
7. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：股权转让过程中的法律手续复杂，可能导致转让延迟。
解决办法：双方应提前了解和准备相关法律手续，确保按照约定时间完成转让。
2. 问题：股权转让过程中出现信息披露不完整或不真实的情况。
解决办法：双方应严格按照协议约定的内容进行信息披露，确保信息的真实性和完整性。
3. 问题：股权转让完成后，公司经营状况发生变化，影响股东利益。
解决办法：双方应密切关注公司的经营状况，及时采取措施保护自身利益。
4. 问题：第三方中介未能按照约定协助完成股权转让。
解决办法：双方应选择有资质和信誉的第三方中介，并明确中介的义务和责任。
五、所有应用场景：
1. 股东甲因个人原因需将其持有的公司乙的股权转让给股东丙。
2. 股东丙希望购买公司乙的股权，以增加其在公司中的持股比例。
3. 公司乙的股权转让需通过第三方中介进行，以确保转让过程的合法性和公正性。
4. 股东甲和股东丙在股权转让过程中，需要明确各自的权益和义务，确保转让的顺利进行。
5. 股东甲和股东丙在股权转让完成后，需要继续关注公司的经营状况，保护自身利益。