2025合资企业股权转让协议书.docx

编号：__________

2025合资企业股权转让协议书书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025合资企业股权转让协议书书
合同目录
第一章：前言
1.1 背景与目的
1.2 定义与解释
第二章：股权转让
2.1 股权转让的数量
2.2 股权转让的价格
2.3 股权转让的支付方式
2.4 股权转让的交割时间
第三章：股权转让的条件
3.1 合法性条件
3.2 政府批准
3.3 第三方同意
第四章：股权转让的程序
4.1 股权转让的协议签订
4.2 股权转让的工商变更登记
4.3 股权转让的出资证明变更
第五章：股权转让双方的义务
5.1 转让方的义务
5.2 受让方的义务
第六章：股权转让的限制
6.1 转让方的限制
6.2 受让方的限制
第七章：股权转让的终止与解除
7.1 终止条件
7.2 解除条件
第八章：股权转让的违约责任
8.1 转让方的违约责任
8.2 受让方的违约责任
第九章：争议解决
9.1 争议解决的方式
9.2 争议解决的地点
9.3 争议解决的适用法律
第十章：合同的生效与终止
10.1 合同的生效条件
10.2 合同的终止条件
第十一章：保密条款
11.1 保密信息的定义
11.2 保密信息的披露限制
11.3 保密信息的例外情况
第十二章：非竞争条款
12.1 非竞争义务的定义
12.2 非竞争义务的适用范围
12.3 非竞争义务的期限
第十三章：附加条款
13.1 股权转让的额外条件
13.2 其他相关事项
第十四章：附录
14.1 合同附件
14.2 相关法律文件
合同编号2025JTQYGTZYX
第一章：前言
1.1 背景与目的
本合同是双方依据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规，本着平等互利的原则，就合资企业股权转让事宜达成的一致协议。
1.2 定义与解释
在本合同中，“转让方”指持有合资企业股权的一方；“受让方”指购买转让方股权的一方；“合资企业”指由转让方和受让方共同投资设立的企业。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的数量
转让方同意将其持有的合资企业30%的股权转让给受让方。
2.2 股权转让的价格
股权转让价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），受让方应按照本合同约定的方式支付。
2.3 股权转让的支付方式
受让方应在本合同签订后【】日内，通过银行转账方式向转让方支付股权转让款。
2.4 股权转让的交割时间
股权转让的交割时间为本合同签订后【】日内，转让方应协助受让方完成股权转让相关的工商变更登记手续。
第三章：股权转让的条件
3.1 合法性条件
本合同的签订和履行应遵守中华人民共和国法律、法规，并不得违反国家政策和社会主义市场经济秩序。
3.2 政府批准
本合同的签订和履行需经中华人民共和国有关部门批准，转让方和受让方应共同办理相关审批手续。
3.3 第三方同意
本合同的签订和履行已得到第三方同意，第三方不再对股权转让提出任何异议。
第四章：股权转让的程序
4.1 股权转让的协议签订
转让方和受让方应签订本合同，并按照合同约定履行相关义务。
4.2 股权转让的工商变更登记
转让方和受让方应共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续。
4.3 股权转让的出资证明变更
转让方应向受让方出具新的出资证明，证明受让方已取得股权转让。
第五章：股权转让双方的义务
5.1 转让方的义务
转让方应保证其持有的股权合法、有效，并协助受让方办理股权转让相关的审批、登记手续。
5.2 受让方的义务
受让方应按照本合同约定支付股权转让款，并履行合同约定的其他义务。
第六章：股权转让的限制
6.1 转让方的限制
转让方在股权转让过程中，不得要求受让方做出违反法律法规、政策以及损害合资企业利益的行为。
6.2 受让方的限制
受让方在股权转让过程中，不得要求转让方做出违反法律法规、政策以及损害合资企业利益的行为。
第七章：股权转让的终止与解除
7.1 终止条件
（1）双方协商一致解除本合同；
（2）发生不可抗力导致本合同无法履行；
（3）法律、法规规定的其他终止条件。
7.2 解除条件
本合同解除的条件如下：
（1）双方协商一致解除本合同；
（2）发生不可抗力导致本合同无法履行；
（3）一方违反本合同约定，导致合同无法履行，另一方有权解除本合同。
第八章：股权转让的违约责任
8.1 转让方的违约责任
转让方违反本合同约定，导致合同无法履行或者造成受让方损失的，应承担违约责任，向受让方支付违约金，并赔偿受让方的损失。
8.2 受让方的违约责任
受让方违反本合同约定，导致合同无法履行或者造成转让方损失的，应承担违约责任，向转让方支付违约金，并赔偿转让方的损失。
第九章：争议解决
9.1 争议解决的方式
本合同项下发生的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
9.2 争议解决的地点
本合同的签订地为中华人民共和国【省/市】。
9.3 争议解决的适用法律
本合同的签订、履行、终止、解除及违约等事项，适用中华人民共和国法律。
第十章：合同的生效与终止
10.1 合同的生效条件
本合同自双方签字或者盖章之日起生效。
10.2 合同的终止条件
本合同终止的条件如下：
（1）双方协商一致解除本合同；
（2）发生不可抗力导致本合同无法履行；
（3）法律、法规规定的其他终止条件。
第十一章：保密条款
11.1 保密信息的定义
本合同涉及的双方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均为保密信息。
11.2 保密信息的披露限制
双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
11.3 保密信息的例外情况
法律要求披露的、为保护双方合法权益而必须披露的保密信息，不受本条保密条款的限制。
第十二章：非竞争条款
12.1 非竞争义务的定义
双方在合同有效期内和合同终止后【】年内，不得在同一行业从事与合资企业相同或相似的经营活动。
12.2 非竞争义务的适用范围
本非竞争条款适用于双方及其关联企业。
12.3 非竞争义务的期限
本非竞争义务的期限自本合同生效之日起至合同终止后【】年。
第十三章：附加条款
13.1 股权转让的额外条件
本合同签订后，双方应按照法律法规和合资企业的章程规定，共同维护合资企业的合法权益。
13.2 其他相关事项
本合同未尽事宜，双方可另行协商，并签订补充协议。
第十四章：附录
14.1 合同附件
本合同附件包括：【】
14.2 相关法律文件
本合同签订时，双方应提供与本合同相关的法律文件，包括但不限于：【】
甲方（转让方）：
乙方（受让方）：
签订日期：【年】年【月】月【日】日
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方承诺
甲方承诺在股权转让过程中，提供真实、准确、完整的合资企业相关信息，包括但不限于财务状况、经营状况、法律风险等。
1.2 甲方义务
甲方应确保本合同的签订和履行不违反其与其他股东之间的协议，并负责处理与股权转让相关的所有法律文件和手续。
1.3 甲方责任
如因甲方提供的信息不真实、不准确或不完整，导致合同履行出现问题或乙方损失的，甲方应承担相应的违约责任。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方支付义务
乙方应按照本合同约定的时间和方式支付股权转让款，否则甲方有权延迟交付股权或解除本合同。
2.2 乙方承诺
乙方承诺在股权转让后，继续遵守合资企业的章程和相关规定，维护合资企业的合法权益，并履行股东义务。
2.3 乙方责任
如乙方未按照约定支付股权转让款，导致合同履行出现问题或甲方损失的，乙方应承担相应的违约责任。
附加条款三：第三方中介为主导时的特殊条款
3.1 第三方中介的职责
第三方中介应公正、中立地协助甲方和乙方完成股权转让，并提供相关的专业服务，包括但不限于法律咨询、财务审计等。
3.2 第三方中介的义务
第三方中介应确保本合同的签订和履行符合法律法规的要求，并协助甲方和乙方处理与股权转让相关的所有法律文件和手续。
3.3 第三方中介的责任
如因第三方中介的过错，导致合同履行出现问题或甲方、乙方损失的，第三方中介应承担相应的违约责任。
附加条款四：股权转让后的经营管理
4.1 经营管理权
股权转让后，乙方应享有合资企业的经营管理权，并负责合资企业的日常运营和管理。
4.2 决策权
乙方在合资企业中的决策权应按照其股权比例确定，具体事项可根据合资企业的章程和相关规定进行决策。
4.3 经营管理义务
乙方应按照合资企业的章程和相关规定，履行经营管理职责，确保合资企业的合法权益和可持续发展。
附加条款五：股权转让后的权益分配
5.1 利润分配
股权转让后，乙方应按照其股权比例享有合资企业的利润分配权，具体分配比例可根据合资企业的章程和相关规定确定。
5.2 亏损承担
股权转让后，乙方应按照其股权比例承担合资企业的亏损，具体承担比例可根据合资企业的章程和相关规定确定。
5.3 权益分配的调整
如合资企业在股权转让后发生重大事项，影响权益分配的，双方可按照实际情况协商调整权益分配比例。
附加条款六：股权转让后的信息披露
6.1 信息披露义务
乙方应按照法律法规和合资企业的章程规定，及时向甲方披露合资企业的经营状况、财务状况等信息。
6.2 信息披露的方式和时间
乙方应通过定期报告、会议等方式向甲方披露信息，具体方式和时间可根据合资企业的章程和相关规定确定。
附加条款七：股权转让后的合同解除和终止
7.1 合同解除的条件
本合同的解除条件如下：
（1）双方协商一致解除本合同；
（2）发生不可抗力导致本合同无法履行；
（3）法律、法规规定的其他解除条件。
7.2 合同终止的条件
本合同的终止条件如下：
（1）双方协商一致终止本合同；
（2）发生不可抗力导致本合同无法履行；
（3）法律、法规规定的其他终止条件。
在合同解除或终止后，双方应按照本合同约定办理相关手续，并互相承担相应的违约责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 合资企业章程
2. 合资企业营业执照副本
3. 合资企业财务报表
4. 股权转让证明
5. 股东名册
6. 合资企业重大合同清单
7. 合资企业知识产权文件
8. 合资企业土地使用权文件
9. 合资企业房屋所有权文件
10. 其他与合资企业经营相关的文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定提供真实、准确、完整的合资企业信息，导致乙方损失的，构成违约。
2. 甲方未按照约定协助乙方完成股权转让相关手续的，构成违约。
3. 乙方未按照约定支付股权转让款的，构成违约。
4. 乙方未按照约定履行股东义务的，构成违约。
5. 第三方中介未按照约定协助甲方和乙方完成股权转让的，构成违约。
6. 第三方中介未按照约定处理与股权转让相关的法律文件的，构成违约。
三、法律名词及解释：
1. 合资企业：指由中方和外方共同投资设立的企业，按照中国法律进行注册和运营。
2. 股权转让：指股东将其持有的股份部分或全部转让给他人的行为。
3. 非竞争条款：指双方在合同中约定，在合同有效期内和合同终止后一定期限内，不得在同一行业从事与合资企业相同或相似的经营活动。
4. 违约责任：指违约方因未履行合同约定的义务而应承担的法律责任，包括违约金、损害赔偿等。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：股权转让过程中出现争议，双方无法协商解决。
解决办法：双方可提交至合同签订地人民法院进行诉讼解决。
2. 问题：甲方未按照约定提供完整信息，乙方损失。
解决办法：乙方有权要求甲方承担违约责任，包括赔偿损失。
3. 问题：乙方未按照约定支付股权转让款。
解决办法：甲方有权延迟交付股权或解除合同，并要求乙方支付违约金。
4. 问题：第三方中介未按照约定完成股权转让。
解决办法：甲方和乙方均有权要求第三方中介承担违约责任，包括赔偿损失。
五、所有应用场景：
1. 场景：合资企业股东之间发生股权转让。
说明：本合同适用于合资企业股东之间发生的股权转让情况，确保转让的合法性和有效性。
2. 场景：合资企业引入新股东。
说明：本合同适用于合资企业引入新股东的情况，明确新股东的权益和义务。
3. 场景：合资企业股东因故退出。
说明：本合同适用于合资企业股东因故退出企业的情况，规定股权转让的相关程序和条件。
4. 场景：合资企业股东之间的股权比例调整。
说明：本合同适用于合资企业股东之间因股权比例调整而进行的股权转让情况。
5. 场景：合资企业涉及资产重组或并购。
说明：本合同适用于合资企业涉及资产重组或并购时的股权转让需求，确保转让过程的合规性。