股东退股及回购协议2025年通用.docx

编号：__________

股东退股及回购协议2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

股东退股及回购协议2025年通用
合同目录
第一章：总则
1.1 合同主体
1.2 合同签订依据
1.3 合同宗旨
第二章：股东退股
2.1 退股条件
2.2 退股程序
2.3 退股款项计算
2.4 退股款项支付
第三章：股权回购
3.1 回购条件
3.2 回购程序
3.3 回购价格
3.4 回购款项支付
第四章：股东权益保障
4.1 股权登记与变更
4.2 股东知情权
4.3 股东分红权
4.4 股东决策权
第五章：合同的生效、变更与终止
5.1 合同生效条件
5.2 合同变更
5.3 合同终止
5.4 合同终止后的相关事宜
第六章：争议解决
6.1 争议解决方式
6.2 仲裁机构
6.3 法律适用
第七章：合同的履行
7.1 股东义务
7.2 公司义务
7.3 违约责任
第八章：保密条款
8.1 保密内容
8.2 保密期限
8.3 违约泄密责任
第九章：知识产权
9.1 股东权益与公司知识产权
9.2 知识产权的归属与使用
9.3 侵权责任
第十章：合同的解释与修订
10.1 合同解释权
10.2 合同修订
第十一章：合同的附件
11.1 附件清单
11.2 附件效力
第十二章：其他条款
12.1 合同的转让
12.2 合同的继承
12.3 不可抗力
第十三章：法律责任与免除
13.1 法律责任
13.2 免责条款
第十四章：附则
14.1 合同的生效日期
14.2 合同的期限
14.3 合同的修订历史记录
合同编号_________
第一章：总则
1.1 合同主体
1.1.1 股东姓名/名称：
1.1.2 公司名称：
1.2 合同签订依据
1.2.1 法律法规：
1.2.2 公司章程：
1.3 合同宗旨
1.3.1 退股及回购目的：
第二章：股东退股
2.1 退股条件
2.1.1 股东要求退股的时间：
2.1.2 股东持有股份的比例：
2.2 退股程序
2.2.1 股东提交退股申请：
2.2.2 公司核实退股条件：
2.3 退股款项计算
2.3.1 退股款项的计算方法：
2.4 退股款项支付
2.4.1 退股款项的支付时间：
第三章：股权回购
3.1 回购条件
3.1.1 公司触发回购条件的具体情况：
3.2 回购程序
3.2.1 公司启动回购程序的流程：
3.3 回购价格
3.3.1 股权回购的价格计算：
3.4 回购款项支付
3.4.1 回购款项的支付时间：
第四章：股东权益保障
4.1 股权登记与变更
4.1.1 股权登记的时间和流程：
4.2 股东知情权
4.2.1 股东获取公司信息的途径：
4.3 股东分红权
4.3.1 股东分红的计算和支付：
4.4 股东决策权
4.4.1 股东参与公司决策的方式：
第五章：合同的生效、变更与终止
5.1 合同生效条件
5.1.1 合同生效的时间：
5.2 合同变更
5.2.1 合同变更的条件：
5.3 合同终止
5.3.1 合同终止的条件：
5.4 合同终止后的相关事宜
5.4.1 合同终止后的处理流程：
第六章：争议解决
6.1 争议解决方式
6.1.1 选择争议解决方式：
6.2 仲裁机构
6.2.1 仲裁机构的名称：
6.3 法律适用
6.3.1 适用的法律法规：
第七章：合同的履行
7.1 股东义务
7.1.1 股东应履行义务：
7.2 公司义务
7.2.1 公司应履行义务：
7.3 违约责任
7.3.1 违约责任的具体规定：
第八章：保密条款
8.1 保密内容
8.1.1 涉及到的商业秘密：
8.2 保密期限
8.2.1 保密期限的起止时间：
8.3 违约泄密责任
8.3.1 泄密的责任和处罚：
第九章：知识产权
9.1 股东权益与公司知识产权
9.1.1 股东权益与公司知识产权的关系：
9.2 知识产权的归属与使用
9.2.1 知识产权归属的约定：
9.3 侵权责任
9.3.1 侵权行为的处理方式：
第十章：合同的解释与修订
10.1 合同解释权
10.1.1 合同解释权的归属：
10.2 合同修订
10.2.1 合同修订的程序：
第十一章：合同的附件
11.1 附件清单
11.1.1 附件名称及内容：
11.2 附件效力
11.2.1 附件与合同的关系：
第十二章：其他条款
12.1 合同的转让
12.1.1 合同转让的条件：
12.2 合同的继承
12.2.1 合同继承的适用情况：
12.3 不可抗力
12.3.1 不可抗力的定义及处理：
第十三章：法律责任与免除
13.1 法律责任
13.1.1 违反合同的法律责任：
13.2 免责条款
13.2.1 合同中的免责条款：
第十四章：附则
14.1 合同的生效日期
14.1.1 合同生效的日期：
14.2 合同的期限
14.2.1 合同的期限：
14.3 合同的修订历史记录
14.3.1 合同修订的历史记录：
（合同方签字盖章区域）
甲方签字：
_________
乙方签字：
_________
合同编号：_________
签订日期：_________
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方优先购买权
1.1 若乙方计划将其持有的股权转让给第三方，甲方享有优先购买权。甲方应在收到乙方通知后的三十日内行使优先购买权，否则视为放弃。
1.2 甲方行使优先购买权时，转让价格和条件不得低于乙方与第三方达成的转让条件。
2. 甲方股权转让限制
2.1 甲方在合同有效期内不得将其持有的股权转让给任何第三方，除非得到乙方的书面同意。
2.2 甲方违反上述规定，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金金额为转让价格的百分之二十。
3. 甲方投票权
3.1 甲方在其持股比例内享有公司的投票权。
3.2 甲方不得将其投票权委托给任何第三方，除非得到乙方的书面同意。
4. 甲方查阅权
4.1 甲方有权查阅公司的所有财务报表、股东大会决议和其他重要文件。
4.2 甲方查阅权不得转让给任何第三方。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方股权回购权
1.1 若公司业绩连续三年下滑，乙方有权要求甲方按照约定的价格回购其持有的股权。
1.2 乙方行使股权回购权时，应提前六个月通知甲方。
2. 乙方优先购买权
2.1 若甲方计划将其持有的股权转让给第三方，乙方享有优先购买权。乙方应在收到甲方通知后的三十日内行使优先购买权，否则视为放弃。
2.2 乙方行使优先购买权时，转让价格和条件不得高于甲方与第三方达成的转让条件。
3. 乙方股权转让限制
3.1 乙方在合同有效期内不得将其持有的股权转让给任何第三方，除非得到甲方的书面同意。
3.2 乙方违反上述规定，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金金额为转让价格的百分之二十。
4. 乙方投票权
4.1 乙方在其持股比例内享有公司的投票权。
4.2 乙方不得将其投票权委托给任何第三方，除非得到甲方的书面同意。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介费用
1.1 双方同意，本次股权转让过程中产生的中介费用由甲方承担。
1.2 中介费用包括但不限于律师费、审计费、评估费等。
2. 中介服务范围
2.1 第三方中介应负责协助双方完成股权转让相关的法律、财务和行政手续。
2.2 第三方中介应保证其提供的服务符合相关法律法规的要求。
3. 中介保密义务
3.1 第三方中介对在股权转让过程中获取的公司和股东的商业秘密负有保密义务。
3.2 保密期限自合同签订之日起算，为期三年。
4. 中介责任
4.1 第三方中介应为其提供的服务负责，若因中介原因导致股权转让失败，中介应承担相应的赔偿责任。
4.2 赔偿金额为甲方因中介服务所产生的直接经济损失。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股东名册
2. 公司章程
3. 股东出资证明
4. 公司经营状况报告
5. 财务报表
6. 股权转让协议
7. 股东会决议
8. 公司董事会决议
9. 第三方中介的服务协议
10. 法律意见书
11. 审计报告
12. 评估报告
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间支付股权转让款，视为违约。
2. 乙方未按照约定时间提供股权转让所需文件，视为违约。
3. 甲方未履行合同约定的保密义务，视为违约。
4. 乙方未履行合同约定的投票权义务，视为违约。
5. 第三方中介未按照约定提供服务，视为违约。
6. 第三方中介泄露甲方和乙方商业秘密，视为违约。
三、法律名词及解释：
1. 股东：指持有公司股份的自然人或者法人。
2. 股权转让：指股东将其持有的公司股份部分或全部转让给他人的行为。
3. 优先购买权：指股东在同等条件下享有优先购买公司股权的权利。
4. 回购权：指股东在特定条件下要求公司按照约定价格回购其股权的权利。
5. 不可抗力：指无法预见、无法避免并且无法克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方未按照约定时间支付股权转让款。
解决办法：乙方可以催告甲方支付，逾期未支付的，乙方有权解除合同并追究甲方违约责任。
2. 问题：乙方未按照约定时间提供股权转让所需文件。
解决办法：甲方可以催告乙方提供文件，逾期未提供的，甲方有权解除合同并追究乙方违约责任。
3. 问题：甲方未履行合同约定的保密义务。
解决办法：乙方可以要求甲方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失。
4. 问题：乙方未履行合同约定的投票权义务。
解决办法：甲方可以要求乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失。
5. 问题：第三方中介未按照约定提供服务。
解决办法：甲方和乙方可以要求第三方中介承担违约责任，包括但不限于赔偿损失。
五、所有应用场景：
1. 股东之间的股权转让。
2. 股东向外部投资者转让股权。
3. 公司回购股东的股权。
4. 股东行使优先购买权。
5. 股东查阅公司文件和资料。
6. 第三方中介协助完成股权转让相关手续。
7. 公司在业绩下滑时进行股权回购。
8. 股东会决议涉及股权转让事宜。
9. 董事会决议涉及股权转让事宜。
10. 股权转让过程中的法律、财务和行政手续。