合伙人限制性股权协议(2025版).docx

编号：__________

精选合伙人限制性股权协议(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

精选合伙人限制性股权协议(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 合同签署背景
1.2 合同目的和原则
第二章：定义与解释
2.1 术语解释
2.2 合同中的缩略语
第三章：合伙人的权利与义务
3.1 合伙人的权利
3.2 合伙人的义务
第四章：股权分配与激励
4.1 股权分配原则
4.2 股权激励计划
第五章：限制性条件
5.1 股权锁定期限
5.2 竞业限制
5.3 其他限制性条件
第六章：股权转让
6.1 股权转让的条件
6.2 股权转让的程序
第七章：退出机制
7.1 合伙人退出的条件
7.2 合伙人退出的程序
第八章：争议解决
8.1 争议解决方式
8.2 仲裁地点和机构
第九章：合同的生效、修改与终止
9.1 合同的生效条件
9.2 合同的修改
9.3 合同的终止
第十章：合同的适用法律和管辖法院
10.1 适用法律
10.2 管辖法院
第十一章：保密条款
11.1 保密信息的定义
11.2 保密义务和例外
第十二章：违约责任
12.1 违约行为的界定
12.2 违约责任的具体规定
第十三章：附则
13.1 合同的附件
13.2 合同的修订历史
第十四章：其他条款
14.1 合同的签署地点和日期
14.2 合同的完整声明
合同编号_______
第一章：前言
1.1 合同签署背景
本合同是基于甲乙双方对共同事业的认同，以及甲乙双方共同发展和利益共赢的目的，经友好协商，决定共同投资设立一家合伙企业。
1.2 合同目的和原则
本合同的目的是明确甲乙双方的权利和义务，规范甲乙双方的合作关系，促进合伙企业的稳健发展。甲乙双方应遵循平等、自愿、诚实、信用的原则，共同遵守本合同的约定。
第二章：定义与解释
2.1 术语解释
合伙企业：指由甲乙双方共同投资设立的，以营利为目的，按照合伙协议的约定，共同经营、共担风险、共享收益的组织。
甲方：指合同甲方，即合伙企业的创始合伙人。
乙方：指合同乙方，即合伙企业的创始合伙人。
2.2 合同中的缩略语
本合同中的“甲方”、“乙方”、“合伙企业”等缩略语，均按照第二章第一条的解释执行。
第三章：合伙人的权利与义务
3.1 合伙人的权利
甲方和乙方作为合伙企业的创始合伙人，享有平等的合伙权益，包括但不限于：
（1）参与合伙企业的经营管理；
（2）获取合伙企业的利润分配；
（3）查阅合伙企业的财务报表和经营情况；
（4）按照合伙协议的约定，对合伙企业的重大事项进行决策。
3.2 合伙人的义务
（1）按照合伙协议的约定，出资到位；
（2）遵守合伙企业的规章制度，不得从事损害合伙企业利益的行为；
（3）履行合伙协议约定的其他义务。
第四章：股权分配与激励
4.1 股权分配原则
合伙企业的股权分配应按照甲乙双方的出资比例进行，同时考虑甲乙双方对合伙企业的贡献和业绩表现。
4.2 股权激励计划
合伙企业可以设立股权激励计划，以激励甲乙双方及相关员工更好地为企业发展作出贡献。具体股权激励计划的设立、实施和管理办法，由甲乙双方协商确定。
第五章：限制性条件
5.1 股权锁定期限
甲方和乙方所持有的合伙企业股权，自合伙企业成立之日起锁定3年。锁定期内，甲方和乙方不得要求退股或转让股权。
5.2 竞业限制
甲方和乙方在合伙企业经营期间，不得在合伙企业所属行业从事与合伙企业业务相同或相似的经营活动。
5.3 其他限制性条件
甲方和乙方还应遵守合伙协议约定的其他限制性条件，包括但不限于：不得以任何方式损害合伙企业的利益；不得泄露合伙企业的商业秘密等。
第六章：股权转让
6.1 股权转让的条件
（1）提前30天通知其他合伙人；
（2）其他合伙人享有优先购买权；
（3）股权转让不得损害合伙企业的利益。
6.2 股权转让的程序
甲方和乙方如需转让股权，应按照合伙协议约定的程序进行，包括但不限于：
（1）拟定股权转让协议；
（2）提交合伙企业董事会或股东会审批；
（3）办理股权变更登记手续。
第七章：退出机制
7.1 合伙人退出的条件
（1）提前6个月通知其他合伙人；
（2）按照合伙协议的约定，处理其持有的股权；
（3）协助完成退出手续。
7.2 合伙人退出的程序
甲方和乙方如需退出合伙企业，应按照合伙协议约定的程序进行，包括但不限于：
（1）拟定退出协议；
（2）提交合伙企业董事会或股东会审批；
（3）办理退出手续。
第八章：争议解决
8.1 争议解决方式
如合同执行过程中发生争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼。
8.2 仲裁地点和机构
如甲乙双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为合伙企业所在地，仲裁机构为合伙企业所在地的仲裁委员会。
第九章：合同的生效、修改与终止
9.1 合同的生效条件
本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。
9.2 合同的修改
本合同的修改，应由甲乙双方协商一致，并签订书面修改协议。
9.3 合同的终止
（1）合伙企业解散；
（2）甲乙双方协商一致终止；
（3）法律、法规规定的其他终止条件。
第十章：合同的适用法律和管辖法院
10.1 适用法律
本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
10.2 管辖法院
本合同纠纷的管辖法院为合伙企业所在地的人民法院。
第十一章：保密条款
11.1 保密信息的定义
保密信息是指本合同签订之日至合同终止之日，甲乙双方在合伙企业经营过程中产生的、未公开的、具有商业价值的信息。
11.2 保密义务和例外
甲乙双方应对保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方披露。但法律、法规、行政规章规定或者法院要求的情况除外。
第十二章：违约责任
12.1 违约行为的界定
甲乙双方违反本合同的约定，导致合同不能履行或者造成对方损失的，应承担违约责任。
12.2 违约责任的具体规定
违约方应承担违约责任，包括但不限于：支付违约金、赔偿损失、承担合同继续履行的费用等。
第十三章：附则
13.1 合同的附件
本合同附件包括：合伙企业章程、甲乙双方的出资证明、合伙企业经营计划等。
13.2 合同的修订历史
本合同自签订之日起，共修订____次。最新修订时间为____年__月__日。
第十四章：其他条款
14.1 合同的签署地点和日期
本合同于____年__月__日在____（地点）签署。
14.2 合同的完整声明
本合同一式两份，甲乙双方各执一份。双方签字或盖章后，本合同具有同等法律效力。
甲方（签字）：____________________ 乙方（签字）：____________________
甲方（盖章）：____________________ 乙方（盖章）：____________________
签订日期：____年__月__日
多方为主导时的，附件条款及说明
1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
甲方附加条款一：优先购买权
甲方享有在合伙企业股权转让时的优先购买权。如有其他第三方意向购买乙方持有的股权，甲方有权在同等条件下优先购买。
甲方附加条款二：决策权
在合伙企业的经营管理中，甲方拥有重大决策的最终决定权。如乙方对甲方的决策有异议，甲方有权进行最终决策。
甲方附加条款三：额外收益分配
如合伙企业经营所得收益超过预期，甲方有权按照甲方的出资比例获得额外收益分配。
2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
乙方附加条款一：经营管理权
乙方在合伙企业的经营管理中拥有主导权。如甲方对乙方的经营管理有异议，乙方有权进行最终决策。
乙方附加条款二：技术专利权益
乙方作为技术主要提供方，对合伙企业使用的乙方技术专利享有权益。合伙企业需支付适当的使用费用给乙方。
乙方附加条款三：股权转让限制
乙方在锁定期结束后，如需转让股权，需提前6个月通知甲方，并给予甲方优先购买权。
3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
第三方中介附加条款一：中介费用
如合伙企业需聘请第三方中介提供服务，甲方和乙方同意按照公平合理的原则分担中介费用。
第三方中介附加条款二：中介服务范围
第三方中介的服务范围应限于合伙企业经营所需的领域。如第三方中介未经甲方和乙方同意，不得超出服务范围提供服务。
第三方中介附加条款三：保密义务
第三方中介应对在提供服务过程中获得的合伙企业商业秘密承担保密义务。如违反保密义务，第三方中介应承担相应的违约责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 合伙企业章程
2. 甲乙双方的出资证明
3. 合伙企业经营计划
4. 股权转让协议
5. 竞业限制协议
6. 保密协议
7. 第三方中介服务合同
8. 知识产权权利证明文件
9. 经营业绩报告
10. 财务报表
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定出资，或出资不到位。
2. 乙方未按照约定提供技术专利，或提供的技术专利不符合约定。
3. 甲乙双方未按照约定履行经营管理职责，导致合伙企业经营不善。
4. 甲乙双方未按照约定处理合伙企业的利润分配。
5. 甲乙双方未履行竞业限制义务，从事与合伙企业业务相同或相似的经营活动。
6. 甲乙双方未履行保密义务，泄露合伙企业的商业秘密。
7. 第三方中介未按照约定提供服务，或服务未达到约定标准。
三、法律名词及解释：
1. 合伙企业：指由甲乙双方共同投资设立的，以营利为目的，按照合伙协议的约定，共同经营、共担风险、共享收益的组织。
2. 股权：指合伙企业中合伙人所持有的份额，代表合伙人对于合伙企业的所有权和利益分配权。
3. 竞业限制：指合伙人在合伙企业经营期间，不得在合伙企业所属行业从事与合伙企业业务相同或相似的经营活动。
4. 保密义务：指合伙人对合伙企业的商业秘密承担保密义务，不得向第三方披露。
5. 违约金：指当甲乙双方违反合同时，按照约定向对方支付的违约赔偿。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到甲方出资不到位的问题，应及时与甲方沟通，要求其在规定时间内出资到位。如甲方未能出资到位，可按照合伙协议的约定追究其违约责任。
2. 如乙方提供的技术专利不符合约定，乙方应按照合伙协议的约定进行整改或补交。如乙方未能整改或补交，甲方可按照合伙协议的约定追究其违约责任。
3. 如合伙企业经营不善，甲乙双方应共同协商解决经营问题，必要时可引入外部专业人员进行管理咨询。
4. 针对利润分配问题，甲乙双方应按照合伙协议的约定进行分配，如发生争议，可协商解决或依法解决。
5. 如甲乙双方违反竞业限制义务，应按照合伙协议的约定承担违约责任。
6. 如甲乙双方泄露合伙企业的商业秘密，应按照保密协议的约定承担违约责任。
7. 如第三方中介未按照约定提供服务，甲乙双方可与第三方中介协商解决，如协商不成，可依法解决。
五、所有应用场景：
1. 甲乙双方共同投资设立合伙企业。
2. 甲乙双方在合伙企业中承担不同的经营管理职责。
3. 合伙企业的利润分配按照甲乙双方的出资比例进行。
4. 甲乙双方遵守竞业限制和保密义务。
5. 合伙企业与第三方中介签订服务合同，获取相关服务。
6. 甲乙双方在合伙企业经营过程中，可能遇到各种法律风险，需按照合伙协议的约定处理。