收购公司股权转让协议(2025版)-.docx

编号：__________

收购公司股权转让协议(2025版)-

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

收购公司股权转让协议(2025版)
合同目录
第一章：协议概览
1.1 股权转让协议的定义与目的
1.2 股权转让协议的适用范围
1.3 股权转让协议的主要内容
第二章：股权转让
2.1 股权的种类和数量
2.2 股权转让的价格与支付方式
2.3 股权转让的交割与过户
2.4 股权转让的生效条件
第三章：股权转让双方的权利和义务
3.1 转让方的权利和义务
3.2 受让方的权利和义务
第四章：股权转让的审批与备案
4.1 股权转让的内部决策程序
4.2 股权转让的外部审批程序
4.3 股权转让的备案程序
第五章：股权转让的风险与限制
5.1 股权转让的风险
5.2 股权转让的限制
第六章：股权转让的违约责任
6.1 转让方和受让方的违约责任
6.2 违约责任的具体实施方式
第七章：争议解决
7.1 争议的解决方式
7.2 争议解决的时间限制
第八章：合同的变更与解除
8.1 合同变更的条件和程序
8.2 合同解除的条件和程序
第九章：合同的终止与失效
9.1 合同终止的条件
9.2 合同失效的原因
第十章：合同的解释与适用法律
10.1 合同的解释原则
10.2 适用法律的确定
第十一章：其他条款
11.1 保密条款
11.2 非竞争条款
11.3 知识产权条款
第十二章：附件
12.1 股权转让协议的附件内容
12.2 附件的有效性与法律效力
第十三章：合同的签署与生效
13.1 合同签署的时间和地点
13.2 合同生效的条件和程序
第十四章：附则
14.1 合同的修订与更新
14.2 合同的解除和终止后的处理
14.3 合同的完整性和独立性声明
合同编号_________
第一章：协议概览
1.1 股权转让协议的定义与目的
本协议系由转让方将其所持有的目标公司股权转让给受让方，以实现股权的流通与资源配置的优化。
1.2 股权转让协议的适用范围
本协议适用于中华人民共和国境内依法设立的企业之间的股权转让活动。
1.3 股权转让协议的主要内容
本协议主要包括股权转让的价格、数量、交割方式、违约责任等条款。
第二章：股权转让
2.1 股权的种类和数量
转让方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给受让方。
2.2 股权转让的价格与支付方式
股权转让价格为人民币____元整（大写：____元整），受让方通过银行转账方式一次性支付给转让方。
2.3 股权转让的交割与过户
股权交割日期为本协议签订后____个工作日内，双方共同到工商行政管理部门办理股权过户手续。
2.4 股权转让的生效条件
本协议自双方签字盖章之日起生效，并自股权过户手续办理完毕之日起____个工作日内完全转移股权。
第三章：股权转让双方的权利和义务
3.1 转让方的权利和义务
转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，并负责协助受让方办理股权过户手续。
3.2 受让方的权利和义务
受让方应按照约定支付股权转让价格，并履行相关股权过户手续。
第四章：股权转让的审批与备案
4.1 股权转让的内部决策程序
本协议签订前，转让方应确保其内部决策程序合法有效，包括但不限于董事会决议、股东会决议等。
4.2 股权转让的外部审批程序
本协议签订后，双方应依法办理外部审批程序，包括但不限于工商行政管理部门的变更登记等。
4.3 股权转让的备案程序
股权转让完成后，双方应按照相关规定向工商行政管理部门备案。
第五章：股权转让的风险与限制
5.1 股权转让的风险
双方认同股权转让过程中可能存在一定风险，包括但不限于政策风险、市场风险等。
5.2 股权转让的限制
双方同意在股权转让过程中遵守相关法律法规，不得损害国家利益、社会公共利益及他人的合法权益。
第六章：股权转让的违约责任
6.1 转让方和受让方的违约责任
任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，赔偿对方因此所遭受的一切损失。
6.2 违约责任的具体实施方式
违约责任的实施方式包括但不限于支付违约金、赔偿损失、解除合同等。
第八章：合同的变更与解除
8.1 合同变更的条件和程序
任何一方可以根据实际情况提出变更请求，经双方协商一致后，签订书面变更协议，作为本协议不可分割的一部分。
8.2 合同解除的条件和程序
在符合法律规定和本协议约定的情况下，任何一方可以提出解除合同的请求，经双方协商一致后，签订书面解除协议，作为本协议不可分割的一部分。
第九章：合同的终止与失效
9.1 合同终止的条件
本合同在履行完毕、双方协商一致解除、依法被撤销或被宣告无效时终止。
9.2 合同失效的原因
本合同失效的原因包括但不限于：合同目的已经实现、合同约定的义务已经履行完毕、双方同意解除合同等。
第十章：合同的解释与适用法律
10.1 合同的解释原则
本合同的解释应遵循合同的文义、合同的目的、诚实信用原则等。
10.2 适用法律的确定
本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
第十一章：其他条款
11.1 保密条款
双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。
11.2 非竞争条款
双方在合同有效期内和合同终止后的两年内，不得从事与对方业务相同或相似的经营活动。
11.3 知识产权条款
双方同意尊重对方的知识产权，未经对方许可不得使用对方的商标、专利等技术成果。
第十二章：附件
12.1 股权转让协议的附件内容
附件内容包括目标公司的营业执照、股权证明、财务报表等。
12.2 附件的有效性与法律效力
附件是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第十三章：合同的签署与生效
13.1 合同签署的时间和地点
本合同于____年____月____日在____（地点）签署。
13.2 合同生效的条件和程序
本合同自双方签字盖章之日起生效，并自股权过户手续办理完毕之日起____个工作日内完全转移股权。
第十四章：附则
14.1 合同的修订与更新
本合同的修订和更新应由双方共同协商完成，并签署书面文件。
14.2 合同的解除和终止后的处理
合同解除或终止后，双方应按照本合同约定和法律规定处理后续事项。
14.3 合同的完整性和独立性声明
本合同及其附件构成双方完整的权利义务关系，取代了所有之前的口头或书面的协议和谅解。
转让方（盖章）：
受让方（盖章）：
代表签字：
日期：____年____月____日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 额外承诺条款
甲方承诺，在股权转让过程中，提供真实、准确、完整的公司信息和资料，确保乙方的利益不受损害。如甲方提供虚假信息或隐瞒重要事实，甲方应承担相应的法律责任。
2. 优先购买权条款
如甲方在转让股权后，计划将公司出售或进行重大资产重组，甲方应给予乙方优先购买权。具体购买条件和价格由双方另行协商确定。
3. 竞业限制条款
甲方在股权转让后，不得在与乙方业务相同或相似的领域从事竞争性经营活动，期限为两年。违反此条款的，甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为甲方净利润的两倍。
4. 股东会参与权条款
甲方承诺，在股权转让后，仍保留乙方在股东会中的参与权，包括参加股东会会议、行使表决权等。具体权益的行使方式由双方另行协商确定。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 支付方式调整条款
乙方有权选择分期支付股权转让价格，具体支付方式和期限由双方另行协商确定。如乙方逾期支付，应按约定的利率支付滞纳金。
2. 经营权保障条款
乙方在股权转让后，有权参与公司的经营管理，并有权提名公司董事、监事等职务。具体权益的行使方式由双方另行协商确定。
3. 利润分配调整条款
如公司在股权转让后实现的净利润超过预计净利润的百分之十，乙方有权要求甲方按比例增加股权转让价格。具体比例和计算方式由双方另行协商确定。
4. 股权转让限制条款
乙方在股权转让后，不得将所持有的股权转让给第三方，除非经甲方同意。违反此条款的，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为股权转让价格的百分之二十。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介费用条款
第三方中介在股权转让过程中提供服务，如咨询、评估、协调等。双方同意支付中介费用，具体费用金额和支付方式由双方与中介协商确定。
2. 信息披露条款
第三方中介在股权转让过程中，应承担信息披露的义务，确保甲乙双方获取真实、准确、完整的公司信息和资料。如中介未能履行此义务，应承担相应的法律责任。
3. 保密条款
第三方中介在股权转让过程中，对甲乙双方提供的商业秘密和敏感信息承担保密义务，未经甲乙双方同意不得向第三方披露。违反此条款的，中介应承担违约责任。
4. 争议解决条款
如股权转让过程中出现争议，甲乙双方同意将争议提交第三方中介进行调解。调解不成的，双方同意将争议提交仲裁机构进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律约束力。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 目标公司的营业执照复印件
2. 目标公司的股权证明复印件
3. 目标公司的财务报表复印件
4. 目标公司的重大合同和协议复印件
5. 目标公司的章程和相关规章制度复印件
6. 目标公司的知识产权证明文件复印件
7. 目标公司的资产评估报告复印件
8. 目标公司的负债清单复印件
9. 目标公司的业务许可证明文件复印件
10. 其他与目标公司运营相关的关键文件和资料复印件
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间、金额支付股权转让价格，或乙方未按照约定时间、金额支付购买价格，均视为违约行为。
2. 甲方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方利益受损，甲方应承担违约责任。
3. 甲方违反竞业限制条款，从事与乙方业务相同或相似的竞争性经营活动，甲方应承担违约责任。
4. 乙方未按照约定支付股权转让价格，或甲方未按照约定支付购买价格，均视为违约行为。
5. 乙方违反股东会参与权条款，剥夺甲方在股东会中的参与权，乙方应承担违约责任。
6. 乙方违反利润分配调整条款，未按约定比例分配利润，乙方应承担违约责任。
7. 乙方违反股权转让限制条款，未经甲方同意将股权转让给第三方，乙方应承担违约责任。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股权的出让方将其持有的公司股权部分或全部转让给受让方的行为。
2. 受让方：指购买股权的第三方，具有购买意愿和支付能力。
3. 转让方：指将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的公司或个人。
4. 目标公司：指股权转让双方约定的股权转让对象，即被收购的公司。
5. 股权过户：指将股权从转让方名下转移到受让方名下的行为。
6. 竞业限制：指在特定时间内，股权转让方或受让方不得从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。
7. 违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到股权转让价格调整问题，双方应重新协商确定新的价格。
2. 遇到股权过户手续办理缓慢问题，双方应积极与工商行政管理部门沟通，加快办理进度。
3. 遇到甲方未履行信息披露义务问题，甲方应立即履行信息披露义务，并向乙方赔偿因此造成的一切损失。
4. 遇到乙方未支付股权转让价格问题，乙方应按照约定支付股权转让价格，并支付滞纳金。
5. 遇到甲方违反竞业限制条款问题，甲方应立即停止违反行为，并向乙方赔偿因此造成的一切损失。
五、所有应用场景：
1. 甲方拟将其持有的目标公司股权转让给乙方，乙方同意购买。
2. 甲方和乙方均为目标公司的股东，双方协商一致决定进行股权转让。
3. 目标公司为上市公司，甲方和乙方通过股权转让实现股权流通和资源优化配置。
4. 目标公司为非上市公司，甲方和乙方通过股权转让实现股权流通和业务拓展。
5. 目标公司经营困难，甲方和乙方通过股权转让实现债务重组和业务转型。