同股不同权创始股东协议书2025年通用.docx

编号：__________

同股不同权创始股东协议书2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

同股不同权创始股东协议书2025年通用
合同目录
第一章：前言
1.1 合同签署背景
1.2 合同目的和适用范围
第二章：定义与解释
2.1 术语解释
2.2 合同中的缩略语
第三章：股权结构
3.1 创始股东的股权分配
3.2 同股不同权的具体安排
第四章：股东权益
4.1 创始股东的权利与义务
4.2 股东大会的召开和决策程序
第五章：股权转让
5.1 股权转让的条件
5.2 股权转让的程序
第六章：股权回购
6.1 股权回购的条件
6.2 股权回购的程序
第七章：公司治理结构
7.1 董事会组成和职责
7.2 监事会组成和职责
第八章：利润分配
8.1 利润分配的原则
8.2 利润分配的程序
第九章：决策权限
9.1 重大决策的定义和范围
9.2 决策权限的分配
第十章：信息披露与保密
10.1 信息披露的要求和程序
10.2 保密条款
第十一章：争议解决
11.1 争议解决的方式
11.2 争议解决的程序
第十二章：合同的生效、变更和终止
12.1 合同的生效条件
12.2 合同的变更程序
12.3 合同的终止条件
第十三章：违约责任
13.1 违约行为的定义
13.2 违约责任的具体规定
第十四章：其他条款
14.1 合同的解释权
14.2 合同的适用法律
14.3 合同的签署地点和日期
合同编号_________
第一章：前言
1.1 合同签署背景
本合同是双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就共同投资设立公司，明确双方的权利义务关系而签订的。
1.2 合同目的和适用范围
本合同旨在明确创始股东之间的股权分配、权益及公司治理等事项，确保公司稳健发展，适用范围为公司设立及运营期间。
第二章：定义与解释
2.1 术语解释
（1）创始股东：指按照本合同约定，投资设立公司的股东。
（2）同股不同权：指公司股权分为A类股和B类股，A类股享有表决权，B类股不享有表决权。
2.2 合同中的缩略语
（1）本合同：指同股不同权创始股东协议书。
（2）公司：指根据本合同设立的有限责任公司。
第三章：股权结构
3.1 创始股东的股权分配
公司设立时，甲乙双方按照投资比例，分别持有51%和49%的股权。
3.2 同股不同权的具体安排
公司股权分为A类股和B类股，A类股每股对应一票表决权，B类股每股对应零票表决权。甲乙双方分别持有51%和49%的A类股，剩余的B类股由双方协商确定。
第四章：股东权益
4.1 创始股东的权利与义务
（1）按照约定的出资额度，按时足额缴纳出资。
（2）按照约定的比例分享公司利润，承担公司亏损。
（3）参与公司重大决策的审议和表决。
4.2 股东大会的召开和决策程序
（1）股东大会每年至少召开一次，由董事长负责召集。
第五章：股权转让
5.1 股权转让的条件
（1）股权转让需经双方协商一致。
（2）股权转让不得违反本合同及公司章程的约定。
5.2 股权转让的程序
（1）双方协商确定股权转让价格和支付方式。
（2）双方签署股权转让协议，并办理工商变更登记手续。
第六章：股权回购
6.1 股权回购的条件
（1）公司连续三年亏损，且经营状况无明显改善。
（2）股东会决议同意股权回购。
6.2 股权回购的程序
（1）股东会决议通过股权回购方案。
（2）双方协商确定股权回购价格和支付方式。
（3）办理工商变更登记手续，终止股权关系。
第七章：公司治理结构
7.1 董事会组成和职责
（1）董事会由三名董事组成，其中甲乙双方各提名两名董事。
（2）董事会负责公司战略决策、经营管理等事项。
7.2 监事会组成和职责
（1）监事会由三名监事组成，其中甲乙双方各提名两名监事。
（2）监事会负责对公司财务、经营行为进行监督。
第八章：利润分配
8.1 利润分配的原则
公司净利润按照甲乙双方的股权比例进行分配。
8.2 利润分配的程序
公司每年结束后，经过审计，净利润按照股权比例分配给甲乙双方。
第九章：决策权限
9.1 重大决策的定义和范围
重大决策指涉及公司发展战略、股权变更、资产处置等事项的决策。
9.2 决策权限的分配
重大决策需由董事会审议并通过，甲乙双方应当按照股权比例行使表决权。
第十章：信息披露与保密
10.1 信息披露的要求和程序
公司应当依照法律法规和公司章程的规定，及时、真实、准确地对外披露信息。
10.2 保密条款
甲乙双方应当对公司在经营过程中获悉的商业秘密予以保密，未经公司同意，不得泄露给第三方。
第十一章：争议解决
11.1 争议解决的方式
双方发生争议时，通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向公司所在地的人民法院提起诉讼。
11.2 争议解决的程序
（1）争议发生后，双方应当在15日内协商解决。
（2）协商无果后，任何一方均可向法院提起诉讼。
第十二章：合同的生效、变更和终止
12.1 合同的生效条件
本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。
12.2 合同的变更程序
合同变更需经甲乙双方协商一致，并签署书面协议。
12.3 合同的终止条件
第十三章：违约责任
13.1 违约行为的定义
违约行为指违反本合同约定的行为。
13.2 违约责任的具体规定
违约方应当承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。
第十四章：其他条款
14.1 合同的解释权
本合同的解释权归甲乙双方所有。
14.2 合同的适用法律
本合同的适用法律为中华人民共和国法律。
14.3 合同的签署地点和日期
本合同于2025年签署于北京。
甲方：（签字）
乙方：（签字）
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方提名董事的额外权力
在董事会中，甲方提名的董事享有更多的决策权，包括但不限于对公司重大事项的最终决定权。
2. 甲方优先购买权
在公司股权转让时，若乙方有意向将其股权转让给第三方，甲方享有优先购买权。
3. 甲方特殊议题决策权
在董事会或股东大会审议下列议题时，甲方享有决定权：（1）公司发展战略的调整；（2）公司重大投资决策；（3）公司合并、分立、解散等事项。
4. 甲方盈利目标奖励
若公司年度净利润达到或超过甲方设定的盈利目标，甲方有权从公司利润中提取一定比例作为奖励。
5. 甲方股权回购请求权
在特定情况下，如公司经营出现严重困难或乙方违反合同约定，甲方有权要求公司回购其股权。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方提名董事的额外权力
在董事会中，乙方提名的董事享有更多的决策权，包括但不限于对公司日常运营事项的最终决定权。
2. 乙方优先购买权
在公司股权转让时，若甲方有意向将其股权转让给第三方，乙方享有优先购买权。
3. 乙方特殊议题决策权
在董事会或股东大会审议下列议题时，乙方享有决定权：（1）公司年度预算和财务计划；（2）公司内部管理制度的制定和修改；（3）公司高级管理人员的任免。
4. 乙方盈利目标奖励
若公司年度净利润达到或超过乙方设定的盈利目标，乙方有权从公司利润中提取一定比例作为奖励。
5. 乙方股权回购请求权
在特定情况下，如公司经营出现严重困难或甲方违反合同约定，乙方有权要求公司回购其股权。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介的选定
当甲乙双方在某些事项上存在分歧，需要第三方中介进行评估或调解时，应由甲乙双方共同选定中介机构。
2. 第三方中介费用承担
中介费用由甲乙双方按股权比例承担，除非双方另有约定。
3. 第三方中介评估结果的采纳
4. 第三方中介的保密义务
中介机构应对在评估或调解过程中获悉的公司商业秘密予以保密，不得泄露给第三方。
5. 第三方中介的职责范围
中介机构仅负责特定事项的评估或调解，其职责范围不得超出甲乙双方约定的范围。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股东名册
2. 公司章程
3. 董事会、监事会成员名单
4. 公司重大决策清单
5. 财务报表
6. 股权结构图
7. 股东权利和义务的详细说明
8. 公司组织结构图
9. 利润分配方案
10. 决策权限分配表
11. 信息披露与保密协议
12. 第三方中介机构评估报告
13. 合同履行过程中的相关证明文件和资料
二、违约行为及认定：
1. 违反出资义务：未按照约定时间和金额缴纳出资。
2. 违反股权转让约定：未经同意擅自转让股权或违反转让条件。
3. 违反股权回购约定：未按照约定条件执行股权回购或违反回购程序。
4. 违反公司治理规定：未按照章程或合同约定履行董事会、监事会职责。
5. 违反利润分配约定：未按照约定比例分配利润或延迟分配。
6. 违反决策权限约定：超越权限范围做出重大决策。
7. 违反信息披露与保密义务：未按照约定披露信息或泄露商业秘密。
三、法律名词及解释：
1. 股东：公司的出资人，按照出资比例享有公司利润和承担公司亏损。
2. 同股不同权：指公司股权分为不同类型，不同类型的股权享有不同的表决权。
3. 股权转让：股东将其持有的股权部分或全部转让给他人的行为。
4. 股权回购：公司按照约定条件回购股东的股权。
5. 董事会：公司的最高决策机构，负责公司经营管理和决策。
6. 监事会：对公司财务、经营行为进行监督的机构。
7. 净利润：公司在经营活动中所取得的收入减去成本、费用后的余额。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股东出资不实：要求股东补足出资或按比例承担亏损。
2. 股权转让纠纷：协商解决或通过仲裁/诉讼途径解决。
3. 股权回购争议：参照合同约定执行或通过仲裁/诉讼途径解决。
4. 决策权限冲突：重新协商确定决策权限分配或通过董事会会议解决。
5. 信息披露与保密违规：要求违约方承担违约责任，必要时通过法律途径维权。
6. 公司经营困难：启动危机管理机制，寻求外部援助或重组。
五、所有应用场景：
1. 公司设立阶段：明确股东权益、股权结构及公司治理。
2. 公司运营阶段：执行股东会、董事会决议，进行利润分配。
3. 股权变更阶段：进行股权转让、回购及相关手续。
4. 公司决策阶段：按照决策权限作出重大决策。
5. 信息披露阶段：按照约定披露公司相关信息。
6. 合同履行阶段：履行合同约定的各项义务。