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编号：__________

2025版对赌协议转让股权合同范本-

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版对赌协议转让股权合同范本
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 适用法律
1.3 合同的生效与终止
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
2.2 股权转让的价格与支付方式
2.3 股权转让的交割与过户
2.4 股权转让的税费承担
第三章：对赌协议
3.1 对赌协议的条款
3.2 对赌协议的履行与调整
3.3 对赌协议的解除与终止
第四章：股权转让的限制性条件
4.1 转让方的限制性条件
4.2 受让方的限制性条件
第五章：股权转让双方的义务与责任
5.1 转让方的义务与责任
5.2 受让方的义务与责任
第六章：争议解决
6.1 争议的解决方式
6.2 争议的诉讼管辖
第七章：合同的变更与解除
7.1 合同的变更
7.2 合同的解除
第八章：违约责任
8.1 违约的认定与处理
8.2 违约赔偿的计算与支付
第九章：合同的效力与终止
9.1 合同的效力
9.2 合同的终止
第十章：保密条款
10.1 保密信息的定义与范围
10.2 保密信息的保护期限与例外
第十一章：陈述与保证
11.1 转让方的陈述与保证
11.2 受让方的陈述与保证
第十二章：附加条款
12.1 股权转让的附加条件
12.2 其他特殊条款
第十三章：附录
13.1 股权转让证明文件
13.2 对赌协议的相关文件
第十四章：其他约定
14.1 合同的修订与补充
14.2 双方的其他约定
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
本合同中的“转让方”指的是具有股权转让意愿并依法可以转让股权的当事人，“受让方”指的是愿意购买并接受转让方股权的当事人。
1.2 适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.3 合同的生效与终止
本合同自双方签字盖章之日起生效，除非合同另有约定，本合同在履行完毕后终止。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
转让方同意将其持有的目标公司__%的股权转让给受让方。
2.2 股权转让的价格与支付方式
2.3 股权转让的交割与过户
双方应共同向目标公司的注册地工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续，自变更登记之日起，受让方成为目标公司的股东。
2.4 股权转让的税费承担
双方应按照国家相关法律法规的规定，承担相应的税费。
第三章：对赌协议
3.1 对赌协议的条款
若目标公司在股权转让完成后__年内未能实现预定的利润目标，转让方应按照协议的约定向受让方支付相应的赔偿。
3.2 对赌协议的履行与调整
对赌协议的履行情况应每年进行审计，如发现实际经营业绩与预测存在重大差异，双方应协商调整。
3.3 对赌协议的解除与终止
在满足约定条件的情况下，双方可协商解除或终止对赌协议。
第四章：股权转让的限制性条件
4.1 转让方的限制性条件
转让方在转让股权前应确保其股权不存在任何权利瑕疵，不得有义务未履行完毕的情况。
4.2 受让方的限制性条件
受让方应具备合法的收购资格，且不得为任何法律法规禁止或限制从事股权投资活动的自然人、法人或其他组织。
第五章：股权转让双方的义务与责任
5.1 转让方的义务与责任
转让方应如实向受让方披露目标公司的经营状况、财务状况及潜在风险。
5.2 受让方的义务与责任
受让方应按照约定时间支付股权转让款，并协助转让方完成股权变更登记手续。
第六章：争议解决
6.1 争议的解决方式
双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议，协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
6.2 争议的诉讼管辖
本合同的争议应提交至合同签订地人民法院进行诉讼。
第八章：违约责任
8.1 违约的认定与处理
一方违反合同的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任。
8.2 违约赔偿的计算与支付
违约方应赔偿对方因此遭受的直接经济损失，并支付违约金。
第九章：合同的效力与终止
9.1 合同的效力
本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。
9.2 合同的终止
本合同在履行完毕或者双方协商一致解除合同的情况下终止。
第十章：保密条款
10.1 保密信息的定义与范围
保密信息包括合同内容、商业秘密、技术资料等。
10.2 保密信息的保护期限与例外
双方对保密信息承担保密义务，保护期限至信息公之于众或不再具有保密性。
第十一章：陈述与保证
11.1 转让方的陈述与保证
转让方保证其享有股权的合法性，并保证目标公司的经营状况和财务状况的陈述真实准确。
11.2 受让方的陈述与保证
受让方保证其具备合法的收购资格，并保证按照约定支付股权转让款。
第十二章：附加条款
12.1 股权转让的附加条件
双方可约定额外的条件，如业绩承诺、竞业禁止等。
12.2 其他特殊条款
双方可就合同履行过程中出现特殊情况作出约定。
第十三章：附录
13.1 股权转让证明文件
包括但不限于股权证明、公司章程、股东名册等。
13.2 对赌协议的相关文件
包括对赌协议的条款、预测报告、审计报告等。
第十四章：其他约定
14.1 合同的修订与补充
合同的修订和补充应采用书面形式，经双方协商一致后生效。
14.2 双方的其他约定
双方可就合同之外的事项进行约定。
转让方（盖章）：
受让方（盖章）：
签订日期：____年____月____日
多方为主导时的，附件条款及说明
当甲方为主导时，增加的多项条款及说明：
1. 甲方股权优先购买权
甲方在任何第三方有意收购其持有的目标公司股权时，享有优先购买权。第三方应在收购意向确定后__日内通知甲方，甲方有权在__日内决定是否行使优先购买权。
2. 甲方控制权保护
甲方保留在目标公司中的重大决策权，包括但不限于公司战略规划、高管人员任免、重大投资等。
3. 甲方利润保障
若目标公司在股权转让完成后__年内未能实现预定的利润目标，甲方有权要求乙方支付相应的赔偿。
当乙方为主导时，增加的多项条款及说明：
1. 乙方支付期限
乙方应按照双方约定的时间表分期支付股权转让款，每期付款的期限为__个月。
2. 乙方业绩承诺
乙方承诺在股权转让完成后__年内，将目标公司的净利润提升至人民币__元。若未实现承诺，乙方应按照约定向甲方支付违约金。
3. 乙方协助经营
乙方应协助甲方在目标公司中实施经营管理，提供必要的经营信息和支持。
当有第三方中介时，增加的多项条款及说明：
1. 第三方中介费用
双方同意向第三方中介支付中介费，费用为股权转让款的__%。
2. 第三方中介的职责
第三方中介应负责协助双方完成股权转让的相关手续，包括但不限于审计、评估、法律尽职调查等。
3. 第三方中介的保密义务
第三方中介应对合同内容及相关的商业秘密予以保密，未经双方同意，不得向任何第三方披露。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权证明
2. 公司章程
3. 股东名册
4. 财务报表
5. 预测报告
6. 审计报告
7. 对赌协议
8. 竞业禁止协议
9. 法律尽职调查报告
10. 股权转让款支付时间表
11. 业绩承诺函
12. 经营管理协议
13. 中介服务协议
14. 保密协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未如实披露目标公司经营状况、财务状况或潜在风险。
2. 甲方未在约定时间内行使优先购买权。
3. 甲方未履行其在合同中的陈述与保证。
4. 乙方未按约定时间支付股权转让款。
5. 乙方未实现约定的业绩承诺。
6. 乙方未协助甲方在目标公司中实施经营管理。
7. 第三方中介未按约定完成相关服务。
8. 第三方中介未保密合同内容及相关商业秘密。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东依法将其持有的股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 对赌协议：指双方为了实现特定的目标，约定如果一方未能履行协议中的义务，应承担一定的违约责任。
3. 优先购买权：指股东在第三方有意收购其股权时，享有在同等条件下优先购买的权利。
4. 竞业禁止：指合同双方约定在合同有效期内，一方不得从事与对方业务相同或相似的经营活动。
5. 违约金：指一方未履行合同义务时，应支付给对方的金钱赔偿。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：目标公司经营状况不佳，影响股权价值。
解决办法：进行全面的尽职调查，评估公司的真实价值，重新协商股权转让价格。
2. 问题：乙方拖延支付股权转让款。
解决办法：按照合同约定追究乙方的违约责任，要求支付滞纳金或违约金。
3. 问题：甲方未履行其在合同中的陈述与保证。
解决办法：要求甲方承担违约责任，赔偿因未履行陈述与保证而给乙方造成的损失。
4. 问题：目标公司业绩未达到约定水平。
解决办法：根据对赌协议的约定，要求乙方支付违约金或采取其他约定的违约责任。
五、所有应用场景：
1. 场景：股东之间的股权转让。
说明：适用于现有股东将股权部分或全部转让给其他股东或第三方。
2. 场景：公司引入新股东。
说明：适用于公司现有股东将股权转让给新的投资者，以引入新的资本和资源。
3. 场景：股权激励计划。
说明：适用于公司为了激励员工，将其持有的股权转让给员工。
4. 场景：并购重组。
说明：适用于两家公司合并或收购过程中，涉及股权转让的事宜。
5. 场景：投资退出。
说明：适用于投资者将其在目标公司的股权转让给其他投资者或公司，以实现投资回报。