三方股权转让协议书2025年通用.docx

编号：__________

三方股权转让协议书2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

三方股权转让协议书2025年通用
合同目录
第一章：协议背景与定义
1.1 三方股权转让的目的和背景
1.2 术语定义与解释
1.3 本协议的适用法律
第二章：股权转让
2.1 股权转让的概述
2.2 股权转让的数量和比例
2.3 股权转让的价格与支付方式
2.4 股权转让的生效条件
第三章：股权转让双方的权利与义务
3.1 转让方的权利与义务
3.2 受让方的权利与义务
3.3 原股东的权利与义务
第四章：股权转让的审批与登记
4.1 股权转让的审批程序
4.2 股权转让的登记程序
4.3 股权转让的备案程序
第五章：股权转让的交割
5.1 股权转让交割的时间和地点
5.2 股权转让交割的具体内容
5.3 股权转让交割后的股东权益
第六章：股权转让后的公司治理结构
6.1 董事会成员的调整
6.2 经营管理层的调整
6.3 其他公司治理结构的调整
第七章：股权转让后的经营管理
7.1 受让方的经营管理权
7.2 转让方的监督权与建议权
7.3 原股东的知情权与参与权
第八章：股权转让的风险与免责
8.1 股权转让的风险提示
8.2 转让方与受让方的免责条款
8.3 原股东的免责条款
第九章：争议解决
9.1 股权转让过程中发生的争议解决方式
9.2 股权转让完成后发生的争议解决方式
9.3 争议解决的适用法律和管辖法院
第十章：合同的变更与终止
10.1 合同变更的条件与程序
10.2 合同终止的条件与程序
10.3 合同终止后的权利与义务处理
第十一章：合同的附则
11.1 合同的生效条件
11.2 合同的期限
11.3 合同的签署与备案
第十二章：股权转让的附加条款
12.1 股权转让的优先购买权
12.2 股权转让的股权回购条款
12.3 股权转让的股权激励条款
第十三章：保密条款
13.1 保密信息的定义与范围
13.2 保密义务与期限
13.3 违约责任与赔偿
第十四章：其他条款
14.1 合同的完整性与独立性
14.2 合同的修改与补充
14.3 合同的解除与放弃
合同编号_________
第一章：协议背景与定义
1.1 三方股权转让的目的和背景
本协议旨在通过股权转让，使受让方获得目标公司的控股权，从而实现转让方和原股东的投资回报，并推动目标公司的持续发展。
1.2 术语定义与解释
（1）转让方：指拟出售股权的股东。
（2）受让方：指购买转让方股权的投资者。
（3）原股东：指除转让方外的目标公司其他股东。
（4）股权：指股东对公司拥有的所有权及其衍生权益。
（5）目标公司：指转让方、受让方和原股东共同投资的公司。
1.3 本协议的适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的概述
转让方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给受让方。
2.2 股权转让的数量和比例
转让方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给受让方，转让后受让方将持有目标公司____%的股权。
2.3 股权转让的价格与支付方式
股权转让价格为人民币____元整（大写：____________________元整），受让方通过银行转账方式一次性支付给转让方。
2.4 股权转让的生效条件
本协议自三方签字（或盖章）之日起生效，同时需经目标公司股东会批准，并依法办理股权变更登记手续。
第三章：股权转让双方的权利与义务
3.1 转让方的权利与义务
（1）保证所持有的股权不存在任何权利瑕疵，如有瑕疵，由转让方承担全部责任。
（2）协助受让方办理股权变更登记手续。
（3）向受让方提供目标公司的相关资料，包括但不限于财务报表、业务合同等。
3.2 受让方的权利与义务
（1）按照本协议约定支付股权转让价格。
（2）协助转让方和原股东办理股权变更登记手续。
（3）承诺在取得股权后，按照目标公司的章程和法律法规规定，履行股东职责。
3.3 原股东的权利与义务
（1）同意本协议约定的股权转让事项，并在股东会决议中予以批准。
（2）协助转让方和受让方办理股权变更登记手续。
（3）承诺在股权转让后，继续履行原股东的职责，并遵守目标公司的章程和法律法规规定。
第四章：股权转让的审批与登记
4.1 股权转让的审批程序
本协议签订后，转让方应召集目标公司股东会会议，就股权转让事项进行审议。
4.2 股权转让的登记程序
转让方应自股东会批准股权转让事项之日起____个工作日内，向工商行政管理部门提交股权变更登记申请。
4.3 股权转让的备案程序
转让方应自股权变更登记手续办理完毕之日起____个工作日内，将股权变更登记证书复印件提交给受让方。
第五章：股权转让的交割
5.1 股权转让交割的时间和地点
股权转让交割时间为本协议签订后____个工作日，地点为____（具体地址）。
5.2 股权转让交割的具体内容
（1）转让方将目标公司股权证明文件交付给受让方。
（2）受让方向转让方支付股权转让价格。
（3）原股东按照本协议约定履行相关义务。
5.3 股权转让交割后的股东权益
自股权转让交割之日起，受让方享有目标公司的股东权益，包括分红、决策权等。
第六章：股权转让后的公司治理结构
6.1 董事会成员的调整
本协议签订后，目标公司董事会成员进行调整，其中转让方推荐____名董事，受让方推荐____名董事，原股东推荐____名董事。
6.2 经营管理层的调整
本协议签订后，目标公司经营管理层进行调整，转让方和受让方协商确定经营管理层的成员。
6.3 其他公司治理结构的调整
本协议签订后，目标公司其他治理结构进行调整，以适应股权转让后的公司运营需要。
第七章：股权转让后的经营管理
7.1 受让方的经营管理权
受让方自股权转让交割之日起，享有目标公司的经营管理权，负责公司的日常运营。
7.2 转让方的监督权与建议权
转让方在股权转让后，有权对目标公司的经营管理进行监督，并有权向受让方提出合理化建议。
第八章：股权转让的风险与免责
8.1 股权转让的风险提示
转让方和受让方均认识到股权转让可能存在不可预见的风险，包括但不限于市场风险、政策风险等。
8.2 转让方与受让方的免责条款
转让方和受让方在履行本协议过程中，如因不可抗力导致不能履行或部分履行本协议的，不承担违约责任。
8.3 原股东的免责条款
原股东在股权转让过程中，如因不可抗力导致不能履行或部分履行本协议的，不承担违约责任。
第九章：争议解决
9.1 股权转让过程中发生的争议解决方式
如转让方和受让方在股权转让过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.2 股权转让完成后发生的争议解决方式
如转让方和受让方在股权转让完成后发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.3 争议解决的适用法律和管辖法院
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律，争议由有管辖权的人民法院管辖。
第十章：合同的变更与终止
10.1 合同变更的条件与程序
本协议的变更需经转让方、受让方和原股东协商一致，并签订书面变更协议。
10.2 合同终止的条件与程序
本协议在履行完毕或协商一致终止后，即告终止。
10.3 合同终止后的权利与义务处理
本协议终止后，转让方、受让方和原股东应按照约定处理与股权转让相关的剩余事项。
第十一章：合同的附则
11.1 合同的生效条件
本协议自转让方、受让方和原股东签字（或盖章）之日起生效。
11.2 合同的期限
本协议的期限为____年，自生效之日起计算。
11.3 合同的签署与备案
本协议一式三份，转让方、受让方和原股东各执一份，具有同等法律效力。
第十二章：股权转让的附加条款
12.1 股权转让的优先购买权
如目标公司未来进行股权转让，转让方在同等条件下享有优先购买权。
12.2 股权转让的股权回购条款
如目标公司未能按照约定实现业绩目标，转让方有权要求受让方按约定价格回购股权。
12.3 股权转让的股权激励条款
转让方和受让方同意，在股权转让完成后，目标公司可以实施股权激励计划，以激励公司员工。
第十三章：保密条款
13.1 保密信息的定义与范围
保密信息是指本协议的签订过程中和履行过程中涉及的目标公司的商业秘密、运营数据等。
13.2 保密义务与期限
转让方、受让方和原股东均对保密信息承担保密义务，保密期限为____年。
13.3 违约责任与赔偿
如转让方、受让方和原股东违反保密义务，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
第十四章：其他条款
14.1 合同的完整性与独立性
本协议构成各方之间关于股权转让的完整协议，取代了所有之前的谈判和通信。
14.2 合同的修改与补充
本协议的修改和补充必须采用书面形式，经各方协商一致后签署。
14.3 合同的解除与放弃
任何一方不得单方面解除或放弃本协议，除非经各方协商一致。
转让方（签字）：_____________________ 日期：____年__月__日
受让方（签字）：_____________________ 日期：____年__月__日
原股东（签字）：_____________________ 日期：____年__月__日
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方承诺
甲方承诺在股权转让过程中，提供真实、准确、完整的财务报表和业务信息，确保乙方和原股东能够充分了解目标公司的实际情况。
1.2 甲方义务
甲方应协助乙方和原股东办理股权变更登记手续，并提供必要的文件和证明材料。
1.3 甲方责任
如因甲方提供的信息不真实、不准确或不完备，导致股权转让过程中产生损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方承诺
乙方承诺在股权转让过程中，按照约定支付股权转让价格，并履行相关的合同义务。
2.2 乙方义务
乙方应协助甲方和原股东办理股权变更登记手续，并提供必要的文件和证明材料。
2.3 乙方责任
如因乙方未按照约定支付股权转让价格或未履行相关合同义务，导致股权转让过程中产生损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。
附加条款三：第三方中介的特殊条款
3.1 第三方中介的职责
第三方中介在股权转让过程中，应负责协助甲方、乙方和原股东办理相关手续，并提供专业的咨询服务。
3.2 第三方中介的义务
第三方中介应保证提供的服务符合法律法规的要求，并确保股权转让过程的顺利进行。
3.3 第三方中介的责任
如因第三方中介的过错，导致股权转让过程中产生损失的，第三方中介应承担相应的赔偿责任。
附加条款四：股权转让后的经营管理
4.1 经营管理权的转移
自股权转让交割之日起，乙方享有目标公司的经营管理权，负责公司的日常运营。
4.2 甲方的监督权与建议权
甲方在股权转让后，有权对目标公司的经营管理进行监督，并有权向乙方提出合理化建议。
4.3 原股东的知情权与参与权
原股东在股权转让后，有权了解目标公司的经营状况，并有权参与公司的重要决策。
附加条款五：股权转让的附加条款
5.1 优先购买权
如目标公司未来进行股权转让，甲方在同等条件下享有优先购买权。
5.2 股权回购条款
如目标公司未能按照约定实现业绩目标，甲方有权要求乙方按约定价格回购股权。
5.3 股权激励条款
甲方和乙方同意，在股权转让完成后，目标公司可以实施股权激励计划，以激励公司员工。
附加条款六：保密条款
6.1 保密信息的定义与范围
保密信息是指本协议的签订过程中和履行过程中涉及的目标公司的商业秘密、运营数据等。
6.2 保密义务与期限
甲方、乙方和原股东均对保密信息承担保密义务，保密期限为____年。
6.3 违约责任与赔偿
如甲方、乙方和原股东违反保密义务，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
附加条款七：合同的解除与放弃
任何一方不得单方面解除或放弃本协议，除非经各方协商一致。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 目标公司最近一年的财务报表
2. 目标公司的营业执照副本
3. 股权转让协议书
4. 股东会决议
5. 股权变更登记申请书
6. 转让方、受让方和原股东的身份证明文件
7. 第三方中介的资质证明文件
8. 股权转让相关的法律文件和证明材料
二、违约行为及认定：
1. 转让方未按照约定提供真实、准确、完整的财务报表和业务信息，导致股权转让过程中产生损失。
2. 受让方未按照约定支付股权转让价格，或未履行相关合同义务。
3. 第三方中介未按照约定提供专业咨询服务，或未能保证股权转让过程的顺利进行。
4. 任何一方违反保密义务，泄露保密信息。
5. 任何一方单方面解除或放弃本协议。
三、法律名词及解释：
1. 股权：指股东对公司拥有的所有权及其衍生权益。
2. 股权转让：指股东将其持有的股权转让给其他股东或第三方。
3. 股权变更登记：指股东变更后，依法办理的股权登记手续。
4. 股东会：指公司的股东组成会议，负责审议和决定公司的重大事项。
5. 第三方中介：指在股权转让过程中，提供专业咨询和服务的中介机构。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股权转让过程中，转让方未提供真实、准确、完整的财务报表和业务信息，导致受让方和原股东无法充分了解目标公司的实际情况。
解决办法：转让方应按照约定提供真实、准确、完整的财务报表和业务信息，确保受让方和原股东能够充分了解目标公司的实际情况。
2. 股权转让过程中，受让方未按照约定支付股权转让价格，或未履行相关合同义务。
解决办法：受让方应按照约定支付股权转让价格，并履行相关合同义务。如受让方未能履行相关义务，转让方有权要求其承担违约责任。
3. 股权转让过程中，第三方中介未按照约定提供专业咨询服务，或未能保证股权转让过程的顺利进行。
解决办法：第三方中介应按照约定提供专业咨询服务，并确保股权转让过程的顺利进行。如第三方中介未能履行相关义务，应承担违约责任。
4. 股权转让完成后，任何一方违反保密义务，泄露保密信息。
解决办法：任何一方均应对保密信息承担保密义务，如违反保密义务，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
5. 任何一方单方面解除或放弃本协议。
解决办法：任何一方不得单方面解除或放弃本协议，除非经各方协商一致。如任何一方违反此规定，应承担违约责任。
五、所有应用场景：
1. 目标公司进行股权转让，实现股东之间的股权调整。
2. 目标公司引入新的投资者，扩大公司规模和业务范围。
3. 目标公司进行资产重组，实现公司业务的优化和升级。
4. 目标公司进行股权激励，激发员工的工作积极性和创新能力。
5. 目标公司进行股权融资，筹集资金用于公司的研发、生产和运营。