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编号：__________

2025版股权对赌协议

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版股权对赌协议
合同目录
第一章：协议概览
1.1 协议背景
1.2 协议目的
1.3 协议主体
1.4 协议效力
第二章：股权结构
2.1 股权分配
2.2 股权变更
2.3 股权激励
2.4 股权锁定
第三章：业绩承诺
3.1 业绩目标
3.2 业绩评估
3.3 业绩补偿
3.4 业绩调整
第四章：股权回购
4.1 回购条件
4.2 回购价格
4.3 回购方式
4.4 回购期限
第五章：经营管理
5.1 决策机制
5.2 经营管理团队
5.3 财务报告
5.4 重大事项披露
第六章：信息披露与保密
6.1 信息披露
6.2 保密义务
6.3 信息披露与保密的例外
6.4 违反信息披露与保密的后果
第七章：股东权益
7.1 股东大会
7.2 董事会
7.3 监事会
7.4 股东权益保障
第八章：股权转让
8.1 股权转让条件
8.2 股权转让程序
8.3 股权转让价格
8.4 股权转让的限制
第九章：投资限制
9.1 投资领域
9.2 投资额度
9.3 投资决策
9.4 关联交易
第十章：财务与税务
10.1 财务管理
10.2 税务申报
10.3 税务负担
10.4 财务审计
第十一章：违约责任
11.1 违约行为
11.2 违约责任
11.3 违约赔偿
11.4 违约解决方式
第十二章：争议解决
12.1 争议类型
12.2 争议解决方式
12.3 仲裁机构
12.4 仲裁程序
第十三章：合同的生效、变更与终止
13.1 合同生效条件
13.2 合同的变更
13.3 合同的终止
13.4 合同终止后的权利义务处理
第十四章：其他约定
14.1 合同的解释权
14.2 合同的附件
14.3 合同的修改
14.4 合同的签署地与签署语言
合同编号_________
第一章：协议概览
1.1 协议背景
1.1.1 甲方乙方的合作历史
1.1.2 基于甲方乙方的业务发展需要，签订本股权对赌协议。
1.2 协议目的
1.2.1 确保甲方乙方的长期稳定发展
1.2.2 保障甲方的投资回报
1.2.3 乙方实现业绩目标，获得更多权益
1.3 协议主体
1.3.1 甲方：投资方
1.3.2 乙方：被投资方
1.4 协议效力
1.4.1 本协议自双方签字盖章之日起生效
1.4.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力
第二章：股权结构
2.1 股权分配
2.1.1 甲方投资后，获得乙方一定比例的股权
2.1.2 股权分配的具体比例由双方另行协商确定
2.2 股权变更
2.2.1 乙方在特定条件下，可以按照约定程序变更股权
2.2.2 股权变更的具体条件和程序由双方另行协商确定
2.3 股权激励
2.3.1 乙方可以设定股权激励计划，以激励管理层和核心员工
2.3.2 股权激励的具体方案由乙方制定，并提交甲方审批
2.4 股权锁定
2.4.1 乙方在特定条件下，可以对股权进行锁定
2.4.2 股权锁定的具体条件和程序由双方另行协商确定
第三章：业绩承诺
3.1 业绩目标
3.1.1 乙方承诺在协议有效期内实现一定的业绩目标
3.1.2 业绩目标的具体数值由双方另行协商确定
3.2 业绩评估
3.2.1 业绩评估周期为一年
3.2.2 业绩评估由甲方负责进行，乙方应积极配合
3.3 业绩补偿
3.3.1 若乙方未能实现约定的业绩目标，应向甲方支付业绩补偿
3.3.2 业绩补偿的具体金额和支付方式由双方另行协商确定
3.4 业绩调整
3.4.1 若因不可抗力等因素导致业绩目标无法实现，双方可协商调整业绩目标
3.4.2 业绩调整的具体方案由双方另行协商确定
第四章：股权回购
4.1 回购条件
4.1.1 乙方在特定条件下，可以按照约定程序回购甲方持有的股权
4.1.2 回购条件的具体规定由双方另行协商确定
4.2 回购价格
4.2.1 股权回购的价格由双方另行协商确定
4.2.2 回购价格可根据约定的公式或程序计算确定
4.3 回购方式
4.3.1 乙方可以选择现金回购或股权置换等方式进行回购
4.3.2 回购方式的具体规定由双方另行协商确定
4.4 回购期限
4.4.1 股权回购的期限由双方另行协商确定
4.4.2 回购期限内，乙方应按照约定程序进行回购
第八章：股权转让
8.1 股权转让条件
8.1.1 乙方在特定条件下，可以按照约定程序转让股权
8.1.2 股权转让的条件和程序由双方另行协商确定
8.2 股权转让程序
8.2.1 乙方拟转让股权时，应提前通知甲方
8.2.2 股权转让的具体程序由双方另行协商确定
8.3 股权转让价格
8.3.1 股权转让的价格由双方另行协商确定
8.3.2 股权转让价格的确定应考虑市场价值、业绩等因素
8.4 股权转让的限制
8.4.1 乙方在特定条件下，不得擅自转让股权
8.4.2 股权转让的限制条件和例外情况由双方另行协商确定
第九章：投资限制
9.1 投资领域
9.1.1 乙方在投资领域上应遵守相关法律法规和政策
9.1.2 乙方投资领域的具体限制由双方另行协商确定
9.2 投资额度
9.2.1 乙方在投资额度上应遵守相关法律法规和政策
9.2.2 投资额度的具体限制和计算方式由双方另行协商确定
9.3 投资决策
9.3.1 乙方的投资决策应充分考虑甲方的意见
9.3.2 投资决策的具体程序和机制由双方另行协商确定
9.4 关联交易
9.4.1 乙方在进行关联交易时，应遵循公平、公正、公开的原则
9.4.2 关联交易的具体规定和审批程序由双方另行协商确定
第十章：财务与税务
10.1 财务管理
10.1.1 乙方应建立健全财务管理制度，保证财务报表的真实、准确、完整
10.1.2 财务报表的审计和审查由双方另行协商确定
10.2 税务申报
10.2.1 乙方应依法进行税务申报，履行税务义务
10.2.2 税务申报的具体责任和程序由乙方承担，甲方有权监督
10.3 税务负担
10.3.1 乙方应承担因经营活动产生的税务负担
10.3.2 税务负担的具体分配和承担方式由双方另行协商确定
10.4 财务审计
10.4.1 乙方应定期进行财务审计，审计结果应提交甲方查阅
10.4.2 财务审计的周期、方式和审计机构由双方另行协商确定
第十一章：违约责任
11.1 违约行为
11.1.1 双方应履行协议约定的义务，不得有违约行为
11.1.2 违约行为的认定和处理由双方另行协商确定
11.2 违约责任
11.2.1 违约方应承担违约责任，包括赔偿对方损失
11.2.2 违约责任的的具体赔偿方式和金额由双方另行协商确定
11.3 违约赔偿
11.3.1 违约方应根据违约程度和损失情况赔偿对方
11.3.2 违约赔偿的具体计算方法和上限由双方另行协商确定
11.4 违约解决方式
11.4.1 双方应通过友好协商解决违约事宜
11.4.2 违约解决方式的具体程序和机制由双方另行协商确定
第十二章：争议解决
12.1 争议类型
12.1.1 双方在履行协议过程中发生的争议应属于本章规定的争议类型
12.1.2 争议类型的具体列举和定义由双方另行协商确定
12.2 争议解决方式
12.2.1 双方应选择合适的争议解决方式，如协商、调解、仲裁等
12.2.2 争议解决方式的具体选择和程序由双方另行协商确定
12.3 仲裁机构
12.3.1 双方应共同选择一个公正、权威的仲裁机构进行争议解决
12.3.2 仲裁机构的具体选择和地点由双方另行协商确定
12.4 仲裁程序
12.4.1 双方应按照仲裁机构的规定进行仲裁程序
12.4.2 仲裁程序的具体要求和流程由双方另行协商确定
第十三章：合同的生效、变更与终止
13.1 合同生效条件
13.1.1 本合同自双方签字盖章之日起生效
13.1.2 合同生效的具体条件和程序由双方另行协商确定
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多方为主导时的，附件条款及说明
附件一：甲方为主导时的附加条款及说明
1. 甲方增资权
甲方有权在特定条件下，对乙方进行增资，以获取更多股权。增资的具体条件和程序由双方另行协商确定。
2. 甲方优先购买权
当乙方欲对外转让股权时，甲方享有优先购买权。优先购买权的具体行使方式和程序由双方另行协商确定。
3. 甲方否决权
在特定事项上，如乙方的重大投资、资产处置等，甲方有权行使否决权。否决权的具体事项和行使程序由双方另行协商确定。
4. 甲方委派董事
甲方有权向乙方董事会委派一名董事，以监督乙方的经营决策。委派董事的具体职责和权利由双方另行协商确定。
5. 甲方财务审计权
甲方有权对乙方的财务进行定期审计，以确保乙方的财务状况符合甲方要求。审计的周期、方式和审计机构由双方另行协商确定。
附件二：乙方为主导时的附加条款及说明
1. 乙方业绩承诺
乙方承诺在协议有效期内实现约定的业绩目标，否则应承担业绩补偿责任。业绩补偿的具体金额和支付方式由双方另行协商确定。
2. 乙方股权稀释保护
若甲方行使增资权，导致乙方股权被稀释，乙方有权要求甲方进行补偿。股权稀释补偿的具体计算方式和金额由双方另行协商确定。
3. 乙方经营管理权
乙方有权自主进行经营管理，但应遵守双方约定的决策机制和重大事项披露规定。经营管理权的具体行使方式和限制由双方另行协商确定。
4. 乙方股权转让限制
乙方在特定条件下，不得擅自转让股权，以保证甲方和乙方的利益。股权转让的限制条件和例外情况由双方另行协商确定。
5. 乙方信息披露与保密义务
乙方应按照双方约定的方式，及时、准确、完整地进行信息披露，并履行保密义务。违反信息披露与保密的后果由双方另行协商确定。
附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明
1. 第三方中介的选任
双方应共同选定一个具备专业资质和良好信誉的第三方中介，如会计师事务所、律师事务所等，协助履行合同义务。中介的具体选任标准和程序由双方另行协商确定。
2. 第三方中介的费用
中介的费用由双方共同承担，具体费用的计算方式和分担比例由双方另行协商确定。
3. 第三方中介的职责
中介负责协助双方履行合同义务，包括但不限于财务审计、法律咨询、争议调解等。中介的职责和权限由双方另行协商确定。
4. 第三方中介的独立性
中介应保持独立性，不受任何一方的不当影响，以确保中介服务的客观、公正。中介的独立性保障措施由双方另行协商确定。
5. 第三方中介的更换
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 附件一：甲方为主导时的附加条款及说明
2. 附件二：乙方为主导时的附加条款及说明
3. 附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明
二、违约行为及认定：
1. 甲方违约行为
未按约定进行增资
未行使优先购买权
未行使否决权
未委派董事
未进行财务审计
2. 乙方违约行为
未实现约定业绩目标
未遵守信息披露与保密义务
未按照约定进行股权稀释补偿
未按照约定进行经营管理
未按照约定进行股权转让
3. 第三方中介违约行为
未按约定提供专业服务
未保持独立性
未履行协助履行合同义务
未按照约定进行信息披露与保密
三、法律名词及解释：
1. 股权对赌协议：一种投资协议，投资方与被投资方约定，如果被投资方未能实现约定的业绩目标，投资方有权要求被投资方支付一定的赔偿。
2. 增资权：投资方根据协议约定，在特定条件下对被投资方进行增资的权利。
3. 优先购买权：投资方在特定条件下，享有优先于第三方购买被投资方股权的权利。
4. 否决权：投资方在特定事项上，如被投资方的重大投资、资产处置等，有权行使否决权。
5. 委派董事：投资方有权向被投资方董事会委派一名董事，以监督被投资方的经营决策。
6. 财务审计：对被投资方的财务状况进行审查，以确保其符合投资方的要求。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 业绩承诺不达标
双方协商调整业绩目标
乙方按约定支付业绩补偿
2. 股权转让限制
双方协商确定例外情况
乙方在特定条件下行使股权转让权
3. 信息披露与保密义务违反
中介协助双方履行信息披露与保密义务
违约方承担相应法律责任
4. 第三方中介不履行义务
双方协商更换中介
中介承担违约责任
五、所有应用场景：
1. 甲方对乙方进行投资，期望获得长期稳定的投资回报。
2. 乙方希望获得甲方的资金支持，以实现业绩目标。
3. 双方通过股权对赌协议，明确业绩承诺、股权稀释保护等事项。
4. 第三方中介协助双方履行合同义务，如财务审计、法律咨询等。
5. 合同适用场景包括但不限于股权投资、业绩承诺、股权转让等。