2025版公司吸收合并合同协议书范本.docx

编号：__________

2025版公司吸收合并合同协议书范本

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版公司吸收合并合同协议书范本
合同目录
第一章：前言
1.1 合并双方的名称和住所
1.2 合并双方的营业执照号码
1.3 合并双方的企业类型
1.4 合并的宗旨和目的
第二章：合并方案
2.1 合并的类型
2.2 合并双方的股权结构
2.3 合并的步骤和时间表
2.4 合并双方的资产和负债
第三章：合并后的公司
3.1 合并后公司的名称
3.2 合并后公司的住所
3.3 合并后公司的营业执照号码
3.4 合并后公司的企业类型
第四章：股权转让
4.1 合并双方的股权转让价格
4.2 股权转让的支付方式
4.3 股权转让的支付时间表
4.4 股权转让的违约责任
第五章：资产和负债的处理
5.1 合并双方的资产和负债清单
5.2 资产和负债的转让价格
5.3 资产和负债的转让方式
5.4 资产和负债的转让违约责任
第六章：员工安置
6.1 合并双方的员工清单
6.2 员工的转移和安置方案
6.3 员工的薪酬和福利待遇
6.4 员工的违约责任
第七章：合并后的公司管理
7.1 合并后公司的董事会成员
7.2 合并后公司的经营管理机构
7.3 合并后公司的决策程序
7.4 合并后公司的财务管理
第八章：合并的生效和终止
8.1 合并的生效条件
8.2 合并的终止条件
8.3 合并的违约责任
8.4 合并的解除和终止程序
第九章：争议解决
9.1 合并过程中的争议解决方式
9.2 合并后的公司争议解决方式
9.3 争议解决的适用法律
9.4 争议解决的管辖法院
第十章：合同的生效、修改和解除
10.1 合同的生效条件
10.2 合同的修改方式
10.3 合同的解除条件
10.4 合同的解除程序
第十一章：合同的适用法律和管辖法院
11.1 合同适用的法律
11.2 合同的管辖法院
第十二章：合同的附件
12.1 合并双方的营业执照复印件
12.2 合并双方的股权结构图
12.3 合并方案的具体细节
第十三章：其他约定
13.1 合并双方的其他约定事项
13.2 合并双方的其他权利和义务
第十四章：合同的签署
14.1 合同的签署日期
14.2 合同签署人的姓名和职务
14.3 合同签署人的授权证明
14.4 合同的签署地点
合同编号_________
第一章：前言
1.1 合并双方的名称和住所
甲方：×××公司，住所：××省××市××区××路××号
乙方：×××公司，住所：××省××市××区××路××号
1.2 合并双方的营业执照号码
甲方营业执照号码：××××××××××××××××
乙方营业执照号码：××××××××××××××××
1.3 合并双方的企业类型
甲方企业类型：有限责任公司
乙方企业类型：有限责任公司
1.4 合并的宗旨和目的
本合同的宗旨是规范甲方和乙方之间的合并行为，通过合并实现双方资源的优化配置和共同发展。合并的目的是为了提高双方的市场竞争力和盈利能力。
第二章：合并方案
2.1 合并的类型
本次合并为吸收合并，甲方吸收乙方，合并后存续公司为甲方。
2.2 合并双方的股权结构
合并后，甲方的股权结构如下：
原甲方股东持股比例：××%
原乙方股东持股比例：××%
2.3 合并的步骤和时间表
合并的步骤如下：
第一步：双方签署合并协议
第二步：办理工商变更登记
第三步：完成资产和负债的转让
第四步：合并后的公司运营
合并的时间表如下：
合并协议签署日期：××年××月××日
工商变更登记完成日期：××年××月××日
资产和负债转让完成日期：××年××月××日
合并后的公司运营起始日期：××年××月××日
2.4 合并双方的资产和负债
甲乙双方的资产和负债清单详见附件一。
第三章：合并后的公司
3.1 合并后公司的名称
合并后的公司名称为：×××公司
3.2 合并后公司的住所
合并后的公司住所为：××省××市××区××路××号
3.3 合并后公司的营业执照号码
合并后的公司营业执照号码为：××××××××××××××××
3.4 合并后公司的企业类型
合并后的公司企业类型为：有限责任公司
第四章：股权转让
4.1 合并双方的股权转让价格
合并双方的股权转让价格为：××亿元
4.2 股权转让的支付方式
股权转让价款通过银行转账方式支付。
4.3 股权转让的支付时间表
股权转让价款的支付时间表详见附件二。
4.4 股权转让的违约责任
如有违约行为，违约方应承担相应的违约责任。
第五章：资产和负债的处理
5.1 合并双方的资产和负债清单
资产和负债清单详见附件三。
5.2 资产和负债的转让价格
资产和负债的转让价格为：××亿元
5.3 资产和负债的转让方式
资产和负债的转让通过双方协商一致的方式进行。
5.4 资产和负债的转让违约责任
如有违约行为，违约方应承担相应的违约责任。
第六章：员工安置
6.1 合并双方的员工清单
员工清单详见附件四。
6.2 员工的转移和安置方案
员工的转移和安置方案详见附件五。
6.3 员工的薪酬和福利待遇
合并后员工的薪酬和福利待遇保持不变。
6.4 员工的违约责任
如有违约行为，违约方应承担相应的违约责任。
第七章：合并后的公司管理
7.1 合并后公司的董事会成员
合并后公司的董事会成员由甲方和乙方协商确定。
7.2 合并后公司的经营管理机构
合并后公司的经营管理机构由甲方和乙方协商确定。
7.3 合并后公司的决策程序
合并后公司的决策程序按照公司章程和法律法规的规定进行。
7.4 合并后公司的财务管理
合并后公司的财务管理按照公司章程和法律法规的规定进行。
第八章：合并的生效和终止
8.1 合并的生效条件
本合并协议自双方签字盖章之日起生效。
8.2 合并的终止条件
如双方协商一致，可以终止合并。
8.3 合并的违约责任
如有违约行为，违约方应承担相应的违约责任。
8.4 合并的解除和终止程序
合并的解除和终止程序按照本合同的约定进行。
第九章：争议解决
9.1 合并过程中的争议解决方式
双方应通过友好协商的方式解决合并过程中的争议。
9.2 合并后的公司争议解决方式
合并后的公司争议应通过内部调解解决，如调解不成，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.3 争议解决的适用法律
本合同的争议解决适用中华人民共和国法律。
9.4 争议解决的管辖法院
本合同的争议解决的管辖法院为合同签订地人民法院。
第十章：合同的生效、修改和解除
10.1 合同的生效条件
本合同自双方签字盖章之日起生效。
10.2 合同的修改方式
合同的修改应由双方协商一致，并签订书面修改协议。
10.3 合同的解除条件
合同的解除应由双方协商一致，并签订书面解除协议。
10.4 合同的解除程序
合同的解除程序应按照本合同的约定进行。
第十一章：合同的适用法律和管辖法院
11.1 合同适用的法律
本合同适用中华人民共和国法律。
11.2 合同的管辖法院
本合同的管辖法院为合同签订地人民法院。
第十二章：合同的附件
12.1 合并双方的营业执照复印件
12.2 合并双方的股权结构图
12.3 合并方案的具体细节
12.4 合并双方的主要资产和负债清单
第十三章：其他约定
13.1 合并双方的其他约定事项
13.2 合并双方的其他权利和义务
第十四章：合同的签署
14.1 合同的签署日期
本合同签署日期为：××年××月××日
14.2 合同签署人的姓名和职务
甲方签署人：×××，职务：×××
乙方签署人：×××，职务：×××
14.3 合同签署人的授权证明
合同签署人的授权证明详见附件六。
14.4 合同的签署地点
本合同签署地点为：××省××市××区××路××号
甲方（盖章）：
________年________月________日
乙方（盖章）：
________年________月________日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方主导条款一：优先购买权
1.1 甲方在合并后公司中拥有优先购买权，即在合并后公司对外转让股权时，甲方有权优先购买转让的股权。
1.2 优先购买权的行使条件：
a) 合并后公司拟对外转让股权；
b) 甲方收到合并后公司的股权转让通知后，应在通知确定的时间内行使优先购买权；
c) 甲方行使优先购买权时，应按照通知确定的股权转让价格和条件进行购买。
2. 甲方主导条款二：决策权
2.1 甲方在合并后公司中拥有决策权，即在合并后公司的重大事项决策中，甲方有权提出意见和建议，并对决策进行否决。
2.2 决策权的行使范围：
a) 合并后公司的经营策略和重大投资决策；
b) 合并后公司的高级管理人员任命和解聘；
c) 合并后公司的财务预算和决算。
3. 甲方主导条款三：利润分配权
3.1 甲方在合并后公司中享有优先分配利润的权利，即在合并后公司分配利润时，甲方有权优先获得其投资收益。
3.2 利润分配权的行使条件：
a) 合并后公司盈利并拟进行利润分配；
b) 甲方收到合并后公司的利润分配通知后，应在通知确定的时间内行使利润分配权；
c) 甲方行使利润分配权时，应按照通知确定的利润分配比例和方式进行分配。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方主导条款一：经营自主权
1.1 乙方在合并后公司中拥有经营自主权，即在合并后公司中，乙方有权自主决定公司的日常经营事务。
1.2 经营自主权的行使条件：
a) 合并后公司进行日常经营活动；
b) 乙方根据公司经营需要，有权制定和执行经营计划；
c) 乙方有权自主决定公司的组织结构和人员配置。
2. 乙方主导条款二：股权转让权
2.1 乙方在合并后公司中拥有股权转让权，即在合并后公司中，乙方有权对外转让其持有的股权。
2.2 股权转让权的行使条件：
a) 合并后公司拟对外转让股权；
b) 乙方收到合并后公司的股权转让通知后，应在通知确定的时间内行使股权转让权；
c) 乙方行使股权转让权时，应按照通知确定的股权转让价格和条件进行转让。
3. 乙方主导条款三：参与决策权
3.1 乙方在合并后公司中享有参与决策的权利，即在合并后公司的重大事项决策中，乙方有权参与讨论并提出意见和建议。
3.2 参与决策权的行使范围：
a) 合并后公司的经营策略和重大投资决策；
b) 合并后公司的高级管理人员任命和解聘；
c) 合并后公司的财务预算和决算。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介条款一：独立评估权
1.1 第三方中介在合并过程中享有独立评估权，即对合并双方的资产、负债、业务和前景进行独立评估。
1.2 独立评估权的行使条件：
a) 合并双方提交合并方案和相关信息；
b) 第三方中介根据合并方案和相关信息进行评估；
c) 第三方中介在评估过程中有权要求合并双方提供 additional information 和 clarification。
2. 第三方中介条款二：监督权
2.1 第三方中介在合并过程中享有监督权，即对合并双方的履行合同情况进行监督。
2.2 监督权的行使条件：
a) 合并双方按照合同约定履行义务；
b) 第三方中介对合并双方的履行情况进行定期检查；
c) 第三方中介有权对合并双方的履行情况进行质疑和提出建议。
3. 第三方中介条款三：调解权
3.1 第三方中介在合并过程中享有调解权，即在合并双方发生争议时，第三方中介有权进行调解。
3.2 调解权的行使条件：
a) 合并双方发生争议；
b) 合并双方请求第三方中介进行调解；
c) 第三方中介根据调解结果，协助合并双方解决争议。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 合并双方的营业执照复印件
2. 合并双方的股权结构图
3. 合并方案的具体细节
4. 合并双方的主要资产和负债清单
5. 合并后公司的章程
6. 合并双方的股东会决议
7. 合并双方的董事会决议
8. 合并双方的授权证明
9. 合并后公司的营业执照复印件
10. 合并后公司的章程
11. 合并后公司的股东名册
12. 合并后公司的董事会成员名单
13. 合并后公司的高级管理人员名单
14. 合并双方的劳动合同复印件
15. 合并双方的员工名册
二、违约行为及认定：
1. 甲方未能按照约定时间提供所需资料或信息，或提供的资料和信息不真实、不完整，视为违约。
2. 乙方未能按照约定时间支付股权转让价款，或支付的价款不符合约定，视为违约。
3. 甲方未能按照约定行使优先购买权、决策权或利润分配权，视为违约。
4. 乙方未能按照约定行使经营自主权、股权转让权或参与决策权，视为违约。
5. 第三方中介未能按照约定进行独立评估、监督或调解，视为违约。
三、法律名词及解释：
1. 有限责任公司：指股东对公司债务仅承担有限责任的公司形式。
2. 吸收合并：指一家公司通过收购另一家公司的全部或部分股权，使另一家公司成为收购公司的全资子公司或部分子公司的合并方式。
3. 股权转让：指股东将其持有的公司股权转让给他人的行为。
4. 优先购买权：指股东在同等条件下享有优先购买公司股权的权利。
5. 决策权：指股东在公司的重大事项决策中拥有的权利。
6. 利润分配权：指股东享有公司利润分配的权利。
7. 经营自主权：指公司在日常经营事务中自主决策的权利。
8. 第三方中介：指在合并过程中独立于合并双方的中介机构，负责协助双方进行合并。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 合并双方在提供资料和信息时出现问题，应及时沟通协商，要求对方补充提供相关资料和信息。
2. 合并双方在支付股权转让价款时出现问题，应按照合同约定及时支付，如无法按时支付，可协商延长支付时间。
3. 甲方在行使优先购买权、决策权或利润分配权时出现问题，应及时与乙方协商，寻求解决方案。
4. 乙方在行使经营自主权、股权转让权或参与决策权时出现问题，应及时与甲方协商，寻求解决方案。
5. 第三方中介在独立评估、监督或调解时出现问题，应及时与合并双方沟通，要求对方提供 additional information 和 clarification，或协商解决办法。
五、所有应用场景：
1. 公司之间的合并
2. 合并后的公司运营
3. 合并双方的股东权益
4. 合并双方的员工安置
5. 合并后的公司治理结构
6. 合并后的公司财务管理
7. 合并过程中的争议解决
8. 合并后的公司决策程序
9. 合并后的公司利润分配
10. 合并双方的违约行为认定及处理