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编号：__________

外资股权转让协议(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

外资股权转让协议(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 定义与解释
1.2 适用法律
1.3 语言
第二章：股权转让
2.1 股权转让的概述
2.2 股权转让的份额
2.3 股权转让的价格与支付方式
2.4 股权转让的时间安排
第三章：股权转让的条件
3.1 外国投资者的资格条件
3.2 转让方的资格条件
3.3 股权转让的审批手续
第四章：股权转让的程序
4.1 预备阶段
4.2 尽职调查
4.3 签订股权转让协议
4.4 办理股权变更登记
第五章：股权转让双方的义务与责任
5.1 转让方的义务与责任
5.2 受让方的义务与责任
第六章：股权转让的生效与终止
6.1 股权转让的生效条件
6.2 股权转让的终止条件
第七章：股权转让的税费
7.1 税费的计算与支付
7.2 税费的责任承担
第八章：保密条款
8.1 保密信息的定义与范围
8.2 保密义务与期限
第九章：争议解决
9.1 争议的解决方式
9.2 仲裁地点与语言
第十章：合同的修改与终止
10.1 合同的修改
10.2 合同的终止
第十一章：一般条款
11.1 不可抗力
11.2 完整协议
11.3 通知
第十二章：附录
12.1 股权转让协议的附件
12.2 相关法律文件
第十三章：其他条款
13.1 股权转让的后续安排
13.2 双方的其他约定
第十四章：签署页
14.1 股权转让协议的签署页
合同编号_________
第一章：前言
1.1 定义与解释
1.1.1 本合同中的术语和定义如下：
股权转让：指外国投资者将其持有的公司股权部分或全部转让给受让方的行为。
转让方：指本合同中拟转让股权的外国投资者。
受让方：指本合同中接受股权转让的公司或个人。
公司：指转让方持有的目标公司。
股权转让协议：指本合同。
1.2 适用法律
本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.3 语言
本合同的语言为中文，如有翻译版本，以中文版本为准。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的概述
转让方同意将其持有的公司股权部分或全部转让给受让方。
2.2 股权转让的份额
转让方同意将其持有的公司总股权的____%转让给受让方。
2.3 股权转让的价格与支付方式
股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应以现金方式一次性支付转让方。
2.4 股权转让的时间安排
股权转让的交割日期为本合同签订后【】个工作日内。
第三章：股权转让的条件
3.1 外国投资者的资格条件
转让方应保证其作为外国投资者的资格符合中国法律、法规和政策的要求。
3.2 转让方的资格条件
转让方应保证其作为公司的股东，不存在任何法律法规禁止转让股权的情形。
3.3 股权转让的审批手续
本合同签订前，转让方和受让方应共同履行相关的审批手续，包括但不限于商务部的外资审批、工商行政管理局的变更登记手续等。
第四章：股权转让的程序
4.1 预备阶段
双方应共同准备股权转让的相关文件，并进行初步的尽职调查。
4.2 尽职调查
受让方应根据转让方提供的公司相关信息，进行尽职调查，以确认公司的真实情况。
4.3 签订股权转让协议
双方在完成尽职调查且无异议后，签订本股权转让协议。
4.4 办理股权变更登记
双方应按照中国法律、法规的要求，共同办理股权变更登记手续。
第五章：股权转让双方的义务与责任
5.1 转让方的义务与责任
转让方应保证其持有的股权合法、有效，并协助受让方完成股权转让的相关手续。
5.2 受让方的义务与责任
受让方应按照本合同的约定支付股权转让价格，并协助转让方完成股权转让的相关手续。
第六章：股权转让的生效与终止
6.1 股权转让的生效条件
本合同自双方签字盖章之日起生效，自股权变更登记完成之日起，股权转让正式生效。
6.2 股权转让的终止条件
如双方协商一致，可以终止本合同的履行。
第七章：股权转让的税费
7.1 税费的计算与支付
双方应按照国家相关法律法规的规定，承担相应的税费。
7.2 税费的责任承担
转让方和受让方按照法律法规规定各自承担相应的税费责任。
第八章：保密条款
8.1 保密信息的定义与范围
保密信息是指本合同签订过程中双方披露的、未公开的、与公司运营相关的所有信息。
8.2 保密义务与期限
双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方披露。保密期限自本合同签订之日起算，至合同终止或履行完毕之日止。
第九章：争议解决
9.1 争议的解决方式
双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
9.2 仲裁地点与语言
如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为【】，仲裁语言为【】。
第十章：合同的修改与终止
10.1 合同的修改
本合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行。
10.2 合同的终止
双方协商一致终止；
合同规定的义务履行完毕；
出现合同约定的终止条件。
第十一章：一般条款
11.1 不可抗力
因不可抗力导致一方不能履行本合同的，受影响方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件。
11.2 完整协议
本合同及附件构成了双方关于股权转让的完整协议，取代了所有之前的口头或书面协议和谈判。
11.3 通知
任何一方发出的通知或其他通信，应以书面形式送达对方指定的地址。
第十二章：附录
12.1 股权转让协议的附件
附件包括：
公司章程；
股权转让证明文件；
其他与股权转让相关的文件。
12.2 相关法律文件
本合同签订依据的法律、法规和政策文件。
第十三章：其他条款
13.1 股权转让的后续安排
双方应按照本合同的约定，完成股权转让的后续工作。
13.2 双方的其他约定
双方在本合同之外的其他约定，应以书面形式签订，并作为本合同的附件。
第十四章：签署页
14.1 股权转让协议的签署页
甲方（转让方）：
乙方（受让方）：
签订日期：【年】【月】【日】
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方主导的附加条款一：优先购买权
条款内容：若甲方在股权转让过程中出现股权出售或转让的情况，乙方享有优先购买权。
说明：此条款旨在保护乙方在股权转让过程中的利益，确保乙方在同等条件下优先考虑购买甲方拟出售的股权。
2. 甲方主导的附加条款二：股权回购权
条款内容：若甲方在股权转让后【】年内提出回购要求，乙方应按照原股权转让价格将股权回购。
说明：此条款为甲方提供了在一定期限内回购股权的权利，以满足甲方对未来市场变化的应对需求。
3. 甲方主导的附加条款三：竞业禁止
条款内容：甲方在股权转让后不得在与乙方业务相同或相近的行业从事与经营活动。
说明：此条款旨在防止甲方在股权转让后对乙方形成竞争压力，保护乙方的商业利益。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方主导的附加条款一：股权锁定
条款内容：乙方在股权转让后【】年内不得转让或出售其持有的股权。
说明：此条款确保乙方在一定期限内对股权的稳定性，有利于公司经营和股东结构的稳定。
2. 乙方主导的附加条款二：业绩承诺
条款内容：甲方承诺在股权转让后【】年内，公司的净利润增长率不低于【】%。
说明：此条款为甲方设定了业绩目标，以确保公司在股权转让后的经营表现达到乙方预期。
3. 乙方主导的附加条款三：信息披露
条款内容：甲方应定期向乙方披露公司的经营状况、财务报表等相关信息。
说明：此条款保障乙方作为股东的知情权，使其能够及时了解公司的运营情况。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介的附加条款一：中介费用
条款内容：双方同意支付给第三方中介一定的服务费用，作为中介服务的报酬。
说明：此条款明确了第三方中介的服务费用问题，确保中介机构在提供服务后能够获得相应的报酬。
2. 第三方中介的附加条款二：保密义务
条款内容：第三方中介对在股权转让过程中获取的公司信息承担保密义务，不得向任何第三方披露。
说明：此条款保护了公司的商业秘密，防止信息泄露给竞争对手或其他无关方。
3. 第三方中介的附加条款三：责任分担
条款内容：若第三方中介在股权转让过程中存在过错，导致合同履行出现问题，第三方中介应承担相应的责任。
说明：此条款规定了第三方中介在股权转让过程中的责任，有助于保障双方权益的实现。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 公司章程
2. 股权转让证明文件
3. 股权转让价格计算依据
4. 第三方中介的服务协议
5. 业绩承诺的详细说明
6. 竞业禁止的补充协议
7. 信息披露的实施细则
8. 股权锁定协议
9. 优先购买权的声明
10. 股权回购权的条款
11. 争议解决的补充协议
12. 保密协议
13. 尽职调查报告
14. 相关法律文件清单
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间完成股权变更登记
2. 甲方未达到业绩承诺指标
3. 甲方违反竞业禁止约定
4. 甲方未履行信息披露义务
5. 甲方未按照约定价格回购股权
6. 乙方未按照约定时间支付股权转让价格
7. 乙方违反保密义务
8. 第三方中介未按照约定提供服务
9. 第三方中介泄露保密信息
10. 第三方中介未履行责任分担约定
三、法律名词及解释：
1. 外资股权转让：指外国投资者将其持有的公司股权部分或全部转让给受让方的行为。
2. 股权变更登记：指将股权转让事项记载于公司登记机关的登记簿的行为。
3. 业绩承诺：指甲方在股权转让后一定期限内承诺实现的经营业绩目标。
4. 竞业禁止：指甲方在股权转让后不得在与乙方业务相同或相近的行业从事与经营活动。
5. 信息披露：指甲方应定期向乙方披露公司的经营状况、财务报表等相关信息。
6. 股权锁定：指乙方在股权转让后一定期限内不得转让或出售其持有的股权。
7. 优先购买权：指乙方在甲方拟出售股权时享有优先购买的权利。
8. 股权回购权：指甲方在股权转让后一定期限内提出回购要求，乙方应按照原股权转让价格将股权回购的权利。
9. 争议解决：指双方在履行合同过程中发生争议时，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议的行为。
10. 保密义务：指双方对在合同履行过程中获取的对方商业秘密承担保密义务。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股权变更登记延迟：提前与公司登记机关沟通，确保材料齐全，加快办理进度。
2. 业绩未达标：根据合同约定协商解决，如调整业绩承诺指标或协商补偿方案。
3. 竞业禁止纠纷： monitoring甲方的经营活动，发现问题及时沟通或寻求法律途径解决。
4. 信息披露不充分：制定详细的信息披露计划和时间表，确保乙方的知情权。
5. 股权锁定纠纷： 严格按照股权锁定协议的约定执行，如有争议协商解决。
6. 优先购买权行使：及时与甲方沟通，确保乙方在出售股权时能行使优先购买权。
7. 股权回购争议： 根据股权回购权的约定，协商确定回购价格和时间。
8. 第三方中介服务不达标： 评估中介服务存在的问题，与中介协商改进或更换中介机构。
五、所有应用场景：
1. 外资企业中方股东对外转让股权
2. 国内企业引入外资进行股权结构调整
3. 上市公司外资股东减持股份
4. 外国投资者收购国内企业股权
5. 合资企业中外国投资者股权转让
6. 外国投资者通过股权转让参与国内企业的经营管理
7. 股权转让涉及的技术转让、知识产权转移
8. 股权转让过程中的税务筹划
9. 第三方中介协助进行的股权转让交易
10. 跨国公司在中国境内的股权转让活动