并购中保密协议提示要点2025年通用.docx

编号：__________

并购中保密协议提示要点2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

并购中保密协议提示要点2025年通用
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 适用范围
1.3 法律适用
1.4 解释权归属
第二章：保密协议的订立
2.1 订立主体
2.2 保密信息范围
2.3 保密期限
2.4 保密义务与责任
第三章：保密信息的披露与使用
3.1 披露方式
3.2 信息接收者的义务
3.3 信息的使用限制
3.4 信息披露的例外情况
第四章：保密协议的履行
4.1 履行原则
4.2 履行期限
4.3 履行方式
4.4 履行过程中的保密要求
第五章：违约责任
5.1 违约情形
5.2 违约责任认定
5.3 违约赔偿方式
5.4 违约责任的免除
第六章：争议解决
6.1 争议解决方式
6.2 争议管辖法院
6.3 诉讼费用承担
6.4 调解与和解
第七章：合同的生效、变更与终止
7.1 合同生效条件
7.2 合同的变更
7.3 合同的终止
7.4 合同终止后的保密义务
第八章：违约与侵权
8.1 违约行为
8.2 侵权行为
8.3 侵权责任认定
8.4 侵权赔偿方式
第九章：合同的解除
9.1 解除条件
9.2 解除程序
9.3 解除后的权益处理
9.4 解除后的保密义务
第十章：合同的转让
10.1 转让条件
10.2 转让程序
10.3 转让后的保密义务
10.4 转让方的责任承担
第十一章：附则
11.1 合同的份数
11.2 合同的保管
11.3 合同的修订
11.4 合同的签署日期
第十二章：保密协议的附件
12.1 附件列表
12.2 附件内容
12.3 附件的补充说明
12.4 附件的修订与更新
第十三章：其他约定
13.1 双方的其他权利和义务
13.2 双方的共同承诺
13.3 双方认为需要约定的其他事项
13.4 补充协议的签订
第十四章：完整协议
14.1 协议的完整性
14.2 协议的替代性
14.3 协议的修改
14.4 协议的签署页
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
（1）并购双方：指并购交易的双方当事人，分别为买方和卖方。
（2）保密信息：指在并购交易过程中，由一方披露给另一方的涉及商业秘密、技术秘密、运营秘密等非公开信息。
（3）保密期限：指本协议规定的保密信息需保持保密的时间期限。
1.1.2 本协议中的其他术语，如有特殊定义，将在本协议中进行解释。
1.2 适用范围
1.2.1 本协议适用于并购双方在并购交易过程中所涉及的保密信息的保护。
1.2.2 本协议不适用于任何法律法规、法院命令或政府机构要求披露的信息。
1.3 法律适用
1.3.1 本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 解释权归属
1.4.1 本协议的解释权归并购双方共同所有。
第二章：保密协议的订立
2.1 订立主体
2.1.1 并购双方作为具有完全民事行为能力的主体，自愿订立本保密协议。
2.2 保密信息范围
2.2.1 保密信息包括但不限于：客户信息、供应商信息、财务报表、经营计划、技术资料、研发计划等。
2.3 保密期限
2.3.1 保密期限自本协议签订之日起计算，至并购交易完成之日止。
2.4 保密义务与责任
2.4.1 并购双方应对保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或泄露。
第三章：保密信息的披露与使用
3.1 披露方式
3.1.1 保密信息应以书面形式披露，并明确标注“保密”字样。
3.2 信息接收者的义务
3.2.1 信息接收者应对所披露的保密信息予以严格保密，并不得向任何第三方泄露。
3.3 信息的使用限制
3.3.1 信息接收者仅限于在并购交易过程中使用保密信息，不得用于其他目的。
3.4 信息披露的例外情况
3.4.1 在法律法规、法院命令或政府机构要求披露的情况下，披露方可以披露保密信息，但应尽量争取对方的同意，并履行告知义务。
第四章：保密协议的履行
4.1 履行原则
4.1.1 并购双方应遵循诚实信用原则，履行保密协议的各项义务。
4.2 履行期限
4.2.1 保密协议的履行期限与保密期限相同。
4.3 履行方式
4.3.1 并购双方应通过书面方式履行本协议，包括但不限于书面通知、书面报告等。
4.4 履行过程中的保密要求
4.4.1 在履行过程中，并购双方应对可能涉及保密信息的事项予以保密。
第五章：违约责任
5.1 违约情形
5.1.1 违约方违反本协议的保密义务，导致保密信息泄露的，构成违约。
5.2 违约责任认定
5.2.1 违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失。
5.3 违约赔偿方式
5.3.1 违约方应按照对方因违约所遭受的实际损失进行赔偿。
5.4 违约责任的免除
5.4.1 在披露方无法控制的情况下，导致保密信息泄露的，披露方不承担违约责任。
第六章：争议解决
6.1 争议解决方式
6.1.1 双方发生争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
6.2 争议管辖法院
6.2.1 双方同意，本协议争议由有管辖权的人民法院管辖。
6.3 诉讼费用承担
6.3.1 诉讼费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。
6.4 调解与和解
6.4.1 在争议解决过程中，双方可以寻求调解或和解的方式解决争议。
第八章：违约与侵权
8.1 违约行为
8.1.1 违约方违反本协议的保密义务，导致保密信息泄露的，构成违约。
8.2 侵权行为
8.2.1 违约方未经许可，使用对方的商业秘密、技术秘密等，构成侵权。
8.3 侵权责任认定
8.3.1 侵权方应承担侵权责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失。
8.4 侵权赔偿方式
8.4.1 侵权方应按照对方因侵权所遭受的实际损失进行赔偿。
第九章：合同的解除
9.1 解除条件
9.1.1 在保密期限内，如发生违约或侵权行为，对方有权解除本协议。
9.2 解除程序
9.2.1 解除方应书面通知解除本协议，自通知到达对方之日起生效。
9.3 解除后的权益处理
9.3.1 解除后，双方仍应履行保密义务，直至保密期限届满。
9.4 解除后的保密义务
9.4.1 解除后，双方仍需对在解除前获得的保密信息予以保密。
第十章：合同的转让
10.1 转让条件
10.1.1 本协议不得转让给第三方，除非经过双方书面同意。
10.2 转让程序
10.2.1 转让方应书面通知对方，并提交转让协议。
10.3 转让后的保密义务
10.3.1 转让给第三方的保密信息，仍需遵守本协议的保密义务。
10.4 转让方的责任承担
10.4.1 转让方应对因转让导致的保密信息泄露承担责任。
第十一章：附则
11.1 合同的份数
11.1.1 本协议一式两份，双方各执一份。
11.2 合同的保管
11.2.1 双方均应妥善保管本协议，避免泄露保密信息。
11.3 合同的修订
11.3.1 本协议如需修订，应由双方协商一致，并书面签署。
11.4 合同的签署日期
11.4.1 本协议于____年__月__日签署。
第十二章：保密协议的附件
12.1 附件列表
12.1.1 附件1：保密信息清单
12.1.2 附件2：保密措施说明
12.2 附件内容
12.2.1 附件1应详细列出双方在并购交易过程中需要保密的信息。
12.2.2 附件2应说明双方采取的保密措施，以确保保密信息的安全。
12.3 附件的补充说明
12.3.1 如有新的保密信息，应及时补充至附件1。
12.4 附件的修订与更新
12.4.1 附件的修订与更新应经双方协商一致，并书面签署。
第十三章：其他约定
13.1 双方的其他权利和义务
13.2 双方的共同承诺
13.3 双方认为需要约定的其他事项
13.4 补充协议的签订
第十四章：完整协议
14.1 协议的完整性
14.2 协议的替代性
14.3 协议的修改
14.4 协议的签署页
（买方签字）
（卖方签字）
日期：____年__月__日
多方为主导时的，附件条款及说明
附件1：甲方为主导时的附加条款及说明
1.1 甲方独占许可
甲方同意给予乙方在并购交易过程中对其商业秘密、技术秘密等保密信息的独占许可使用权，包括但不限于信息的查阅、复制、分析等。
1.2 额外保密义务
甲方应对乙方提供的保密信息采取额外的保密措施，包括但不限于限制接触人员、加密存储、定期审计等，以确保信息的安全。
1.3 信息披露范围
甲方向乙方披露的保密信息范围包括但不限于市场战略、研发计划、财务状况、客户信息等。
1.4 保密期限延长
甲乙双方同意，在并购交易完成之后，甲方仍需对乙方提供的保密信息保持保密，保密期限延长至____年__月__日。
附件2：乙方为主导时的附加条款及说明
2.1 乙方独占许可
乙方同意给予甲方在并购交易过程中对其商业秘密、技术秘密等保密信息的独占许可使用权，包括但不限于信息的查阅、复制、分析等。
2.2 额外保密义务
乙方应对甲方提供的保密信息采取额外的保密措施，包括但不限于限制接触人员、加密存储、定期审计等，以确保信息的安全。
2.3 信息披露范围
乙方向甲方披露的保密信息范围包括但不限于市场战略、研发计划、财务状况、客户信息等。
2.4 保密期限延长
甲乙双方同意，在并购交易完成之后，乙方仍需对甲方提供的保密信息保持保密，保密期限延长至____年__月__日。
附件3：有第三方中介时的附加条款及说明
3.1 第三方中介的选定
甲乙双方同意选定____（中介名称）作为并购交易的第三方中介，负责协助双方进行保密信息的交换与管理。
3.2 第三方中介的保密义务
第三方中介应对从甲方或乙方获得的保密信息予以严格保密，并不得向任何第三方泄露。
3.3 第三方中介的责任承担
若第三方中介违反保密义务，导致保密信息泄露，第三方中介应承担相应的违约责任，并赔偿甲方和乙方因此遭受的损失。
3.4 第三方中介的解除与更换
甲乙双方同意，如第三方中介未能履行保密义务，或存在严重违约行为，双方有权解除与第三方中介的合作关系，并更换其他合适的中介机构。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 附件1：保密信息清单
2. 附件2：保密措施说明
3. 附件3：第三方中介选定协议
二、违约行为及认定：
1. 违约方违反本协议的保密义务，导致保密信息泄露，构成违约。
2. 违约方未经许可，使用对方的商业秘密、技术秘密等，构成侵权。
3. 违约方的违约行为导致对方遭受损失，需承担相应的违约责任。
三、法律名词及解释：
1. 并购双方：指并购交易的双方当事人，分别为买方和卖方。
2. 保密信息：指在并购交易过程中，由一方披露给另一方的涉及商业秘密、技术秘密、运营秘密等非公开信息。
3. 保密期限：指本协议规定的保密信息需保持保密的时间期限。
4. 违约责任：指违约方因违反协议规定而应承担的法律责任。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 保密信息泄露：立即采取补救措施，如更换保密措施，追责泄露方。
2. 违约行为：依据协议条款，追究违约方的法律责任，要求赔偿损失。
3. 第三方中介问题：及时更换或解除合作关系，重新选定合适的中介机构。
五、所有应用场景：
1. 并购双方在并购交易过程中需要保护对方的商业秘密、技术秘密等。
2. 双方在协议中约定保密期限，确保保密信息在规定时间内不被泄露。
3. 在披露保密信息时，双方应遵循协议规定的披露方式和限制。
4. 双方在协议中明确违约行为及认定，以便在发生违约时追究责任。
5. 如有第三方中介参与，双方应确保中介的保密义务，并约定中介的解除和更换条件。