公司股份转让对赌协议范本2025年通用.docx

编号：__________

公司股份转让对赌协议范本2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

公司股份转让对赌协议范本2025年通用
合同目录
第一章：概述
1.1 合同背景
1.2 合同主体
1.3 合同目的
第二章：股份转让
2.1 股份转让的范围
2.2 股份转让的价格
2.3 股份转让的支付方式
2.4 股份转让的交割
第三章：对赌协议
3.1 对赌协议的触发条件
3.2 对赌协议的内容
3.3 对赌协议的履行
第四章：业绩承诺
4.1 业绩承诺的金额
4.2 业绩承诺的期限
4.3 业绩承诺的评估
第五章：股权稀释
5.1 股权稀释的触发条件
5.2 股权稀释的比例
5.3 股权稀释的调整
第六章：股东权益保护
6.1 股东权益的保护措施
6.2 股东权益的争议解决
第七章：合同的生效与终止
7.1 合同的生效条件
7.2 合同的终止条件
第八章：违约责任
8.1 违约行为的认定
8.2 违约责任的具体承担
第九章：争议解决
9.1 争议解决的方式
9.2 争议解决的地域管辖
第十章：合同的修改与补充
10.1 合同的修改
10.2 合同的补充
第十一章：合同的保密条款
11.1 保密信息的范围
11.2 保密信息的保护期限
第十二章：合同的继承与转让
12.1 合同的继承
12.2 合同的转让
第十三章：附则
13.1 合同的适用法律
13.2 合同的解释权
第十四章：附件
14.1 附件列表
14.2 附件内容
合同编号_________
第一章：概述
1.1 合同背景
1.2 合同主体
转让方：
受让方：
1.3 合同目的
本合同的目的是转让方将其持有的目标公司股份转让给受让方，同时受让方承诺在特定条件下对目标公司进行投资，并达成一定的业绩目标。
第二章：股份转让
2.1 股份转让的范围
转让方同意将其持有的目标公司____%的股份转让给受让方。
2.2 股份转让的价格
股份转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应按照约定的方式和期限支付转让价款。
2.3 股份转让的支付方式
受让方应通过银行转账的方式向转让方支付股份转让价款。
2.4 股份转让的交割
本合同签署后【】个工作日内，转让方应将目标公司股份的所有权转移给受让方，并办理相关的变更登记手续。
第三章：对赌协议
3.1 对赌协议的触发条件
对赌协议的触发条件包括但不限于：目标公司在约定的业绩承诺期内未能实现约定的业绩目标。
3.2 对赌协议的内容
对赌协议的内容包括但不限于：受让方按照约定条件对目标公司进行投资，以帮助目标公司实现业绩目标；若目标公司未能实现业绩目标，转让方有权按照约定条件回购受让方持有的目标公司股份。
3.3 对赌协议的履行
对赌协议的履行应严格按照本合同的约定进行，双方应共同努力确保目标公司的经营和发展。
第四章：业绩承诺
4.1 业绩承诺的金额
转让方承诺，目标公司在业绩承诺期内实现的净利润不低于人民币【】元整（大写：【】元整）。
4.2 业绩承诺的期限
业绩承诺的期限为【】年。
4.3 业绩承诺的评估
业绩承诺的评估由双方共同委托的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行。
第五章：股权稀释
5.1 股权稀释的触发条件
股权稀释的触发条件包括但不限于：受让方未能按照约定条件对目标公司进行投资。
5.2 股权稀释的比例
股权稀释的比例为受让方持有的目标公司股份的【】%。
5.3 股权稀释的调整
股权稀释的调整应按照本合同的约定进行，双方应协商确定具体的调整方案。
第六章：股东权益保护
6.1 股东权益的保护措施
双方应严格按照《公司法》及目标公司的公司章程等法律法规的规定，保障彼此的股东权益。
6.2 股东权益的争议解决
股东权益的争议解决应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
第七章：合同的生效与终止
7.1 合同的生效条件
本合同自双方签字盖章之日起生效。
7.2 合同的终止条件
本合同的终止条件如下：
（1）双方协商一致解除本合同；
（2）因法律、法规、政策等原因导致本合同无法继续履行；
（3）本合同约定的其他终止条件。
第八章：违约责任
8.1 违约行为的认定
一方违反本合同的约定，属于违约行为。
8.2 违约责任的具体承担
违约方应承担违约责任，具体包括但不限于：支付对方违约金；赔偿对方因此造成的损失；承担因违约产生的其他费用。
第九章：争议解决
9.1 争议解决的方式
本合同纠纷的解决方式优先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
9.2 争议解决的地域管辖
合同签订地人民法院具有本案的地域管辖权。
第十章：合同的修改与补充
10.1 合同的修改
本合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式作出。
10.2 合同的补充
本合同的补充协议应由双方协商一致，并以书面形式作出。
第十一章：合同的保密条款
11.1 保密信息的范围
保密信息范围包括：合同内容、商业秘密、技术秘密等。
11.2 保密信息的保护期限
保密信息的保护期限为合同终止后【】年。
第十二章：合同的继承与转让
12.1 合同的继承
本合同的继承应按照法律法规和本合同的约定进行。
12.2 合同的转让
本合同的转让应经双方协商一致，并取得对方书面同意。
第十三章：附则
13.1 合同的适用法律
本合同的适用法律为中华人民共和国法律。
13.2 合同的解释权
本合同的解释权归双方共同所有。
第十四章：附件
14.1 附件列表
附件1：目标公司股权转让证明
附件2：业绩承诺评估报告
附件3：投资计划书
14.2 附件内容
附件内容详见附件列表。
转让方（盖章）：
受让方（盖章）：
签订日期：【年】年【月】月【日】日
多方为主导时的，附件条款及说明
1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
附加条款一：优先购买权
1.1 甲方在目标公司股权转让过程中享有优先购买权。若第三方有意向购买目标公司股份，甲方有权在同等条件下优先购买。
1.2 甲方行使优先购买权时，应提前通知乙方，并在乙方作出回应后的【】日内完成购买手续。
1.3 甲方未行使优先购买权或未能在规定时间内完成购买手续的，视为甲方放弃优先购买权。
附加条款二：股权转让价格调整机制
2.1 若目标公司在业绩承诺期内实现的净利润超过约定的业绩目标，甲方有权要求乙方按照约定的比例调整股权转让价格。
2.2 甲方要求调整股权转让价格时，应提供相关业绩证明，并由双方共同委托的会计师事务所进行核实。
2.3 乙方应在收到调整通知后的【】日内完成价格调整。
附加条款三：股权质押
3.1 甲方同意将持有的目标公司股份出质给乙方，作为履行本合同的担保。
3.2 甲方出质股份的价值应与转让的股份价值相等。
3.3 甲方应在合同签署后【】日内将出质手续办理完毕。
2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
附加条款四：业绩保障措施
4.1 乙方应采取一切合理措施确保目标公司实现约定的业绩目标。
4.2 乙方如未能实现业绩目标，应按照约定条件向甲方支付违约金。
4.3 乙方应在业绩承诺期结束后【】日内提供业绩审计报告，以证明目标公司是否实现业绩目标。
附加条款五：投资义务
5.1 乙方应在合同约定的期限内完成对目标公司的投资。
5.2 乙方的投资应符合约定的投资范围和条件。
5.3 乙方未能按约定完成投资的，应向甲方支付违约金，并承担因投资不足导致的损失。
附加条款六：信息披露
6.1 乙方应按照约定的时间和方式，向甲方披露目标公司的经营状况、财务状况及其他重要信息。
6.2 乙方应确保所提供的信息真实、准确、完整。
3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
附加条款七：中介费用
7.1 双方同意支付给第三方中介一定的费用，作为中介服务的报酬。
7.2 中介费用的支付比例和支付时间由双方协商确定。
附加条款八：中介责任
8.1 第三方中介应按照合同约定，勤勉、尽责地提供服务。
8.2 第三方中介如未能履行合同约定，应承担相应的违约责任。
8.3 第三方中介应对提供服务的全过程进行保密，未经双方同意，不得泄露任何相关信息。
附加条款九：服务期限
9.1 第三方中介的服务期限为【】年。
9.2 服务期限届满前，双方如需延长服务期限，应提前【】日书面通知第三方中介。
9.3 第三方中介同意延长服务期限的，双方应签订书面延长协议。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
附件1：目标公司股权转让证明
附件2：业绩承诺评估报告
附件3：投资计划书
附件4：优先购买权证明
附件5：股权转让价格调整机制说明
附件6：股权质押手续文件
附件7：业绩保障措施执行细则
附件8：投资义务履行证明
附件9：信息披露时间表和要求
附件10：中介服务协议
附件11：中介费用支付证明
附件12：中介责任约定书
附件13：服务期限延长协议
附件14：合同履行过程中的其他相关文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方违反优先购买权规定的，视为违约行为。
2. 甲方未按照约定调整股权转让价格的，视为违约行为。
3. 甲方未按照约定出质股份或出质股份价值不足的，视为违约行为。
4. 乙方未能实现业绩目标的，视为违约行为。
5. 乙方未按照约定完成投资的，视为违约行为。
6. 乙方未按照约定披露信息或提供的信息不真实、不准确、不完整的，视为违约行为。
7. 第三方中介未按照约定提供服务或泄露信息的，视为违约行为。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股份依法转让给他人的行为。
2. 优先购买权：指股东在同等条件下优先购买公司其他股东欲转让的股份的权利。
3. 业绩承诺：指转让方对目标公司在一定期限内实现的净利润作出承诺。
4. 投资义务：指受让方按照约定对目标公司进行投资的义务。
5. 信息披露：指公司向股东公开公司经营、财务等重要信息的行为。
6. 中介服务：指第三方中介在股权转让过程中提供的咨询、见证等服务。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到股权转让纠纷时，应通过友好协商解决；协商不成的，可依法向法院提起诉讼。
2. 若甲方行使优先购买权，乙方应及时提供相关文件和信息，协助甲方完成购买手续。
3. 遇到业绩承诺未实现的情况，双方应按照约定条件履行违约责任，必要时可委托专业机构进行评估和调解。
4. 受让方未能按照约定完成投资时，应向转让方支付违约金，并承担因投资不足导致的损失。
5. 双方应按照约定及时披露信息，确保信息的真实、准确、完整。
6. 中介服务过程中如出现纠纷，双方应及时沟通，协商解决；协商不成的，可依法向法院提起诉讼。
五、所有应用场景：
1. 适用于公司股权转让的交易双方。
2. 适用于需要第三方中介提供服务的股权转让交易。
3. 适用于涉及业绩承诺和投资义务的股权转让交易。
4. 适用于需要对股权转让价格进行调整的场景。
5. 适用于需要行使优先购买权的股东。
6. 适用于需要出质股份作为担保的股权转让交易。
7. 适用于需要披露公司信息的场景。
8. 适用于中介服务过程中出现纠纷的情况。