2025版内部股权转让协议书范文.docx

编号：__________

2025版内部股权转让协议书范文

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版内部股权转让协议书范文
合同目录
第一章：协议背景与定义
1.1 股权转让的背景
1.2 相关术语定义
1.3 适用法律与法规
第二章：股权转让
2.1 股权转让的类型
2.2 股权转让的份额
2.3 股权转让的价格与支付方式
2.4 股权转让的生效条件
第三章：股权转让双方的权利与义务
3.1 转让方的权利与义务
3.2 受让方的权利与义务
第四章：股权转让的审批程序
4.1 内部审批程序
4.2 外部审批程序
4.3 审批的时间限制
第五章：股权转让的登记变更
5.1 变更登记的程序
5.2 变更登记的时间限制
5.3 变更登记所需文件
第六章：股权转让过程中的保密条款
6.1 保密信息的范围
6.2 保密信息的披露与使用限制
6.3 违反保密条款的后果
第七章：股权转让的风险提示
7.1 股权转让过程中可能出现的风险
7.2 风险的预防与应对措施
第八章：股权转让的违约责任
8.1 违约行为的界定
8.2 违约责任的具体承担方式
第九章：争议解决方式
9.1 争议解决的方式
9.2 争议解决的地点与适用法律
第十章：合同的生效、变更与终止
10.1 合同的生效条件
10.2 合同的变更程序
10.3 合同的终止条件与后果
第十一章：合同的附件
11.1 附件的构成
11.2 附件的有效性
第十二章：其他约定
12.1 股权转让的税费承担
12.2 合同的书面与电子文件
第十三章：附则
13.1 合同的解释权
13.2 合同的修订历史
第十四章：合同的签署
14.1 签署的时间与地点
14.2 签署人的代表性与资格
14.3 合同的副本与正本
合同编号_________
第一章：协议背景与定义
1.1 股权转让的背景
1.2 相关术语定义
1.2.1 股权：指转让方持有的目标公司的股份。
1.2.2 转让方：指具有股权转让意愿并同意将股权转让给他人的一方。
1.2.3 受让方：指同意购买并接受转让方股权的一方。
1.3 适用法律与法规
1.3.1 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的类型
2.1.1 本协议项下的股权转让为有偿转让。
2.2 股权转让的份额
2.2.1 转让方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给受让方。
2.3 股权转让的价格与支付方式
2.3.1 股权转让价格为人民币____元整（大写：____元整）。
2.3.2 受让方应按照本协议约定的付款进度向转让方支付股权转让款。
2.4 股权转让的生效条件
2.4.1 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
第三章：股权转让双方的权利与义务
3.1 转让方的权利与义务
3.1.1 转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵。
3.1.2 转让方应协助受让方办理股权转让相关的审批、登记手续。
3.2 受让方的权利与义务
3.2.1 受让方应按照约定的价格和进度向转让方支付股权转让款。
3.2.2 受让方应履行本协议约定的其他义务。
第四章：股权转让的审批程序
4.1 内部审批程序
4.1.1 转让方和受让方应将本协议提交各自董事会审议。
4.2 外部审批程序
4.2.1 本协议需经目标公司股东大会审议通过。
4.3 审批的时间限制
4.3.1 转让方和受让方应在本协议生效后____个工作日内完成内部审批。
第五章：股权转让的登记变更
5.1 变更登记的程序
5.1.1 转让方和受让方应共同向目标公司注册地的工商行政管理部门申请办理股权变更登记。
5.2 变更登记的时间限制
5.2.1 转让方和受让方应在本协议生效后____个工作日内完成股权变更登记。
5.3 变更登记所需文件
5.3.1 转让方和受让方应按照工商行政管理部门的要求提交相关文件。
第六章：股权转让过程中的保密条款
6.1 保密信息的范围
6.1.1 双方在股权转让过程中获取的对方商业秘密、运营情况等信息应予以保密。
6.2 保密信息的披露与使用限制
6.2.1 未经对方同意，不得向第三方披露或使用保密信息。
6.3 违反保密条款的后果
6.3.1 如一方违反保密条款，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。
第八章：股权转让的违约责任
8.1 违约行为的界定
8.1.1 任何一方违反本协议的约定，均视为违约。
8.2 违约责任的具体承担方式
8.2.1 违约方应向守约方支付违约金，违约金为股权转让款的____%。
第九章：争议解决方式
9.1 争议解决的方式
9.1.1 双方因本协议引起的任何争议，应通过友好协商解决。
9.2 争议解决的地点与适用法律
9.2.1 如协商不成，任何一方均有权向____人民法院提起诉讼。
第十章：合同的生效、变更与终止
10.1 合同的生效条件
10.1.1 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
10.2 合同的变更程序
10.2.1 任何一方要求变更本协议，应书面通知对方，并经双方协商一致。
10.3 合同的终止条件与后果
10.3.1 本协议在履行完毕或双方协商一致终止后失效。
第十一章：合同的附件
11.1 附件的构成
11.1.1 本协议附件包括：股权转让证明、目标公司章程、股权结构图等。
11.2 附件的有效性
11.2.1 附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
第十二章：其他约定
12.1 股权转让的税费承担
12.1.1 股权转让过程中产生的税费由____方承担。
12.2 合同的书面与电子文件
12.2.1 本协议一式两份，双方各执一份，电子版本视为有效。
第十三章：附则
13.1 合同的解释权
13.1.1 本协议的解释权归____方所有。
13.2 合同的修订历史
13.2.1 本协议的修订版本应由双方共同签署，并注明修订日期。
第十四章：合同的签署
14.1 签署的时间与地点
14.1.1 本协议于____年____月____日，在____（地点）签署。
14.2 签署人的代表性与资格
14.2.1 转让方代表：（签字）
身份证号码：____
职务：____
联系电话：____
14.3 合同的副本与正本
14.3.1 本协议正本一式两份，具有同等法律效力，副本份数由双方协商确定。
合同编号：_________
转让方（盖章）：
受让方（盖章）：
签署日期：____年____月____日
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：当甲方为主导时
1.1 甲方主导的额外条款
1.1.1 甲方应确保其提供的股权信息真实、准确、完整。
1.1.2 甲方应协助乙方完成对目标公司的尽职调查。
1.1.3 甲方应保证在股权转让过程中，目标公司的经营状况稳定。
附加条款二：当乙方为主导时
2.1 乙方主导的额外条款
2.1.1 乙方应按照约定的价格和进度向甲方支付股权转让款。
2.1.2 乙方应履行本协议约定的其他义务。
2.1.3 乙方应对目标公司的经营决策拥有一定的参与权。
附加条款三：当有第三方中介时
3.1 第三方中介的额外条款
3.1.1 第三方中介应确保本协议的签订、履行符合相关法律法规。
3.1.2 第三方中介应协助甲方和乙方完成股权转让的相关审批、登记手续。
3.1.3 第三方中介应保密双方提供的商业秘密、运营情况等信息。
附加条款四：共同条款
4.1 共同遵守的额外条款
4.1.1 各方应遵守诚实信用原则，协助对方履行本协议。
4.1.2 各方应对本协议的条款进行保密，不得向第三方披露。
4.1.3 各方应承担因自身原因导致本协议无法履行或产生损失的责任。
附加条款五：争议解决
5.1 争议解决的额外条款
5.1.1 各方同意将本协议引起的任何争议，通过友好协商解决。
5.1.2 如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
附加条款六：合同的变更与终止
6.1 合同变更与终止的额外条款
6.1.1 任何一方要求变更或终止本协议，应书面通知对方，并经双方协商一致。
6.1.2 本协议的变更或终止，应符合相关法律法规的规定。
附加条款七：附件的有效性
7.1 附件有效性的额外条款
7.1.1 附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
7.1.2 附件的修改、补充应由各方协商一致，并以书面形式进行。
附加条款八：签署人的代表性与资格
8.1 签署人代表性与资格的额外条款
8.1.1 各方代表应具有合法的代表资格，有权签署本协议。
8.1.2 各方代表在本协议上签字（或盖章）后，视为各方已充分了解并同意本协议的条款。
附加条款九：合同的副本与正本
9.1 合同副本与正本的额外条款
9.1.1 本协议正本一式两份，具有同等法律效力，副本份数由各方协商确定。
9.1.2 各方应妥善保管本协议的正本，以备不时之需。
附加条款十：保密与知识产权
10.1 保密与知识产权的额外条款
10.1.1 各方应对本协议的签订、履行过程中获取的对方商业秘密、运营情况等信息予以保密。
10.1.2 各方应尊重并保护对方的知识产权，不得侵犯对方的知识产权。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明
2. 目标公司章程
3. 股权结构图
4. 尽职调查报告
5. 目标公司近三年的财务报表
6. 目标公司经营计划
7. 股权转让款的支付凭证
8. 股权变更登记所需的相关文件
9. 各方之间的协商记录
10. 任何与股权转让相关的其他文件或资料
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定提供真实、准确、完整的股权信息
2. 甲方未协助乙方完成对目标公司的尽职调查
3. 甲方未保证目标公司经营状况稳定
4. 乙方未按约定的价格和进度向甲方支付股权转让款
5. 乙方未履行本协议约定的其他义务
6. 乙方未对目标公司的经营决策拥有一定的参与权
7. 第三方中介未确保本协议的签订、履行符合相关法律法规
8. 第三方中介未协助甲方和乙方完成股权转让的相关审批、登记手续
9. 第三方中介未保密双方提供的商业秘密、运营情况等信息
10. 任何一方未遵守诚实信用原则，未协助对方履行本协议
11. 任何一方未对因自身原因导致本协议无法履行或产生损失承担责任
12. 任何一方未按约定将本协议引起的任何争议通过友好协商解决
13. 任何一方未按约定向有管辖权的人民法院提起诉讼
14. 任何一方未按约定将本协议的变更或终止事项书面通知对方并协商一致
15. 任何一方未按约定尊重并保护对方的知识产权
三、法律名词及解释：
1. 股权：指转让方持有的目标公司的股份。
2. 转让方：指具有股权转让意愿并同意将股权转让给他人的一方。
3. 受让方：指同意购买并接受转让方股权的一方。
4. 第三方中介：指协助甲方和乙方进行股权转让的居间服务机构。
5. 股权转让款：指受让方向转让方支付的购买股权的款项。
6. 尽职调查：指受让方对目标公司进行的全面调查，以了解其财务、法律和业务状况。
7. 股权变更登记：指将股权转让事项进行法定登记，以变更股权持有人的信息。
8. 违约金：指违约方应向守约方支付的赔偿金额。
9. 知识产权：指目标公司拥有的专利、商标、著作权等法律保护的权利。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 信息不对称：解决办法是进行充分的尽职调查，了解目标公司的真实情况。
2. 支付转让款延迟：解决办法是明确付款时间表，并定期跟进付款进度。
3. 经营决策权争议：解决办法是明确双方在目标公司的经营决策中的权力和义务。
4. 审批登记手续复杂：解决办法是咨询专业律师或中介机构，确保顺利完成审批登记。
5. 商业秘密泄露：解决办法是签订保密协议，明确保密义务和违约责任。
6. 合同履行过程中产生的争议：解决办法是通过友好协商解决，协商不成时再提起诉讼。
五、所有应用场景：
1. 甲方转让方因业务发展需要，将持有的目标公司股权转让给乙方受让方。
2. 乙方受让方希望通过购买甲方转让方的股权，获得目标公司的经营权和管理权。
3. 第三方中介机构协助甲方转让方和乙方受让方完成股权转让的相关手续。
4. 目标公司作为股权转让的标的，需提供相关财务报表和经营计划等信息。
5. 各方在股权转让过程中，需要遵守相关法律法规，确保转让的合法性。
6. 股权转让完成后，目标公司的股权结构发生变化，需进行股权变更登记。
7. 各方在履行合同过程中，可能遇到信息不对称、支付延迟、经营决策权争议等问题，需通过协商或法律途径解决。